光正集团股份有限公司


专项审核报告

2018 年度
          重大资产重组业绩承诺实现情况的
                  专项审核报告


                                              信会师报字[2019]第 ZA10585 号


光正集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的光正集团股份有限公司（以下简称
光正集团）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。


    一、 对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得作为任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为光正集团年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。


    二、 管理层的责任
    光正集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》发表审核意见。




                            审计报告第 1 页
    四、 工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
      我们认为，光正集团管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映了上海新视界眼科医院投资有限公
司 2018 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。




    立信会计师事务所中国注册会计师：张琦
    （特殊普通合伙）



    中国注册会计师：薛淳琦




       中国上海二〇一九年三月二十日




                          审计报告第 2 页
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2018 年度
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）



                           关于光正集团股份有限公司
                   重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


            根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
       证券监督管理委员会令第 109 号）的相关要求，光正集团股份有限公司（以下简称
       本公司或光正集团）编制了本说明。
            一、光正集团收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称新视界眼科）
       股权的基本情况
            本公司 2018 年通过支付现金的方式购买上海新视界眼科医院投资有限公司原
       股东持有的新视界眼科 51%的股权，交易金额为 60,000 万元。作价依据为中联资产
       评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）对新视界眼科进行评估并于 2018 年 3
       月 22 日出具的《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公
       司 51%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 345 号）评估报告确定的新
       视界眼科评估值 122,325.01 万元。收购完成后，本公司持有新视界眼科 51%权益。


            二、标的资产业绩承诺与执行情况
            （一）标的资产的业绩承诺情况
            本公司与新视界眼科原控股股东（上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂
       弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙），以下
       简称新视界眼科盈利承诺方）于 2018 年 3 月 30 日签署《业绩补偿协议》，就新视界
       眼科未来三年盈利补偿事项进行了约定。新视界眼科盈利承诺方补偿期内的净利润
       （经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺如下：2018 年度、
       2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于 11,500 万元、13,225 万元、15,209 万元。
            （二）收购标的 2018 年度业绩实现情况
                                                                              单位：元

                                  项目                                金额

       收购标的利润业绩承诺数                                            115,000,000.00

       收购标的归属于母公司净利润实现数                                  119,321,893.73

       减：非经常性损益税后净额                                              2,948,460.99

       收购标的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实现数              116,373,432.74

                                  差异                                       1,373,432.74

                                实现程度                                        101.19%


                                         专项审核报告第 1 页
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2018 年度
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）



            三、本说明的批准
            本说明于 2019 年 3 月 20 日经本公司董事会批准。




                                                           光正集团股份有限公司
                                                             二〇一九年三月二十日




                                     专项审核报告第 2 页