光正集团股份有限公司 证券代码:002524 证券简称:光正集团 公告编号:2020-013 光正集团股份有限公司 2020 年度第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会没有被否决议案的情形,没有增加或变更提案。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、 会议召开情况 1.会议召开的日期、时间: 现场会议时间为:2020 年 2 月 3 日(星期一)下午 14:00; 网络投票时间为:2020 年 2 月 3 日;其中:通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 3 日 9:30—11:30、13:00—15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 2 月 3 日 9:15— 15:00 期间的任意时间。 2.现场会议召开地点:光正集团股份有限公司二楼会议室(乌鲁木齐经济技 术开发区融合北路 266 号); 3.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式; 4.会议召集人:公司第四届董事会; 5.会议主持人:董事长周永麟; 6.会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 和《光正集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定; 7.股东出席的总体情况:通过现场和网络投票方式参加本次股东大会表决的 股东及股东代表共计 38 人,代表股份 139,600,718 股,占上市公司总股份的 27.0686%。其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 132,094,518 股,占上 市公司总股份的 25.6131%;通过网络投票的股东 36 人,代表股份 7,506,200 股,占上市公司总股份的 1.4555%。 8. 中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东 37 人,代表股份 10,432,010 股,占上市公司总股份的 2.0228%。其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 2,925,810 股,占上市公司总股份的 0.5673%;通过网络投票的 光正集团股份有限公司 股东 36 人,代表股份 7,506,200 股,占上市公司总股份的 1.4555%。 会议由董事长周永麟先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员参加了 本次会议。新疆天阳律师事务所律师见证了本次股东大会,并出具法律意见书。 二、提案审议和表决情况 本次股东大会按照《光正集团股份有限公司关于召开 2020 年度第一次临时 股东大会的通知》的所列议题进行,无否决或取消提案的情况。出席会议的股东 以现场记名投票与网络投票相结合的方式参与表决,审议并通过以下议案: 议案 1:《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议 案》; 总表决情况: 同意 139,600,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,432,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 议案 2:逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》; (一)本次交易的整体方案 总表决情况: 同意 139,578,618 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9842%; 反对 17,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0122%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,409,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7882%; 反对 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1639%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (二)本次交易的具体方案 (1)交易对方 总表决情况: 同意 139,578,618 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9842%; 光正集团股份有限公司 反对 17,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0122%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,409,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7882%; 反对 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1639%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (2)标的资产 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (3)交易价格 总表决情况: 同意 139,578,618 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9842%; 反对 17,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0122%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,409,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7882%; 反对 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1639%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (4)业绩承诺及补偿 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 光正集团股份有限公司 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (5)过渡期损益归属 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (6)标的资产交割安排 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 (三)本次交易决议的有效期 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 光正集团股份有限公司 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 3:《关于本次交易构成关联交易的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 4:《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草 案)>及其摘要的议案》; 总表决情况: 同意 139,600,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,432,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 议案 5:逐项审议《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》; (一)公司董事会同意公司与新视界眼科全体股东签署附条件生效的《资产 购买协议》; 总表决情况: 同意 139,600,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 光正集团股份有限公司 中小股东总表决情况: 同意 10,432,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (二)公司董事会同意公司与新视界眼科全体股东签署附条件生效的《业绩 补偿协议》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 6:《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅 报告的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 7:《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 光正集团股份有限公司 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 8:《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 9:《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条 规定的议案》; 总表决情况: 同意 139,600,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,432,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 议案 10:《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 光正集团股份有限公司 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 11:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 12:《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 13:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关 联交易相关事宜的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 光正集团股份有限公司 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 14:《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准 的说明的议案》; 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 议案 15:《关于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄 即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》; 总表决情况: 同意 139,600,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,432,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 议案 16:《关于控股子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。 总表决情况: 同意 139,595,718 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9964%; 光正集团股份有限公司 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。 中小股东总表决情况: 同意 10,427,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9521%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0479%。 三、律师出具的法律意见 新疆天阳律师事务所常娜娜律师、康晨律师出席了本次股东大会,进行现场 见证并出具了法律意见,具体如下:本所律师认为,公司 2020 年度第一次临时 股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的 表决方式、表决程序及表决结果,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有 效。 四、备查文件 1.《光正集团股份有限公司 2020 年度第一次临时股东大会决议》; 2.天阳律师事务所出具的《关于光正集团股份有限公司 2020 年度第一次临时 股东大会法律意见书》。 特此公告。 光正集团股份有限公司董事会 二〇二〇年二月三日