光正集团股份有限公司

专项审核报告

2019 年度
          重大资产重组业绩承诺实现情况的
                  专项审核报告

                                               信会师报字[2020]第 ZA11493 号


光正集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的光正集团股份有限公司（以下简称
光正集团）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。


    一、 对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得作为任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为光正集团年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。


    二、 管理层的责任
    光正集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》发表审核意见。




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    四、 工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表意见提供了合理的基础。


    五、 审核结论
    我们认为，光正集团管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映了上海新视界眼科医院投资有限公
司 2019 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。




    立信会计师事务所                   中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                        中国注册会计师：




       中国上海                        二〇二〇年四月二十六日


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关于光正集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2019 年度


                     关于光正集团股份有限公司
                 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
           （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

        根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
        券监督管理委员会令第 109 号）的相关要求，光正集团股份有限公司（以下简称本
        公司或光正集团）编制了本说明。


一、    光正集团收购上海新视界眼科医院投资有限公司股权的基本情况
(一)    收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权的基本情况
        本公司于 2018 年 3 月 30 日与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东签订《资
        产购买协议》，上海新视界股东林春光将持有上海新视界 9.43%的股权、上海新视
        界实业有限公司持有的 35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合
        伙）持有的 4.53%股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的
        1.13%股权转让给公司，收购 51%股权所对应的价格为人民币 60,000.00 万元。上
        海新视界已于 2018 年 5 月 7 日进行了工商变更登记。
        根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第 345 号《光正集团股份有限
        公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司 51%股权项目资产评估报告》，以
        2017 年 12 月 31 日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益
        法评估的价值为 122,325.01 万元。
        经 2018 年 3 月 30 日，第三届董事会第三十一次会议及 22018 年 4 月 23 日 2018 年
        度第二次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
        易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以 60,000.00 万元的交易价格购买上海
        新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权及相关资产。


(二)    收购上海新视界眼科医院投资有限公司 49%股权的基本情况
        本公司于 2020 年 1 月 5 日与上海新视界实业有限公司签订《资产购买协议》，上海
        新视界实业有限公司将持有上海新视界 49%的股权转让给公司，收购 49%股权所
        对应的价格为人民币 74,100 万元。上海新视界已于 2020 年 3 月 16 日进行了工商
        变更登记。
        根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第 2227 号《光正集团股份有
        限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司 49%股权项目资产评估报告》，以
        2019 年 7 月 31 日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日按收益法评估
        的价值为 147,529.98 万元。


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关于光正集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2019 年度


        经 2020 年 1 月 5 日公司第四届董事会第二十一次会议及 2020 年 2 月 3 日 2020 年
        度第一次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
        易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以 74,100.00 万元的交易价格购买上海
        新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权及相关资产。
        本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科 100%的股权，新视界眼科将成为光
        正集团的全资控股子公司。


二、    标的资产业绩承诺与执行情况
(一)    收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权时，标的资产的业绩承诺情况
        2018 年 3 月 30 日，本公司与上海新视界实业有限公司、上海聂弘投资咨询合伙企
        业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）、林春光签订的《资产购
        买协议》、《业绩补偿协议》约定，上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东承诺
        上海新视界眼科医院投资有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的归
        属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 11,500 万元、13,225 万元、
        15,209 万元。


(二)    收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权时承诺的 2019 年度业绩实现情况

                                  项目                              金额（元）

         收购 51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润                       132,250,000.00

         业绩实现情况：

         收购标的归属于母公司的净利润                                     130,571,751.88

         减：非经常性损益                                                    -226,128.60

         收购标的实现完成的承诺净利润                                     130,797,880.48

         实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：

         实现的净利润与承诺净利润的差额                                    -1,452,119.52

         实现程度                                                                98.90%



(三)    收购上海新视界眼科医院投资有限公司 49%股权时，标的资产的业绩承诺情况
        2020 年 1 月 5 日签订的签订的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定， 2019 年
        度、2020 年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益、扣除股权激
        励的影响后归属于母公司的净利润）分别不低于 13,225.00 万元、15,209.00 万元。




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关于光正集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2019 年度


(四)    收购上海新视界眼科医院投资有限公司 49%股权时承诺的 2019 年度业绩实现情况

                                  项目                            金额（元）

         收购 49%股权时承诺的收购标的应实现的净利润                     132,250,000.00

         业绩实现情况：

         收购标的归属于母公司的净利润                                   130,571,751.88

         减：非经常性损益                                                  -226,128.60

         减：股权激励对净利润的影响                                      -7,397,410.61

         收购标的实现完成的承诺净利润                                   138,195,291.09

         实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：

         实现的净利润与承诺净利润的差额                                   5,945,291.09

         实现程度                                                              104.50%



三、    本说明的批准
        本说明于 2020 年 4 月 26 日经本公司董事会批准。




                                                              光正集团股份有限公司


                                                             二〇二〇年四月二十六日




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