光正眼科医院集团股份有限公司

专项审核报告

2020 年度
          重大资产重组业绩承诺实现情况的
                    专项审核报告

                                               信会师报字[2021]第 ZA12279 号


光正眼科医院集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的光正眼科医院集团股份有限公司
（以下简称“光正眼科医院集团”）管理层编制的《重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供光正眼科医院集团年度报告披露时使用，不得作
为任何其他目的。我们同意将本审核报告作为光正眼科年度报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    二、 管理层的责任
    光正眼科医院集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏。

    三、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》发表审核意见。




                        专项审核报告 第 1 页
    四、 工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产
重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为
发表意见提供了合理的基础。

    五、 审核结论
    我们认为，光正眼科医院集团管理层编制的《重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海光正新视界眼科医
院投资有限公司 2020 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。




    立信会计师事务所                  中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                       中国注册会计师：




       中国上海                  二〇二一年四月二十六日


                       专项审核报告 第 2 页
关于光正眼科集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2020 年度


                 关于光正眼科医院集团股份有限公司
                 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
           （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

       根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
       监督管理委员会令第 109 号）的相关要求，光正眼科医院集团股份有限公司（以下
       简称“本公司”或“光正眼科医院集团”）编制了本说明。


一、   光正眼科医院集团收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司股权的基本情况
(一)   收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司 51%股权的基本情况
       本公司于 2018 年 3 月 30 日与上海新视界眼科医院投资有限公司（后更名为上海光
       正新视界眼科投资有限公司，以下简称“新视界眼科”）全体股东签订《资产购买协
       议》，上海新视界股东林春光将持有上海新视界 9.43%的股权、上海新视界实业有限
       公司持有的 35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的 4.53%
       股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 1.13%股权转让给公司，
       收购 51%股权所对应的价格为人民币 60,000.00 万元。上海新视界已于 2018 年 5 月
       7 日进行了工商变更登记。
       根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第 345 号《光正集团股份有限
       公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司 51%股权项目资产评估报告》，以
       2017 年 12 月 31 日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法
       评估的价值为 122,325.01 万元。
       经 2018 年 3 月 30 日，第三届董事会第三十一次会议及 2018 年 4 月 23 日 2018 年度
       第二次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
       告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以 60,000.00 万元的交易价格购买上海新视界
       眼科医院投资有限公司 51%股权及相关资产。


(二)   收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司 49%股权的基本情况
       本公司于 2020 年 1 月 5 日与上海新视界实业有限公司签订《资产购买协议》，上海
       新视界实业有限公司将持有新世界眼科 49%的股权转让给公司，收购 49%股权所对
       应的价格为人民币 74,100 万元。新世界眼科已于 2020 年 3 月 16 日进行了工商变更
       登记。
       根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第 2227 号《光正集团股份有限
       公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司 49%股权项目资产评估报告》，以
       2019 年 7 月 31 日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日按收益法评估
       的价值为 147,529.98 万元。


                                      专项说明 第 1 页
关于光正眼科集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2020 年度


       经 2020 年 1 月 5 日公司第四届董事会第二十一次会议及 2020 年 2 月 3 日 2020 年度
       第一次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
       告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以 74,100.00 万元的交易价格购买上海新视界
       眼科医院投资有限公司 49%股权及相关资产。
       本次交易完成后，光正眼科将持有新视界眼科 100%的股权，新视界眼科将成为光正
       眼科的全资控股子公司。


二、   标的资产业绩承诺与执行情况
(一)   收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司 51%股权时，标的资产的业绩承诺情况
       2018 年 3 月 30 日，本公司与上海新视界实业有限公司、上海聂弘投资咨询合伙企
       业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）、林春光签订的《资产购
       买协议》、《业绩补偿协议》约定，上海光正新视界眼科医院投资有限公司全体股东
       承诺上海新视界眼科医院投资有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计
       的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 11,500 万元、13,225 万元、
       15,209 万元。


(二)   收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司 51%股权时承诺的 2020 年度业绩实现
       情况

                                 项目                                金额（元）

       收购 51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润                          152,090,000.00

       业绩实现情况：

       收购标的归属于母公司的净利润                                         53,696,816.66

       减：非经常性损益                                                      1,037,678.11

       收购标的实际完成的承诺净利润                                         52,659,138.55

       实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：

       实现的净利润与承诺净利润的差额                                      -99,430,861.45

       实现程度                                                                   34.62%



(三)   收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司 49%股权时，标的资产的业绩承诺情况
       2020 年 1 月 5 日签订的签订的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定， 2019 年
       度、2020 年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益、扣除股权激励
       的影响后归属于母公司的净利润）分别不低于 13,225.00 万元、15,209.00 万元。




                                        专项说明 第 2 页
关于光正眼科集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2020 年度


(四)   收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司 49%股权时承诺的 2020 年度业绩实现
       情况

                               项目                                    金额（元）

       收购 49%股权时承诺的收购标的应实现的净利润                             152,090,000.00

       业绩实现情况：

       收购标的归属于母公司的净利润                                            53,696,816.66

       减：非经常性损益                                                         1,037,678.11

       减：股权激励对净利润的影响                                               -9,191,733.54

       收购标的实际完成的承诺净利润                                            61,850,872.09

       实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：

       实现的净利润与承诺净利润的差额                                          -90,239,127.91

       实现程度                                                                      40.67%



三、   本说明的批准
       本说明于 2021 年 4 月 26 日经本公司董事会批准。




                                                             光正眼科医院集团股份有限公司


                                                                   二〇二一年四月二十六日




                                        专项说明 第 3 页