申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
光正眼科医院集团股份有限公司重大资产重组
标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见
签署日期：二〇二一年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集
团股份有限公司重大资产重组标的公司 2020 年度业绩承诺
实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为
光正眼科医院集团股份有限公司（原光正集团股份有限公司，于 2020 年 10 月变
更公司名称，以下简称“光正眼科”、“上市公司”）以支付现金方式向上海新视界
实业有限公司（以下简称“新视界实业”、“交易对方”）购买其持有的上海新视界
眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”、“标的公司”）49.00%股权（以
下简称“本次交易”）之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对
新视界实业做出的关于新视界眼科 2020 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，
并发表核查意见如下。
一、业绩承诺情况
根据光正眼科与新视界实业于 2020 年 1 月 5 日签署的《资产购买协议》、
《业绩补偿协议》，新视界实业承诺，新视界眼科 2019 年度、2020 年度实现的
经审 计 的扣 除非 经 常性 损益 后 的归 母净 利润分 别不 低 于 13,225.00 万元 、
15,209.00 万元。
二、本次交易业绩补偿的主要条款
（一）《资产购买协议》关于业绩补偿的主要条款
本次交易中，光正眼科与新视界实业签署的《资产购买协议》（协议中“甲
方”为光正眼科，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第七条 业绩承诺和业绩补偿
7.1 乙方承诺，新视界眼科 2019 年度、2020 年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后的归母净利润分别不低于 13,225 万元、15,209 万元(以下简称“净利润
承诺数”)。
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7.2 乙方同意，若新视界眼科业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后的实际归母净利润数（以下简称“实际净利润数”，为免疑义，甲方对
新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减该等实际
净利润数）低于该年度净利润承诺数，则乙方应向甲方进行业绩补偿。有关业绩
补偿的具体事宜, 双方另行签署相关业绩补偿协议进行约定。
（二）《业绩补偿协议》关于业绩补偿的主要条款
本次交易中，光正眼科与新视界实业签署的《业绩补偿协议》（协议中“甲
方”为光正眼科，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第三条 业绩补偿的确定
3.1 双方同意，业绩承诺期内，甲方应当在进行每年年度审计时对新视界眼
科当年实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数(以下简称“实
际净利润数”)与净利润承诺数的差异情况进行审核，并应当聘请具有证券从业资
格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以
下简称“专项核查意见”)。业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数与净利
润承诺数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项核查
意见为依据进行确定。
3.2 双方同意，业绩承诺期届满后，如发生新视界眼科 2019、2020 年业绩承
诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，乙方需在当年度专项核查
意见出具后履行业绩补偿义务。
3.3 双方同意，乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约
定执行。
第四条 业绩补偿的方式
4.1 本协议第三条约定的 2019 年度专项核查意见出具后,如发生新视界眼科
2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补
偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
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乙方当年应补偿金额=(新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元-新
视界眼科 2019 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科 2019 年度实际净利润数低于 2019 年度净利润承诺数但
不低于 1 亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科 2019 年度净利润承诺数 13,225 万元-新视
界眼科 2019 年度实际净利润数
甲方将在上述 2019 年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的
补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的 15 个工作日全额向甲方支付其
应补偿金额。
4.2 本协议第三条约定的 2020 年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科
2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补
偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 1 亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万元-新
视界眼科 2020 年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和
28,434 万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科 2020 年度实际净利润数低于 2020 年度净利润承诺数但
不低于 1 亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科 2020 年度净利润承诺数 15,209 万元-新视
界眼科 2020 年度实际净利润数
甲方将在上述 2020 年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的
补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的 15 个工作日全额向甲方支付其
应补偿金额。
第五条 违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其业绩补偿义务。如乙方未能按照本协议
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的约定按时、足额履行其业绩补偿义务，则甲方有权要求乙方立即履行，并可要
求乙方承担相应的赔偿责任。
三、业绩承诺完成情况
（一）2019 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 26 日出具的《重大资
产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》 信会师报字[2020]第 ZA11493 号），
新视界眼科 2019 年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影
响后的净利润为 13,819.53 万元，与交易对方对新视界眼科做出的 2019 年业绩承
诺数比较，完成率为 104.50%。
项目 金额（元）
交易对方承诺标的公司 2019 年应实现的净利润 132,250,000.00
业绩实现情况：
标的公司归属于母公司的净利润 130,571,751.88
减：非经常性损益 -226,128.60
减：股权激励对净利润的影响 -7,397,410.61
标的公司 2019 年实际完成的净利润 138,195,291.09
实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润差额 5,945,291.09
业绩承诺完成率 104.50%
（二）2020 年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 26 日出具的《重大资
产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》 信会师报字[2021]第 ZA12279 号），
新视界眼科 2020 年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影
响后的净利润为 6,185.09 万元，与交易对方对新视界眼科做出的 2020 年业绩承
诺数比较，完成率为 40.67%。
项目 金额（元）
交易对方承诺标的公司 2020 年应实现的净利润 152,090,000.00
业绩实现情况：
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标的公司归属于母公司的净利润 53,696,816.66
减：非经常性损益 1,037,678.11
减：股权激励对净利润的影响 -9,191,733.54
标的公司 2020 年实际完成的净利润 61,850,872.09
实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润差额 -90,239,127.91
业绩承诺完成率 40.67%
本次交易，新视界实业 2019 年、2020 年业绩承诺合计为 28,434.00 万元，
实际完成 20,004.62 万元，完成率为 70.58%。
四、本次交易实施进展情况
（一）资产交付及过户
2020 年 3 月 16 日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东
变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”）。
至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正眼
科已持有新视界眼科 100%股权。
（二）交易对价支付情况
1、支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易的交易价款支
付安排如下：
支付比例 支付时间及条件 支付金额（万元）
第一期：全部转
自《资产购买协议》生效后 15 个工作日内支付。 14,820.00
让款的 20%
第二期：全部转 自股权交割日后的 15 个工作日内，上市公司将交
37,050.00
让款的 50% 易价款的 50%支付至新视界实业指定账户。
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2019 年度净
第三期：全部转 利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个
11,115.00
让款的 15% 工作日内，上市公司应将交易价款的 15%支付至交
易对方指定账户。
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科 2020 年度净
第四期：全部转 利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个
11,115.00
让款的 15% 工作日内，上市公司应将交易价款的 15%支付至交
易对方指定账户。
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如同时存在甲方（光正眼科）应向而尚未向乙方（新视界实业）支付完毕交
易价款且乙方尚未向甲方支付完毕业绩补偿款(包括但不限于乙方根据本次交易
及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实
现情况承担的业绩补偿义务，下同)的情形，甲方尚未支付的交易价款(不论付款
义务是否到期)将与乙方已经确定且尚未向甲方支付的业绩补偿款(不论补偿义
务是否到期)按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数
在先的价款； 冲抵后交易价款仍有剩余的，甲方应按照《资产购买协议》约定
将冲抵后剩余的交易价款支付给乙方；如甲方尚未支付的相应交易价款不足以冲
抵乙方应向甲方支付的业绩补偿款的，则乙方仍应就不足部分按照业绩补偿协议
的约定向甲方继续履行业绩补偿义务。
2、支付进展
2019 年 12 月 25 日，光正眼科向交易对方支付了 2,600.00 万元订金，2020
年 2 月 24 日，光正眼科向交易对方支付了转让款 12,220.00 万元，累计向交易对
方支付了第一期转让款 14,820.00 万元，至此，第一期交易价款已支付完毕。
2020 年 4 月 17 日，光正眼科向交易对方支付了第二期转让款 5,000.00 万
元；2020 年 7 月 1 日，光正眼科向交易对方支付了第二期转让款 10,000.00 万元；
2020 年 8 月 4 日，光正眼科向交易对方支付了股权转让款 25,000.00 万元（包含
第二期转让款 22,050.00 万元，第三期转让款 2,950.00 万元）。
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，上市
公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺
利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公
司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。
在《业绩补偿协议》约定的标的公司 2019 年度、2020 年度净利润差异情况对应
的专项核查意见出具后的 15 个工作日内，上市公司向交易对方支付其应收取的
交易价款的 15%，即 11,115.00 万元，作为第三期重组交易价款。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于 2020 年 4 月 26 日出具了《重大资产
重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA11493 号），
光正眼科于 2020 年 5 月 16 日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报
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告（更新后）》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上
述报告，新视界眼科 2019 年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净
利润为 13,819.53 万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的 2019 年
业绩承诺数 13,225.00 万元比较，完成率为 104.50%，符合第三期重组交易价款
的支付条件。根据《资产购买协议》约定，上市公司应在《业绩补偿协议》约定
的新视界眼科 2019 年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的 15 个工
作日内，向交易对方支付第三期交易价款，共计 11,115.00 万元。截至本核查意
见出具之日，第三期交易价款已支付 2,950.00 万元，剩余 8,165.00 万元未支付。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于 2021 年 4 月 26 日出具了《重大资产
重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12279 号），
光正眼科于 2021 年 4 月 28 日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报
告》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告，新
视界眼科 2020 年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为
6,185.09 万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的 2020 年业绩承
诺数 15,209.00 万元比较，完成率为 40.67%，不符合第四期重组交易价款的支付
条件。
五、申万宏源承销保荐对业绩承诺的实现情况以及交易进展实施
情况的核查意见
申万宏源承销保荐通过与光正眼科、新视界眼科高管人员沟通，查阅相关财
务审计报告，对上述业绩承诺的实现情况及本次交易实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易标的新视界眼科
2020 年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利
润为 6,185.09 万元，未完成当年的业绩承诺，触发了业绩补偿条款。
由于新视界眼科 2020 年度经营在一定程度尚受到新冠疫情影响，《证监会
有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》
指出“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响
导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影
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响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市
公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商
一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适
当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、
会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”光正眼科 2020 年
审计报告于 2021 年 4 月 26 日由立信会计师事务所出具，截至本持续督导意见签
署日，具体补偿金额、补偿方式等尚未确定，上市公司将在确定后履行相应内部
决策程序并披露。
经核查，本独立财务顾问认为：新视界眼科 49%股权已完成交付与过户，新
视界眼科已完成相应工商变更，上市公司已持有新视界眼科 100%的股权。光正
眼科已按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付了第一期、第二期以及部分
第三期转让款，第三期转让款的支付尚未完成，第四期转让款不符合支付条件，
本独立财务顾问将持续关注后续转让款支付情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集团
股份有限公司重大资产重组标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 05 月 12 日
