山东矿机：山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机2022年第二期员工持股计划的法律意见书2022-09-26
、
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
2022年第二期员工持股计划的
法律意见书
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目 录
一、公司实施本员工持股计划的主体资格 ....................................................................................... 7
二、 本员工持股计划的合法性 ......................................................................................................... 8
三、 本次员工持股计划履行的法定程序 ....................................................................................... 11
四、 股东大会回避表决安排的合法合规性 ................................................................................... 14
五、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ....................................................... 14
六、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ............................................................... 14
七、 本次员工持股计划的信息披露 ............................................................................................... 15
八、 结论性意见 ............................................................................................................................... 16
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
山东矿机/公司 指 山东矿机集团股份有限公司
本次员工持股计划/本员 山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工
指
工持股计划 持股计划
山东矿机前身山东矿机集团有限公司（系由山东
矿机有限 指 昌乐矿山机械总厂有限公司于 2004 年更名而
来）
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员
《员工持股计划(草案)》 指
工持股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《自律监管指引 1 号》 指
号—主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东北证券 指 东北证券股份有限公司
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本所 指 山东德衡（济南）律师事务所
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
2022 年第二期员工持股计划的
法律意见书
德衡证律意见（2022）第 132 号
致：山东矿机集团股份有限公司
本所接受山东矿机的委托，作为公司本次员工持股计划的专项法律顾问，为公
司本次员工持股计划提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》以及《自
律监管指引 1 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有
关规定，就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的
要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、山东矿机或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和山东矿机的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为山东矿机本次员工持股计划所必备的法定
文件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供山东矿机本次员工持股计
划之目的使用，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出
具法律意见如下：
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一、公司实施本员工持股计划的主体资格
1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，山东矿机的前身为矿机有限，
2008 年 1 月 10 日，矿机有限 2008 年临时股东会审议通过《公司整体变更设立股份
公司的议案》，同意将矿机有限整体变更为股份有限公司。
2. 2010 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于核准山东矿机集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1720 号），核准山东矿机公开发行
不超过 6,700 万股新股；经深交所《关于山东矿机集团股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2010]418 号）同意，公司股票于 2010 年 12 月 17 日在
深交所上市交易，证券简称为“山东矿机”，证券代码“002526”。
3. 公司现持有昌乐县市场监督管理局核发的《营业执照》，公司基本情况如
下：
公司名称 山东矿机集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370700165760323C
法定代表人 赵华涛
注册资本 178279.3836 万元
成立日期 1999 年 12 月 3 日
营业期限 1999 年 12 月 3 日至无固定期限
住所 昌乐县经济开发区大沂路北段
煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材
机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修（有效期限以许可证为
准）。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术
经营范围 服务；设备安装、煤炭销售；激光加工成套设备、工业机器人成套设备生
产及销售；表面复合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型
材销售；防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件服务。
（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律
意见书出具之日，公司依法设立并有效存续。
综上所述，本所律师认为，山东矿机为依法设立并有效存续的上市公司，符合
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法性
2022 年 9 月 13 日，公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关
于<山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期员工持股计划
相关事宜的议案》。
本所按照《指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定，对本员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关文件以及公司本次员工持
股计划的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计
划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了
信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、独立董事的独立意见、第五届监事会 2022
年第三次临时会议文件及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
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3.根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司及下属
子公司的董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《指导意见》
第二部分第（五）项第一款的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户回购的山东矿机 A 股普通股股票。本次员工持股计划的股票来源符合《指导
意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限为 48 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分 3 期
解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起满 12 个月、24
个月和 36 个月，锁定期最长为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%
和 30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定。本员工持股计划的
存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划经公司股东大会批准后，
回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工
持股计划，本次员工持股计划不超过 515 万股，占公司总股本的比例不超过 0.29%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
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上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。综
上，本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
项第二款的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将自行管理，内部
最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方负责开立员工持股
计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减
持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现
金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。综上，本所律师认为，本
计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出明确
规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格和合理性说明；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）公司与持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
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（12）员工持股计划的会计处理；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）关联关系和一致行动关系说明；
（15）其他重要事项。
综上，本所律师认为本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
和《自律监管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
1．2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第二次职工代表大会，审议通过了《关
于公司拟实施 2022 年第二期员工持股计划的议案》，就拟实施本员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议，审议
通过了《关于<山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期员工
持股计划相关事宜的议案》，并将前述议案提交股东大会审议表决，与本员工持股
计划有关联的董事王子刚先生、钟庆富先生已回避表决，符合《指导意见》第三部
分第（九）项、第（十一）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条第一款的规定。
3.2022 年 9 月 13 日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，认为：
（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要相关事项的内容符合《公司法》《证券
法》《自律监管指引 1 号》等法律法规及规范性文件的要求，公司不存在禁止实施
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员工持股计划的情形；（2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人
员与公司所有者的利益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公
司价值的共同成长，实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共
同关注公司的长远发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。（3）本次员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参加的情形。（4）在本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代
表大会等组织充分征求了员工意见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》及相关规定回避表决，
由非关联董事审议通过，相关审议程序和决策合法有效。（5）独立董事同意公司
实施本次员工持股计划并同意将《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提
交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引 1
号》第 6.6.6 条第三款的规定。
4．2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于<山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划
管理办法>的议案》，并发表了《山东矿机集团股份有限公司监事会对公司 2022 年
第二期员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：（1）公司不存在《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。（2）
《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。（3）公司本次员工持股计划系员工自愿参与，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（4）监事会
对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合
《指导意见》《自律监管指引 1 号》等相关法律、法规及规范性文件规定的持有人
条件。（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者
的利益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成
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长，实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长
远发展，不会损害公司利益及中小股东合法权益。（6）在本次持股计划实施前，
公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见；董事会审议本次员工持股计
划相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引 1 号》等相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，相关审议程序和决策合法、
有效。符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条
第三款的规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的规定。
此外，公司聘请的独立财务顾问东北证券于 2022 年 9 月 26 日出具了《东北证
券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》，认为：山东矿机本员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
本员工持股计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约
束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司发展战略和经营目标的
实现，促进公司长远发展和股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指
导意见》《自律监管指引 1 号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定
程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工
持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
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四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本员工持股计划将采
用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公
开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
综上，本所律师认为，股东大会审议本次员工持股计划的回避安排符合《指导
意见》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持
有人会议审议。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意
见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动关系，具体如下：
1、参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员均不担任管理委员会委员，
无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划未与公司控
股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或
存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有
人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
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3、公司部分董事持有本次员工持股计划份额，在公司董事会审议与本次员工
持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事均将回避表决。
4、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持
有人会议及管理委员会决策产生重大影响。另外，在公司股东大会审议与本员工持
股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事及高级管理人员等参与对象
的交易相关提案时将回避表决。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2022 年 9 月 14 日，山东矿机在中国证监会指定的信息披露网站公告了第五届
董事会 2022 年第四次临时会议决议、第五届监事会 2022 年第三次临时会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及监事会意见等文件，符合
《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条第二款的规
定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
及《自律监管指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意
见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股
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计划的实施情况等。
八、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股
计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管指引
1 号》的相关规定；公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段应当履行的本员
工持股计划涉及的内部审议程序；本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可依法实施。本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工
持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引 1 号》等法律、法规的相
关规定；《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定；公司已按照《指导意见》及《自律监管
指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关
规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司
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山东德衡（济南）律师事务所
负责人：梁茂卿 经办律师：田 军
王芳芳
2022 年 9 月 26 日
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