金杯电工：湖南启元律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-03-11
湖南启元律师事务所
关于金杯电工股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2019 年 3 月
湖南启元律师事务所
关于金杯电工股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：金杯电工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下
简称“公司”“金杯电工”）的委托，作为公司2019年股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”“激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项
法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》（以下简称“《4号备忘录》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《金杯电工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
1
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 4
一、公司实行本次激励计划的主体资格.................................................................... 4
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 5
三、本次激励计划应履行的法定程序...................................................................... 15
四、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................................... 16
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 17
六、结论意见.............................................................................................................. 17
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，金杯电工是经湖南省政府地
方金融证券领导小组办公室湘金证办字〔2004〕59号文批准，并经省政府湘政函
〔2008〕55号文确认，通过新设合并湖南湘能线缆有限公司、湖南湘能电线电缆
有限公司和长沙华菱衡钢销售有限公司三家公司设立的股份有限公司。经中国证
监会“证监许可〔2010〕1803号”《关于核准金杯电工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》核准，公司于2010年12月31日在深交所挂牌上市，公开发行人民币
普通股3,500万股。股票简称：金杯电工，股票代码：002533。首次公开发行后
公司总股本为140,000,000股。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有湖南省工商行政
管理局核发的统一社会信用代码为914300007607478448的《营业执照》：住所：
长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号，法定代表人：吴学愚，注册资本：
55,312.1280万元人民币，公司类型：其他股份有限公司（上市），经营范围：加
工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、
建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销
售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服
务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其他产业投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
塑料板、管、型材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及
广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售；开关、建筑用电器
的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范
性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2019年3月10日，公司第五届董事会第二十五次临时会议
审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
等议案，关联董事已就此议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议表决，并
需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
根据《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司经营机制，充分调动公
司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目
标和发展战略的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本次激励计划授予的激励对象总人数为335人，包括公司公告本次激励计
划时公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心业务（技术）人员（不包
含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
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配偶、父母、子女）。激励对象名单已经公司第五届董事会第二十五次临时会议
审议通过并经公司第五届监事会第十九次会议核实。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象均应在
公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系，并签署
劳动合同或聘用合同，且未包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据公司的确认及监事会决议通过的《关于核实公司〈2019 年限制性股
票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》，截至本法律意见书出
具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5、根据《激励计划（草案）》第十二章的内容，激励对象参与本次激励计
划的资金来源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划
之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办
法》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为1,400万
股（最终以实际认购数量为准），占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
55,312.1280万股的2.53%。其中首次授予1,210.00万股，占本次激励计划公告时公
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司股本总数的2.19%；预留190.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总数的
0.34%，预留股份数量占本次激励计划授予权益总额的13.57%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分
配情况如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
周祖勤 董事、总经理 16.00 1.14% 0.03%
范志宏 董事、副总经理 16.00 1.14% 0.03%
陈海兵 董事、副总经理 16.00 1.14% 0.03%
谢良琼 董事 14.00 1.00% 0.03%
蒋华 董事 14.00 1.00% 0.03%
钟华 财务总监 14.00 1.00% 0.03%
阳文锋 总工程师 14.00 1.00% 0.03%
核心管理人员、核心业务
1,106.00 79.00% 2.00%
（技术）人员（共 328 人）
预留 190.00 13.57% 0.34%
合计 1,400.00 100.00% 2.53%
注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的
10%；预留股票总额不超过本次激励计划涉及的股票总额的20%。
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分
配均符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授
予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激
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励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原则回
购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一期
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 40%
解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二期
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
第三期 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
30%
解除限售 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48
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个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一期
的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成 40%
解除限售
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二期
的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成 30%
解除限售
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三期
的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成 30%
解除限售
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股
份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
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当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁安
排、禁售期等规定符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.60 元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 5.20 元/股的 50%，即
2.60 元/股；
②本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 4.96 元/股的 50%，
即 2.48 元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次限制性股票授予价格一致。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法的规定符合《管理办法》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划（包含预留部分）解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年
度的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2018年度的净利润为基数，2019年度的净利润增长率不低于15%；
第一个解除限售期
2019年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50%
以2018年度的净利润为基数，2020年度的净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期
2020年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50%
以2018年度的净利润为基数，2021年度的净利润增长率不低于25%；
第三个解除限售期
2021年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50%
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 公司业绩考核指标
以 2018 年度的净利润为基数，2019 年度的净利润增长率不低于 15%；
第一个解除限售期
2019 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
以 2018 年度的净利润为基数，2020 年度的净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
2020 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
以 2018 年度的净利润为基数，2021 年度的净利润增长率不低于 25%；
第三个解除限售期
2021 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
业绩考核年度“净利润”是指扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为 A、B、C、D、E
五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 A B C D E
12
解除限售系数 100% 90% 75% 50% 0
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条件
的规定符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发等事项，应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性
股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调
整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管
理办法》的相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、回购注销原则等事项予
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以明确规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必
要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《金
杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
董事会审批。
2、公司于 2019 年 3 月 10 日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议
通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联
董事已就相关议案回避表决。
3、公司独立董事就公司本次股激励计划发表了如下独立意见：未发现公司
存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划
所确定的首期激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司
章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理
办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计
划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会
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损害公司及全体股东的利益。董事会审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
4、公司于 2019 年 3 月 10 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2019
年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行股东大会审议等法律程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十五次临时会议、第五届监事
会第十九次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计
划（草案）》及其摘要、《金杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励
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计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次
限制性股票激励计划的进展，金杯电工还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《股权激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律
师核查，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，激励对
象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。此外公司本次股权激励计划中对行权价格、
行权条件等均做出了明确的规定。
（二）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义
务。
据此，本所认为，本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东
利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行股
东大会审议等法律程序；
4、公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办
法》的相关规定；
5、本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
邓争艳
签署日期： 年 月 日
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