金杯电工：信息披露管理制度（2019年11月）2019-11-28
金杯电工股份有限公司
信息披露管理制度
（2019年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规及《金杯电工股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各职能部门、下属控股子公司的负责人；
（三）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自
然人）；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发
布未公开重大信息时，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向
特定对象单独披露、透露或泄露。
第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在
向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第五条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可
能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
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（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作指引》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定规定
的其他应披露事项的相关信息。
第六条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、《股票上市规则》和《规范运作指引》和深交所其他有关
规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定媒体上公告信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第七条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个
人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他机构或个人。
第八条 本制度所称“信息披露文件”主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。
第九条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
第十条 公司所有需披露的信息均通过指定信息披露媒体进行披露。
第二章 信息披露的基本原则
第十一条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方
面具有同等的权利。
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第十二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露的真实、准确、完整、及时、公平。
第十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十五条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所
作出的承诺。
第十六条 公司应当通过中小企业板网上业务专区和深交所认可的其他方式
在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深交所，经深交所登记
确认后通过中国证监会指定信息披露网站对外披露。
公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式替代应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以
及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，按照深交
所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履
行报告、公告和回复深交所问询的义务。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二
个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情形，按《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求
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披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司
利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》或本制
度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但深交所或公司董事会认
为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照
本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容和标准
第一节 信息披露的文件种类
第二十一条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年
度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明
书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书
第二十二条 公司申请发行证券，应当按照中国证监会的相关规定编制招股
说明书（或募集说明书）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应
当在招股说明书（或募集说明书）中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前披露招股
说明书（或募集说明书）。
第二十三条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经同意后，修改招股说明书（或
募集说明书）或者作出相应的补充公告。
第二十四条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告
书，同时编制股份变动报告书，并经深交所同意后进行信息披露。
第二十五条 深交所同意公司发行证券上市的申请后，在发行证券上市前五
个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
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（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深交所要求的其他文件和事项。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必
须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除
外。
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十九条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和深交所规定的其他事项。
第三十条 公司半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和深交所规定的其他事项。
第三十一条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和深交所规定的其他事项。
第三十二条 公司董事会应按照中国证监会及深交所的有关规定组织有关人
员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报
送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
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（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十六条 公司应与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向
深所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事
会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议
的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的其他报告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第三十八条 临时报告的一般规定：
（一）公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触发及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
1、董事会或者监事会作出决议时；
2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；；
3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事
件发生时。
（二）对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事件正
处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应
当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。
（三）公司按照上述规定披露重大事项后，还应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展或者变化：
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1、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
披露意向书或协议的主要内容；
3、上述签署的意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
4、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或
否决情况；
5、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
6、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关
交付或过户事宜；
7、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
8、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十九条 临时报告的内容和标准，包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议：
1、公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。经深交所登记后及时进行信息披露。
2、董事会决议涉及本制度第三十八条所述重大事项，需要按照中国证监会
有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决
议公告和相关重大事项公告。
3、董事会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；
（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（3）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
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的理由；
（5）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
（二）监事会决议：
1、公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备
案，经深交所登记后及时进行信息披露。
2、监事会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司《章程》规定的说明；
（2）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（3）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（4）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
（三）股东大会决议：
1、公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，
以公告方式向股东发出股东大会通知。
2、公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议
和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。
3、股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公
司在通知中公布延期后的召开日期。
4、股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应在规定时间日内发出股东
大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
5、股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送深交所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的百分之
十，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
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6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
7、股东大会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的说明；
（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况。涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
（5）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
（四）应披露的交易：
1、公司应披露的交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）深交所认定的其他交易。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
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涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，切绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
切绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
3、公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（2）交易对方的基本情况；
（3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（4）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（5）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（6）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
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（7）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（8）关于交易对方履约能力的分析；
（9）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（10）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（11）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（12）中介机构及其意见；
（13）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
（五）应披露的关联交易：
1、关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，关联人包括关联法人和关联自然人。
2、应披露的关联交易包括：
（1）本制度规定的应披露的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
3、公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
4、公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
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（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）本制度本条第四款第3项规定的其他内容；
（10）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
（六）应披露的其他重大事项：
1、 重大诉讼和仲裁：
（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。
（2）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应
对件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到本制度本款第一项标准的，适用该项规定。已按照本条第六项规定履
行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（3）公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
①案件受理情况和基本案情；
②案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
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③公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
④深交所要求的其他内容。
（4）公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的
影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
2、变更募集资金投资项目：
（1）公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提
交股东大会审议。
（2）公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
○原项目基本情况及变更的具体原因；
○新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
○新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
○有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
○5 深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《股票上市规则》的相关规定进行
披露
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测：
（1）公司预计第一季度、半年度、前三季度、全年度经营业绩将出现下列
情形之一时，应及时进行业绩预告：
①净利润为负值；
②净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
③与上年同期相比实现扭亏为盈。
（2）公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预
告后，如预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列差异时，应参照相关法律法
规的要求，及时披露业绩预告修正公告：
①最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致。
②最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告一致，但最新预计业绩高于
原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%。
（3）公司应按照深交所的要求发布业绩快报。为保证所披露的财务数据不
存在重大误差。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应在2
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个交易日内披露业绩快报修正公告，并在披露相关定期报告的同时，以董事会公
告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
4、利润分配和资本公积金转增股本：
（1）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简
称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
（2）公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施
公告，方案实施公告应包括以下内容：
○1 通过方案的股东大会届次和日期；
○派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、
股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
○股权登记日、除权日、新增股份上市日；
○方案实施办法；
○股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
○6 派发股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益
或本年度半年每股收益；
○有关咨询办法。
5、股票交易异常波动和澄清：
（1）股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异
常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（2）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交
易价格产生较大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清
公告。
6、回购股份：
（1）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（2）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务
顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
（3）公司在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前
15
一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、
比例数据等。
（4）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5
个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在收
到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和
法律意见书。
（5）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施
回购的原因予以公告。
（6）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的
前3 个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司
总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期
届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、
购买的最高价和最低价、支付的总金额。
（7）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销
回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
7、可转换公司债券涉及的重大事项：
（1）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向深交所报告
并披露：
○1 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
○可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的10%的；
○公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
○可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分
立等情况的；
○5 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
○有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，
并已出具信用评级结果的；
○可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
16
○8 中国证监会和深交所规定的其他情形。
（2）公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公
告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
（3）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
（4）公司行使赎回权时，在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少
发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。
（5）在可以行使回售权的年份内，公司在每年首次满足回售条件后的五个
交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、
时间等内容。
回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
（6）经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二
十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发
布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
（7）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提
示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易
的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情
形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。
（8）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提
示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易
的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情
形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
（9）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起
的股份变动情况。
8、收购及相关股份权益变动：
（1）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益
变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《证券法》、《上
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市公司收购管理办法》等规定履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。
（2）因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达
到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此
导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
（3）公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉事
实后及时对外公告。
（4）公司涉及被要约收购的，在收购人公告《要约收购报告书》后的20日
内披露公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会在3个工作日内披露董
事会和独立财务顾问的补充意见。
（5）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或
者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决
的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务
顾问的意见。
（6）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其
关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害
公司利益的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
（7）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会自知悉之
日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
（8）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,
如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事会应立即问询
有关当事人并对外公告。
（9）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司
收购管理办法》履行报告、公告义务。
9、董事、监事和高级管理人员买卖公司股票事项：
（1）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2
个交易日内，通过董事会在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
○上年末所持公司股份数量；
○上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
○本次变动前持股数量；
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○4 本次股份变动的日期、数量、价格；
○5 变动后的持股数量；
○深交所要求披露的其他事项。
（2）公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
○1 相关人员违规买卖股票的情况；
○2 公司采取的补救措施；
○收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
○深交所要求披露的其他事项。
10、其他重大事件：
（1）公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出
报送深交所备案，同时在指定信息披露网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
（2）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深交所报告并
披露：
○1 发生重大亏损或者遭受重大损失；
○2 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
○3 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
○计提大额资产减值准备；
○公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
○公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
○主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
○8 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
○主要或全部业务陷入停顿；
○10 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
○11 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
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制措施及出现其他无法履行职责的情况；
○12 深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度应披露的交易和关联交易的规定。
（3）公司出现下列情形之一的，应及时向深交所报告并披露：
○变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
○2 经营方针和经营范围发生重大变化；
○3 变更会计政策、会计估计；
○董事会通过发行新股或其他再融资方案；
○中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
○持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
○7 公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
○公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
○订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
○10 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
○11 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
○12 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
○13 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托；
○14 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上
市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
○15 深交所或者公司认定的其他情形。
（4）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改
正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予
以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
（5）公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，
20
或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，深交所对公司股票
交
易实行特别处理或其他特别处理，公司应按照深交所的规定及时进行信息披露并
充分揭示其股票可能发生的风险。
（6）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，
或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可
能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深交所报告
并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法
作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露
裁定的主要内容。
（7）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中
国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
（8）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记
等事项的，按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第三十九条 公司控股子公司或参股公司发生本制度规定的重大事项，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应在第一时间及时履行报告
义务，公司应履行信息披露义务。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常
交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时进行信息披露。
第四章 信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责
第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，证券
投资部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书
做好信息披露工作。
第四十二条 信息披露的义务职责：
（一）董事和董事会：
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
21
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书。
3、董事及其关联自然人和关联法人在买卖公司股票2个工作日内应向董事会
报告，同时知会董事会秘书。
4、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开的重大信息。
5、董事会应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
6、独立董事负责公司对信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对上
市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时
提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向
证券监管部门报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披
露事务管理制度进行检查的情况。
（二）监事和监事会：
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监
事应进行调查并提出处理建议；
3、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书；
5、监事及其关联自然人和关联法人在买卖公司股票2个工作日内应向董事会
报告，同时知会董事会秘书。
6、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续；
7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布、披露公司未
公开重大信息。
8、监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对上市公司信息
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披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建
议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券监管部
门报告。
监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
（三） 董事会秘书、证券投资部：
1、证券投资部由董事会秘书领导并负责、证券事务代表协助，做好公司信
息管理事务。
2、董事会秘书负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络；
3、董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
4、董事会秘书协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
5、董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件，
有权要求公司有关部门和人员及时提供与信息披露相关资料和信息。
6、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向深交所报告。
（四）高级管理人员：
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
2、高级管理人员及其关联自然人和关联法人在买卖公司股票2个工作日内应
向董事会报告，同时告知董事会秘书。
3、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
4、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
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列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各职能部门、控股子公司的负责人：
1、各职能部门、控股子公司的负责人应及时向总经理报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大信息、已披露的重大事件的进展或者变化情况及其他相关
信息，同时知会董事会秘书；
2、各职能部门、控股子公司的负责人应及时向总经理报告与本职能部门、
控股子公司的相关的未公开重大信息，同时知会董事会秘书；
3、各职能部门、控股子公司的负责人应答复董事会对公司定期报告、临时
报告和其他事项的询问；
4、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）股东和关联人：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务；
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出
现交易异常情况的，应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
5、中国证监会规定的其他情形。
第四十三条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三） 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得以任何形式对外发布任何公司未公开
重大信息；
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（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会许可，任何
人不得从事投资者关系活动。
第四十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第五章 信息披露的报告、流转、审核、披露程序
第四十六条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一） 信息披露义务人提供相关信息资料，并认真核对、确认；
（二） 证券投资部相关人员制作信息披露文件；
（三） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四） 董事会秘书将信息披露文件报董事长审查后报送深交所审核；
（五） 在指定媒体上公告信息披露文件；
（六） 董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第四十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事
会秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会审核后的定期报告提交法定代表人签字，财务会计报表提交财
务负责人签字；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人
员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期
报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应
当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
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第四十八条 临时报告的编制、审议、披露程序。
（一）董事会或监事会决议的编制、审议、披露程序：由证券投资部负责准
备会议资料，提请会议审议；董事会秘书负责将相关议案送达董事或监事会审阅；
由董事长或监事会主席负责召集和主持董事会或监事会会议审议相关议案；由证
券投资部草拟会议决议，经会议审议通过后由到会董事或监事签字确认；董事会
秘书负责组织董事会或监事会决议公告的披露工作。
（二）股东大会决议的编制、审议、披露程序：由证券投资部负责准备会议
资料，提请会议审议；董事会秘书负责按董事会决议要求公告股东大会召开的通
知；由董事长负责召集和主持股东大会；由证券投资部草拟会议决议，经会议审
议通过后由到会董事签字确认；董事会秘书负责组织股东大会决议公告的披露工
作。
（三）重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
1、重大信息的报告和流转程序：
（1）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；
（2）各职能部门和下属分（子）公司负责人应当第一时间对发生的与本单
位相关的重大信息向总经理报告并同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事会
或董事长报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（3）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应立即知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送证券投资部和董事会秘书。
（4）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事
会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
2、重大信息的审核和披露程序：
（1）由信息披露义务人向证券投资部提供并认真核对相关信息资料；
（2）由证券投资部负责编制重大信息公告文稿；
（3）重大信息公告文稿由董事会秘书审核。若临时报告的内容涉及公司经
营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助
证券投资部编制相应部分内容。
26
（四）一般临时公告的编制、审议、披露程序：
由证券投资部负责编制，董事会秘书负责审核，报董事长审批后由董事会秘
书负责披露。
（五）临时报告应及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十九条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：
由证券投资部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第五十条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：
由相关职能部门负责草拟，分管副总进行审核，并报总经理、董事长及董事
会秘书书面审查同意后方可对外发布。
第六章 监管部门文件的内部报告、通报
第五十一条 公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通
报。
第五十二条 应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等。
第五十三条 公司收到监管部门发出的第五十二条所列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七章 信息披露文件、资料的存档与管理
第五十四条 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券投资部保存，文件
保存地点为公司的证券投资部，证券投资部指派专人负责档案管理事务，董事会
秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，证券投资部应当妥善保管。
第五十五条 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于十年。
第五十六条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，须经董事会秘书审核同
27
意。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十七条 公司应严格执行财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务
信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
第五十八条 公司财务负责人对审核披露的财务数据的真实、准确、及时和
完整承担责任。
第五十九条 公司审计委员会下设的审计监察部应对公司财务管理和会计核
算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员
会报告监督情况。
第九章 信息披露的保密和责任
第六十条 董事长作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管
理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门、分公司、子公司
负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作
人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接
触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第六十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；
未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级
文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告，在
相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长
或董事会秘书自行或指定证券投资部专人进行内部报送和保管。机密级文件的信
息知情人员为信息披露义务人、公司董事、监事、高级管理人员、证券投资部主
要人员。
未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一
般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘
书或证券投资部报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其指定专人向证券投
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资部进行报送，证券投资部指定专人进行内部报送和保管。一般密级文件的信息
知情人员为信息披露义务人及其指定人员、公司董事、监事、高级管理人员、证
券投资部所有人员。
第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第六十四条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述责任追求、处分情况及时上报深
交所。
第十章 附则
第六十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件等规定及公司《章程》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》执行，并应及时对本
制度进行修订。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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