金杯电工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金杯电工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金杯电工
股票代码：002533
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋 101 一层
101 室
通讯地址：长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋 101
一层 101 室
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司
住所：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭 3 栋 21E
通讯地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭 3 栋 21E
收购人：湖南闽能投资有限公司
住所：长沙市雨花区韶山南路 1 号
通讯地址：长沙市雨花区韶山南路 1 号
收购人：吴学愚
住所：长沙市芙蓉区凤凰台 72 号
通讯地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580 号
收购人：孙文利
住所：长沙市芙蓉区凤凰台 72 号
通讯地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580 号
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等相关法律
法规编写。
本报告书的收购人指长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长
沙共举”）及其一致行动人深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）、
湖南闽能投资有限公司（以下简称“闽能投资”）、吴学愚和孙文利。上述各方已
约定由长沙共举作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已
对本报告书的信息披露内容进行了确认。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等有关
规定，本报告书已全面披露了收购人在金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯
电工”或“上市公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在金杯电工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
收购人长沙共举已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新
2
股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义
务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
释 义.................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 7
一、收购人基本情况........................................................................................... 7
（一）长沙共举................................................................................................... 7
（二）能翔投资................................................................................................. 11
（三）闽能投资................................................................................................. 13
（四）吴学愚..................................................................................................... 15
（五）孙文利..................................................................................................... 17
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................. 19
一、本次收购的目的......................................................................................... 19
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划................... 19
三、本次收购决定所履行的相关程序及时间................................................. 19
第三节 收购方式...................................................................................................... 22
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的股份情况......................... 22
二、本次收购方式............................................................................................. 22
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......................................................... 25
四、业绩补偿承诺............................................................................................. 26
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况................................. 26
六、免于以要约方式进行收购......................................................................... 26
第四节 其他重大事项.............................................................................................. 53
收购人声明................................................................................................................ 54
收购人声明................................................................................................................ 56
收购人声明................................................................................................................ 57
收购人声明................................................................................................................ 58
收购人声明................................................................................................................ 59
4
释 义
本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《金杯电工股份有限公司收购报告书》
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
金科投资 指 湖南金科投资担保有限公司
长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文
收购人 指
利
湖南财信 指 湖南财信金融控股集团有限公司
金杯电工/上市公司 指 金杯电工股份有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指
其持有的武汉二线合计 79.33%的股权
武汉二线、交易标的、标的公
指 武汉第二电线电缆有限公司
司
金杯电工与长沙共举签署的附条件生效的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
金杯电工与长沙共举签署的附条件生效的《业绩
《业绩承诺与补偿协议》 指
承诺与补偿协议》
中审华会计师事务所出具的 CAC 证审字
审计报告 指
[2019]0447 号审计报告
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资
评估报告 指 产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第 590017
号）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告所涉及尾数差异系四舍五入造成。
6
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚和孙文利。
截至本报告书签署日，吴学愚先生与孙文利女士为夫妇关系，合计持有能翔
投资、闽能投资 100%股权，为能翔投资、闽能投资共同的实际控制人。
吴学愚先生持有长沙共举 58.29%出资额，为长沙共举有限合伙人，根据长
沙共举合伙人协议，合伙人按照出资比例行使表决权，吴学愚先生为长沙共举的
实际控制人。
吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资间接持有金杯电工 20.38%的股份，通过
闽能投资间接持有金杯电工 5.30%的股份；吴学愚先生直接持有上市公司 0.41%
的股份。吴学愚、孙文利夫妇合计直接或间接控制金杯电工 26.08%的股份。上
市公司金杯电工实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴学愚先生、孙文利女
士、长沙共举、能翔投资、闽能投资构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行
动人意向或协议的情况。
（一）长沙共举
1、基本情况
名称 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋
注册地
101 一层 101 室
长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋
主要办公地
101 一层 101 室
执行事务合伙人 周祖勤
出资额 35,343 万元
成立日期 2018-10-26
统一社会信用代码 91430100MA4Q2ENJ9R
7
通讯地址 长沙高新开发区
邮政编码 410205
联系电话 0731-82786085
企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业上市咨
经营范围 询;安全咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书签署日，根据长沙共举合伙协议，吴学愚先生持有长沙共举
58.29%出资额，为长沙共举控股股东及实际控制人。吴学愚先生的基本情况详见
本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况 （四）吴学愚”。长
沙共举的股权关系结构图如下：
3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，长沙共举的实际控制人为吴学愚先生，其控制的核心
企业及关联企业情况如下：
注册资本/出资
序号 名称 经营范围 表决权比例
额（万元）
加工、制造、销售电线、电缆；生产、
销售电线、电缆材料及成品；销售机
电产品、建筑材料、橡塑制品、法律
法规允许的金属材料；研究、设计、
开发、生产、销售电工新材料产品； 吴学愚、孙文利夫妇合
金杯电工及其控制 研究、开发输变电技术、输变电产品 计控制金杯电工 26.08%
1 56,518.01
的全部子公司 并提供研究成果转让服务；以自有资 的股份，为金杯电工实
产进行高新技术及国家允许的其它 际控制人
产业投资（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业
务）；塑料板、管、型材及塑料零件
8
的制造；灯具、装饰物品、电力照明
设备、通讯及广播电视设备、管道运
输设备、电工器材、橡胶制品的销售;
开关、建筑用电器的生产、销售(依法
须经批准的项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
企业管理服务；企业管理战略策划；
吴学愚持有 58.29%出资
培训活动的组织；企业上市咨询；安
2 长沙共举 35,343.00 额，为长沙共举实际控
全咨询。（依法须经批准的项目,经相
制人
关部门批准后方可开展经营活动）
电线电缆及电工产品生产、销售。汽 通过长沙共举持股
3 武汉二线 10,000.00
车货运、机械制造、货物进出口 50.03%
电线电缆及环保电线电缆、数字电线
电缆、铜铝线材、电工产品的生产、
销售。机械制造；自营或代理各类商
武汉飞鹤线缆有限
4 20,000.00 品或技术的进出口业务（国家限定或 武汉二线持有 100.00%
公司
禁止的除外）。 依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
环保电线电缆、数字电线电缆、铜铝
武汉第二电线电缆
5 500.00 线材等电线电缆生产及销售（国家有 武汉二线持有 100.00%
东西湖有限公司
专项规定的须经审批后方可经营）。
吴学愚先生持股 88%，
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
其妻子孙文利女士持股
国内商业、物资供销业（不含专营、
6 能翔投资 4,580.00 12%，吴学愚、孙文利
专控、专卖商品）；信息咨询（不含
夫妇合计控制 100%股
限制项目）。
权
在长沙市范围内办理贷款担保，票据
承兑担保，贸易融资担保，项目融资
担保，信用证担保，经监管部门批准
的其他融资性担保业务；诉讼保全担
保，投标担保、预付款担保、工程履 能翔投资持有 50.00%股
7 金科投资 8,000.00
约担保、尾付款如约偿付担保等履约 权
担保业务，与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务，以自有资
金进行投资（融资性担保机构经营许
可证有效期至 2021 年 4 月 18 日）。
以自有资产进行实业投资, 提供投资
咨询(不含金融、证券、期货咨询)、
商业信息咨询服务(不得从事吸收存 吴学愚先生 10.02%，其
款、集资收款、受托贷款、发放贷款 妻 子 孙 文 利 女 士 持 股
8 闽能投资 2,500.00 等国家金融监管及财政信用业务)；企 89.98%，吴学愚、孙文
业形象策划;商品和技术的进出口业 利夫妇合计控制 100%
务(国家限定公司经营或禁止进出口 股权
的除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
长沙共举成立于 2018 年 10 月 26 日，主要业务为企业管理服务。长沙共举
9
最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 30,067.15
所有者权益 30,067.15
项目 2018 年度
营业收入 -
主营业务收入 -
净利润 67.15
净资产收益率 0.22%
资产负债率 0.00%
截至本报告书签署日，收购人长沙共举设立不满 3 年，实际控制人为吴学愚
先生。吴学愚先生作为上市公司金杯电工的实际控制人、董事长，其主要事业为
对其所控制的金杯电工的日常经营管理，金杯电工最近三年经审计合并财务报表
主要数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债表摘要
资产总计 417,483.96 350,733.19 312,654.36
负债合计 161,581.07 98,993.24 69,350.17
所有者权益 255,902.88 251,739.95 243,304.19
利润表摘要
营业收入 473,893.93 396,136.43 312,529.77
净利润 13,928.34 13,378.12 17,271.12
净资产收益率 5.70% 5.48% 7.93%
资产负债率 38.70% 28.22% 22.18%
5、最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，长沙共举最近五年内均未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、收购人董事、监事及高管的基本情况
收购人长沙共举为有限合伙企业。截至本报告书出具日，收购人的执行事务
合伙人情况如下：
10
长期居 在其他国家或
姓名 性别 身份证号码 职务 国籍
住地 地区居留权
周祖勤 男 43010419641202**** 执行事务合伙人 中国 长沙 无
截至本报告书签署日，周祖勤先生最近五年内均未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，长沙共举及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内
外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，长沙共举及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（二）能翔投资
1、基本情况
公司名称 深圳市能翔投资发展有限公司
注册地址 深圳市南山区华侨城潮州街西路假日湾华庭 3 栋 21E
法人代表 吴学愚
注册资本 4,580 万元
统一社会信用代码 91440300757620834F
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
经营范围 业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项
目）。
成立日期 2003 年 12 月 26 日
经营期限 长期
通讯地址 深圳市南山区华侨城潮州街西路假日湾华庭 3 栋 21E
邮政编码 518053
联系电话 0731-82786126
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2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书签署日，吴学愚、孙文利夫妇合计持有能翔投资 100%的股权，
为能翔投资的控股股东、实际控制人。吴学愚先生、孙文利女士的基本情况详见
本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（四）吴学愚”
及“（五）孙文利”。能翔投资的股权关系结构图如下：
3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，能翔投资的控股股东、实际控制人为吴学愚、孙文利
夫妇，其控制的核心企业及关联企业情况详见本报告书“第一节 收购人介绍”
之“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举 3、收购人的控股股东、实际控
制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人能翔投资主要业务为对能源、电线、电缆等领域进行投资。截至本报
告书签署日，能翔投资的财务状况如下（以下为母公司财务报表数据，未经审计）：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日/2018 年 日/2017 年 日/2016 年
总资产 49,217.74 18,021.00 14,813.82
净资产 17,740.56 16,541.51 13,341.34
投资收益 1,151.88 3,227.83 2,951.88
净利润 1,199.05 3,200.17 2,937.86
净资产收益率 7.00% 21.42% 24.75%
资产负债率 63.95% 8.21% 9.94%
5、最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，能翔投资最近五年内均未受过与证券市场有关的行政
12
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、收购人董事、监事及高管的基本情况
能翔投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 在其他国家或
姓名 性别 身份证号码 职位 国籍
住地 地区居留权
吴学愚 男 43010519650627**** 执行董事、经理 中国 长沙 无
孙文利 女 43010219681213**** 监事 中国 长沙 无
截至本报告书签署日，吴学愚先生、孙文利女士最近五年内均未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，能翔投资及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内
外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，能翔投资及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（三）闽能投资
1、基本情况
公司名称 湖南闽能投资有限公司
注册地址 长沙市雨花区韶山南路 1 号
法人代表 吴学愚
注册资本 2,500 万元人民币
统一社会信用代码 914301007580018591
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
以自有资产进行实业投资,提供投资咨询(不含金融、证券、期
经营范围 货咨询)、商业信息咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业形
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象策划;商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2003 年 12 月 29 日
经营期限 2003-12-29 至 2053-12-29
通讯地址 长沙市雨花区韶山南路 1 号
邮政编码 410018
联系电话 0731-82786126
2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书签署日，吴学愚、孙文利夫妇合计持有闽能投资 100%的股权，
为闽能投资的控股股东、实际控制人，吴学愚先生、孙文利女士的基本情况详见
本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（四）吴学愚”
及“（五）孙文利”。闽能投资的股权关系结构图如下：
3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，闽能投资的控股股东、实际控制人为吴学愚、孙文利
夫妇，其控制的核心企业及关联企业情况详见本报告书“一、收购人基本情况”
之“（一）长沙共举 3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联
企业情况”部分相关内容。
4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人闽能投资的主要业务以自有资产进行实业投资。截至本报告书签署日，
闽能投资的财务状况如下（以下为母公司财务报表数据，未经审计）：
单位：万元
14
项 目 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日/2018 年 日/2017 年 日/2016 年
总资产 37,703.90 7,815.94 7,133.65
净资产 4,202.74 4,261.90 4,068.48
投资收益 299.29 448.93 299.29
净利润 -59.16 193.42 5.43
净资产收益率 -1.40% 4.64% 0.13%
资产负债率 88.85% 45.47% 42.97%
5、最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，闽能投资最近五年内均未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、收购人董事、监事及高管的基本情况
闽能投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 在其他国家或
姓名 性别 身份证号码 职位 国籍
住地 地区居留权
吴学愚 男 43010519650627**** 执行董事、经理 中国 长沙 无
孙文利 女 43010219681213**** 监事 中国 长沙 无
截至本报告书签署日，吴学愚先生、孙文利女士最近五年内均未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，闽能投资及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内
外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，闽能投资及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（四）吴学愚
1、基本情况
姓名 吴学愚
15
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430105196*********
住址 湖南省长沙市芙蓉区凤凰台**号
通讯地址 湖南省长沙市高新区东方红中路 580 号
其他国家或地区居留权 无
2、收购人最近五年任职情况及任职单位产权关系
序号 名称 主营业务 注册地 职务 任职时间 产权关系
吴学愚先生直接持有金杯
电工 0.41%股权，吴学愚、
电线、电缆生产 2007 年 10 月至
1 金杯电工 湖南省 董事长 孙文利夫妇合计控制金杯
研发及销售 今
电工 26.08%的股份，为实
际控制人
吴学愚先生持股 88%，其
对能源、电线、
执行董事、 2003 年 12 月至 妻子孙文利女士持股 12%，
2 能翔投资 电 缆 等 领 域 进 深圳市
经理 今 吴学愚、孙文利夫妇合计控
行投资
制 100%股权
吴学愚先生 10.02%，其妻
以自有资产进 执行董事、 2007 年 8 月至 子 孙 文 利 女 士 持 股
3 闽能投资 湖南省
行实业投资 经理 今 89.98%，吴学愚、孙文利
夫妇合计控制 100%股权
融资性担保业 2016 年 12 月至
4 金科投资 湖南省 董事 能翔投资持有 50.00%股权
务 今
为金杯电工控股子公司，同
湖南云冷投资管理股 2016 年 6 月至
5 冷链物流业务 湖南省 董事 时吴学愚 先生直 接持股
份有限公司 今
5.44%
湖南星能高分子有限 电线、电缆及绝 执行董事、 2016 年 3 月至
6 湖南省 为金杯电工全资子公司
公司 缘材料销售 经理 今
湖南能翔新能源巴士 新能源汽车租 2016 年 7 月至
7 湖南省 董事长 为金杯电工控股子公司
运营有限公司 赁、运营等服务 今
湖南金杯新能源发展 新能源汽车电 2016 年 1 月至
8 湖南省 董事 为金杯电工控股子公司
有限公司 池研发 今
湖南能翔优卡新能源 新能源汽车运 2016 年 08 月至
9 湖南省 董事长 为金杯电工控股子公司
汽车运营有限公司 营 今
3、最近五年内的合法合规情况
截至本报告书签署日，吴学愚先生最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
16
4、收购人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，吴学愚先生控制的核心企业及关联企业情况详见本报
告书“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举 3、收购人的控股股东、实际
控制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，吴学愚先生不存在拥有境内外其他上市公司 5%及以
上发行在外股份的情况。
6、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的简要情况
截至本报告书签署日，吴学愚先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构超过 5%股份的情况。
（五）孙文利
1、基本情况
姓名 孙文利
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 430102196*********
住址 湖南省长沙市芙蓉区凤凰台**号
通讯地址 湖南省长沙市高新区东方红中路 580 号
通讯方式 0731-82786080
其他国家或地区居留权 无
2、收购人最近五年任职情况及任职单位产权关系
序号 名称 主营业务 注册地 职务 任职时间 产权关系
吴学愚先生持股 88%，其妻子孙文利
对能源、电线、电 2003 年 12 月
1 能翔投资 深圳市 监事 女士持股 12%，吴学愚、孙文利夫妇
缆等领域进行投资 至今
合计控制 100%股权
以自有资产进行实 2003 年 12 月 吴学愚先生 10.02%，其妻子孙文利女
2 闽能投资 湖南省 监事
业投资 至今 士持股 89.98%，吴学愚、孙文利夫妇
17
合计控制 100%股权
3、最近五年内的合法合规情况
截至本报告书签署日，孙文利女士最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
4、收购人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，孙文利女士控制的核心企业及关联企业情况详见本报
告书“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举 3、收购人的控股股东、实际
控制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，孙文利女士不存在拥有境内外其他上市公司 5%及以
上发行在外股份的情况。
6、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的简要情况
截至本报告书签署日，孙文利女士不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构超过 5%股份的情况。
二、收购人之间的关系说明
长沙共举、能翔投资、闽能投资的实际控制人均为吴学愚先生，吴学愚与孙
文利女士为夫妻关系，综上，长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚孙文利夫
妇构成一致行动关系。
18
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系金杯电工拟以发行股份及支付现金的方式向长沙共举、湖南资管
购买其持有的武汉二线 79.33%的股权，收购完成后武汉二线将成为金杯电工的
控股子公司。长沙共举实际控制人吴学愚先生为上市公司实际控制人之一，直接
或间接控制金杯电工 26.08%的股份，本次吴学愚先生以其间接控制的武汉二线
股权认购金杯电工新发行的股份，导致本次收购。
本次收购将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书中披露的以资产认购上市公司新发
行的股份外，收购人在未来 12 个月内暂无增加或处置其已拥有权益股份的计划，
收购人长沙共举已出具承诺因本次收购获得的新增股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让。
若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关
规定履行审批和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
19
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审
议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，
决定取消本次交易的募集配套资金方案。
2、交易对方履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019 年 3 月 6 日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关
事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅
下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》
（湘财金[2018]16 号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投
资、固定资产）超过上年末本级净资产的 5%或者 3 亿元的报省财政厅审批后实
施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价 27,776.40 万元，未超过财信金
控上年末净资产的 5%或者 3 亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16
号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于
5000 万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资
管持有的武汉二线股权账面资产总额大于 5000 万元，本次评估报告需经湖南省
财政厅备案。
2019 年 3 月 26 日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019 年 10 月 9 日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备
案。
3、交易标的履行的决策程序
2019 年 2 月 27 日，武汉二线召开 2019 年第二次股东会会议，审议通过交
易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线 79.33%股权的相关议案，武汉二线其
他股东放弃优先认购权。
4、国家反垄断部门的批准
20
2019 年 11 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482 号），对金杯电工收购武
汉二线股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
5、中国证监会的核准
2019 年 12 月 27 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准金杯电工股
份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]2884 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。
21
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次收购前，能翔投资持有金杯电工 20.38%的股份，闽能投资持有金杯电
工 5.30%的股份，吴学愚先生直接持有上市公司 0.41%的股份，长沙共举未持有
上市公司股份。吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资、闽能投资合计直接或间接持
有金杯电工 26.08%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据交易方案，本次金杯电工拟收购武汉二线 79.33%的股权，交易作价为
75,204.84 万元，上市公司本次新股发行价格为 4.13 元/股。本次收购后，收购人
持有金杯电工的股份比例将增至 33.80%，上市公司控股股东仍为能翔投资，实
际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，股份变动情况具体如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
能翔投资 115,188,480 20.38% 115,188,480 15.72%
闽能投资 29,928,960 5.30% 29,928,960 4.08%
吴学愚 2,304,000 0.41% 2,304,000 0.31%
长沙共举 - - 100,310,992 13.69%
湖南资管 - - 67,255,205 9.18%
上市公司原其他股东 417,758,640 73.92% 417,758,640 57.01%
合计 565,180,080 100.00% 732,746,277 100.00%
二、本次收购方式
本次收购系因收购人取得上市公司发行的新股而导致其拥有权益的股份超
过上市公司股本总额 30%。
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其
持有的武汉二线 79.33%的股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入
上市公司合并范围。
（二）标的资产估值与作价
本次交易标的资产经国融兴华评估，评估机构具有证券期货业务资格。国融
兴华以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对武汉二线
22
100%股权进行了评估。
最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线 100%股权的评估值为
95,700.00 万元。经交易各方友好协商，确定武汉二线 100%股权交易作价 94,800
万元，标的公司 79.33%股权对应交易价格为 75,204.84 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结
合的方式收购标的公司 79.33%股权，国融兴华以 2019 年 4 月 30 日为评估基准
日，对武汉二线 100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，
本次交易武汉二线 79.33%股权的交易价格最终确定为 75,204.84 万元。本次交易
价格中的 69,204.84 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 6,000.00
万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
持有标的公 总对价 股份对价 现金对价（万
交易对方
司股权比例 （万元） 金额（万元） 发股数量（股） 元）
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
湖南资管 29.30% 27,776.40 27,776.40 67,255,205 -
合计 79.33% 75,204.84 69,204.84 167,566,197 6,000.00
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
23
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.96 4.46
前 60 个交易日 4.82 4.34
前 120 个交易日 4.75 4.28
本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即
4.28 元/股。2019 年 4 月 23 日，金杯电工召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配预案》，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 553,121,280 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 4.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规
则作相应调整。
（3）发行数量
金杯电工拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计 167,566,197 股，具
体情况如下：
占发行后上市公司
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
总股本比例
长沙共举 41,428.44 100,310,992 13.69%
湖南资管 27,776.40 67,255,205 9.18%
合计 69,204.84 167,566,197 22.87%
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
24
三、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书签署日，收购人直接或间接控制金杯电工 147,421,440 股（占
上市公司总股本的 26.08%），该部分股份中 131,578,950 股（占上市公司总股本
的 23.28%）目前处于质押状态，质押具体情况如下：
质押股数 质押股份占公 用
收购人 质押起止日 质权人
（股） 司总股本比例 途
能翔投资 101,649,990 2018 年 11 月 30 日 北京银行股份 17.99% 融资
至 2021 年 11 月 27 有限公司长沙
需求
闽能投资 29,928,960 日 分行 5.30%
合计 131,578,950 - - 23.28% -
截至本报告书签署日，收购人孙文利、长沙共举未直接持有金杯电工股份。
长沙共举对本次重组将取得的对价股份已出具如下承诺：“本企业于本次重
组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯
电工股份。本次重组完成后 6 个月内如金杯电工股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本
次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期满后按照中国证
监会和交易所的有关规定执行。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监
管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此
同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。本次重组完成
后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增
加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
能翔投资、闽能投资、吴学愚夫妇对本次交易前直接或间接持有的上市公司
股份已出具如下承诺：“本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组
完成期间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重
组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的
新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的
收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任；自本次交易实施完成之日起 12 个月内，本企业/本人将
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不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述锁定安排；若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业
/本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
截至本收购报告书签署日，除上述权利限制的情况外，收购人拥有权益的上
市公司股份不存在其他任何限制的情况。
四、业绩补偿承诺及补偿
根据金杯电工与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举承诺：
若本次交易于 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021
年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300 万元、8,600
万元以及 8,900 万元；若本次交易于 2020 年完成股权交割，则业绩承诺期间为
2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600
万元、8,900 万元和 9,300 万元。承诺期内，如果武汉二线实际净利润未达到当
期承诺净利润，则长沙共举向公司支付补偿。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 证审
字[2019]0447 号），截至 2019 年 8 月 31 日，武汉二线的净资产为 85,370.07 万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评
报字[2019]第 590017 号），截至 2019 年 4 月 30 日，武汉二线 100%股权的的评
估值为 95,700.00 万元。本次交易武汉二线 79.33%股权的交易价格最终确定为
75,204.84 万元。
武汉二线《审计报告》、《评估报告》具体情况详见上市公司刊登在中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、《购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
26
（一）《购买资产协议》
2019 年 8 月 28 日，长沙共举与金杯电工签署了附条件生效的《购买资产协
议》，具体内容如下：
1、交易方案
本次总体交易方案如下：
（1）上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购长沙共举、湖南资管
合计所持武汉二线 79.33%股权；
（2）根据《评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2019 年 4 月 30 日，武
汉二线股东全部权益的评估值为 95,700.00 万元，本次重组标的公司 100%股权作
价 94,800.00 万元。因此本次总体交易的交易对价为标的公司 79.33%股权作价，
即 75,204.84 万元（即 94,800.00 万元×79.33%=75,204.84 万元。计算结果金额之
数字差异，为百分数 79.32747%统一取小数点后四位即 79.33%所致）。
2、本次交易之交易对价及支付方式
（1）长沙共举持有武汉二线 50.03%的股权，其交易对价按照本次交易标的
公司 100%股权作价 94,800.00 万元为基础，长沙共举持有的 50.03%的股权交易
对价为 47,428.44 万元（即：94,800.00 万元×50.03%，计算结果金额之数字差异，
为百分数 50.02747%统一取小数点后四位即 50.03%所致，下同）。
（2）长沙共举所持标的资产即标的公司 50.03%股权由上市公司发行普通股
及支付现金的方式支付。具体支付方式如下：
单位：万元、股
持有标的公 总对价（万 股份对价 现金对价
交易对方
司股权比例 元） 金额（万元） 发股数量（股） （万元）
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
注 1：金杯电工向长沙共举发行股份数量=41,428.44 万元÷4.13 元/股=100,310,992 股。长沙
共举自愿放弃不足 1 股的尾差。
注 2：发行股份购买资产的价格为金杯电工审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四
次临时会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%后经金杯电工 2018 年度利润分配后
调整的价格。
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3、支付现金购买资产
双方同意，上市公司向长沙共举的支付现金金额为 6,000 万元，在股东大会
审议通过本次交易之后十日内一次性支付。
4、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买乙方标的资产，所涉及的发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、发行价格及发行数量
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格原为人民币 4.28 元/股，为定价基准日前 120 个交易日
金杯电工股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个
交易日金杯电工股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日金杯电工股票交易
总额/定价基准日前 120 个交易日金杯电工股票交易总量）。2019 年 4 月 23 日，
金杯电工召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配预案》，以当
时总股本 553,121,280 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含
税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产价格调整为 4.13 元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格、股份支付比例和发行价格计算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 167,566,197 股，其中，向长沙共举发行
100,310,992 万股。
标的资产价格减出现金支付部分计算的发行股份总数，与长沙共举认购的股
份总数存在差异的，为长沙共举自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
若金杯电工股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（3）股份锁定期
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长沙共举本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得
转让；前述锁定期届满之时，若因标的公司武汉二线未能达到《业绩承诺与补偿
协议》项下的承诺净利润而导致长沙共举向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，或长沙共举在业绩承诺期届满后需承担资产减值补
偿义务且该等资产减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长沙共
举在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。
限售期届满后，长沙共举因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金杯电工《公司章程》的相关规
定。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，长沙共举不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述锁定期内，长沙共举基于本次交易所获得的上市公
司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定承诺。
（4）本次发行股份登记
自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30
个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行股份购买资产
的具体发行事宜，包括但不限于向交易所和证券登记结算公司办理本次非公开发
行股票的股份登记手续等。乙方应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要
的文件并提交相关文件资料。自本次非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙
方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
5、本协议双方标的资产交割及交易对价支付进度
长沙共举应当在中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 10 个工作日内，
在标的公司武汉二线所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至发行人
的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
29
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自资产转让方
转移至发行人。
注：本协议双方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额乙方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
6、标的公司过渡期损益及交易完成后上市公司滚存利润安排
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理：
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（包括
但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形），则由出让方承担并以现金方
式补足给上市公司，具体计算公式如下：
长沙共举应向上市公司补足金额=标的公司的亏损数额×长沙共举在本次交
易中其所持标的公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后
的标的公司全体股东按持股比例享有。
（2）股权交割日后 2 个月内，由金杯电工聘请审计机构对标的资产在过渡
期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15
日前（含 15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以
后（不含 15 日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则乙方应在
该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将乙方应承担的亏损额支付给
金杯电工。
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
乙方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席标的公司的股东会，可以发表意见但不参与决议。
（2）乙方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
30
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的公司股权转让给甲方以外
的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
（4）乙方应及时将有关对标的公司股权造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（5）乙方及标的公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其
它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及标的公
司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成
损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（6）标的公司不进行利润分配。
7、人员安置、债权债务的处理
（1）本次发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置，原由标的公司
聘任的员工在股权交割日后仍由标的公司聘任。
（2）本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移，原由标
的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
（3）甲方向乙方支付全部对价后，武汉二线如出现支付对价前产生的且未
向上市公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给上市公司
造成实际经济损失或被追偿的，由乙方按其在本次交易中在标的公司持股比例承
担相应责任。
8、违约责任
（1）本次交易任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究
违约方承担违约责任，赔偿因其违约责任遭受的损失（包括但不限于因违约责任
而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以
及为避免损失而支出的合理费用）。
（2）因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规
31
定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协
议双方均无需承担违约责任。
（3）违约方承担违约责任后，守约方有权要求违约方继续履行本协议约定
义务。
9、协议成立、生效、终止及解除
本协议自双方签署之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜获得上市公司金杯电工董事会、股东大会审批同意；
（2）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的批准。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在股权交割日之前，本次交易出现本协议关于不可抗力需要终止的情
形或者出现各方以外的其他客观原因而不能实施的。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2019 年 8 月 28 日，长沙共举与金杯电工签署了附条件生效的《业绩承诺与
补偿协议》，具体内容如下：
1、业绩承诺期间及承诺净利润
（1）若本次总体交易所涉长沙共举、湖南资管 2 名交易对方所持武汉二线
79.33%股权在 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2019-2021
年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300.00 万元、
8,600.00 万元和 8,900.00 万元。
（2）若本次总体交易所涉长沙共举、湖南资管 2 名交易对方所持武汉二线
79.33%股权在 2020 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二
32
线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600.00 万元、8,900.00 万元
和 9,300.00 万元。
（3）上述“净利润”是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、低于承诺业绩的补偿安排
（1）双方同意，股权交割日后，武汉二线应在业绩承诺期间各会计年度结
束后四个月内，由金杯电工聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩
承诺期间内武汉二线各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项
审核报告》中单独披露武汉二线每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情
况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
（2）如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则
由补偿义务人长沙共举先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进
行补偿。
3、本次总体交易的业绩承诺及补偿义务约定
（1）本次总体交易中，承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为长沙共举。
若武汉二线在业绩承诺期内，截至各期期末无法完成累积承诺的净利润数，则需
承担补偿义务。
（2）具体计算公式及计算过程如下：
在业绩承诺期间内，当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至
当期期末累积承诺净利润数额时（不含），长沙共举应当以所持上市公司的股份
对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补
偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股
票发行价格。
33
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式
计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×应补偿股份数。
4、减值测试及资产减值补偿义务
（1）在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的
《专项审核报告》出具后 30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，
并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测
试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估
报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义
务股份数计算工作。
（2）如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+
当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，长沙共
举还应向上市公司进行补偿，长沙共举应优先以其在本次交易中获得的上市公司
的股份进行补偿，不足部分由长沙共举以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（3）需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累
34
计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公
司股票发行价格。
（4）长沙共举同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与长沙共举应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随长沙共举应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，长沙共举取得的减值测试应补偿股份所对应的现
金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税
后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
5、公式运用规则
运用本协议第四条、第五条载明之公式，应当遵循如下规则：
（1）减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿
的股份不冲回。
6、关于业绩承诺、资产减值及补偿的其他说明
（1）依据前文所述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义
务人以现金支付；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给金杯电工；
（3）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有
的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
35
（4）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有
的全部或部分金杯电工股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补
偿义务人以现金方式进行补偿。
7、业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以
长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线 79.33%股权在本次交易中所获交易对
价为限。
8、业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务的实施
（1）如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承
诺年度每年的《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本
协议约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会
审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人
当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股
东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会
通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补
偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（2）如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿现金的，依本协议
确定补偿义务人须对金杯电工进行补偿的，在《专项审核报告》披露后 10 个工
作日内，由上市公司董事会按本协议约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到金杯电工出具的补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现
金补偿款一次性汇入金杯电工指定的账户。
（3）如果补偿义务人根据本协议第四条约定须向上市公司补偿股份的，应
由上市公司董事会根据本协议第四条约定确定补偿义务人根据资产减值补偿义
务应当补偿的股份数，并根据本协议第九条之约定，履行资产减值补偿股份的回
购注销工作。
（4）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，
36
则应遵照执行。
（5）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公
司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司
通知登记结算公司等。
（6）因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履
行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息
应当以现金方式偿付。
（7）补偿义务人应当确保其在以持有的金杯电工股份实施业绩承诺和补偿
义务时，该等金杯电工股份之上不存在任何有碍业绩承诺和补偿义务实施的情形。
七、免于以要约方式进行收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东
批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
根据交易方案，本次金杯电工拟收购武汉二线 79.33%的股权，交易作价为
75,204.84 万元，上市公司本次新股发行价格为 4.13 元/股。本次收购后，收购人
持有金杯电工的股份比例将增至 33.80%，超过上市公司已发行股份的 30%，长
沙共举已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。
2019 年 10 月 8 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》。
因此，长沙共举及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收
购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
37
第四节 资金来源
一、收购资金总额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的《评估报告》的评估结果为基础进行确定。收购人所有的对应标的资产的对
价，及上市公司拟支付的现金、股份情况如下：
单位：万元、股
持有标的公司 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
二、收购资金来源
长沙共举在本次重组中以持有武汉二线股权作为对价取得上市公司非公开
发行股份，上市公司向长沙共举支付现金对价 6,000 万元，不涉及收购人向上市
公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。
三、支付方式
根据《购买资产协议》的约定，上市公司已在股东大会审议通过本次交易之
后十日内支付长沙共举现金对价 6,000 万元。
在本次交易获得中国证监会核准后，收购人将按照《购买资产协议》及其他
相关协议的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。
38
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的业务转型升级发展战略外，信
息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，除本次资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人
尚无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、
监事和高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公
司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动
人不排除在未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月
内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对金杯电工业务
和组织结构做出调整的其他计划。
40
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，金杯电工将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继
续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、交易所有关规章及《公司章程》等
相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在
人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
2019 年 1 月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资
管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线 79.33%股权，其中
长沙共举收购 50.03%股权，湖南资管收购 29.30%股权。武汉二线主要从事电线
电缆及电工产品生产、销售，与上市公司存在潜在同业竞争。
本次重组后，公司持有武汉二线 79.33%股权，长沙共举不再持有武汉二线
股权，潜在同业竞争得以消除。
（二）关联交易
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，
上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。
本次权益变动构成关联交易。在金杯电工召开的本次重组相关的第五届董事
会第二十四次临时会议中，关联董事对涉及关联交易的相关议案均回避了表决。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于
规范及减少关联交易的承诺函》，承诺不利用在上市公司中的地位和影响，通过
关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。
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第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，截至本报告书
签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与金杯电工及其关联方进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金杯电工最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易，也不存在与金杯电工的董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过 5 万元以上的交易。
除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对金杯电工有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
42
第八节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（查询截止日为 2019 年 8
月 28 日）及信息披露义务人出具的《自查报告》，上市公司股票停牌之日前 6
个月至重组报告书披露前一日（2018 年 8 月 24 日至 2019 年 8 月 28 日），信息
披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。
43
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、长沙共举
长沙共举成立于 2018 年 10 月 26 日，长沙共举最近一年财务报表（未经审
计）如下：
（一）资产负债表
资产 2018 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2018 年 12 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 159,136,490.91 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
期货保证金 应付票据
应收票据 应付账款
应收账款 预收账款
预付账款 应付职工薪酬
应收利息 应交税费
应收股利 应付利息
其它应收款 535,000.00 应付股利
存货 其他应付款
持有待售的资产 持有待售的负债
一年内到期的非流动 一年内到期的非流
资产 动负债
其它流动资产 其他流动负债
流动资产合计 159,671,490.91 流动负债合计 -
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 141,000,000.00 专项应付款
投资性房地产 预计负债
固定资产 递延收益
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
44
生产性生物资产 负债合计
油气资产 股东权益：
无形资产 股本 300,000,000.00
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 其他综合收益
递延所得税资产 专项储备
其他非流动资产 盈余公积
非流动资产合计 141,000,000.00 未分配利润 671,490.91
股东权益合计 300,671,490.91
少数股东权益
负债及股东权益合
资产总计 300,671,490.91 300,671,490.91
计
（二）利润表
项目 2018 年
一、营业总收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本 -671,490.91
营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用（收益以"－"号填列） -671,490.91
资产减值损失
加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列
投资净收益（净损失以"－"号填列）
其中对联营企业与合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益
45
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 671,490.91
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 671,490.91
减：所得税
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 671,490.91
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 671,490.91
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
加：各事业部利润总额转入
六、事业部合并净利润 671,490.91
七、少数股东损益
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
加：年初未分配利润
盈余公积补亏
减：单项目留用的利润
补充流动资本
九、可供分配的利润 671,490.91
减：提取盈余公积
职工福利及奖励金
应付股利
十：未分配利润 671,490.91
二、能翔投资
能翔投资最近三年财务报表（未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 822,366.26 2,569,542.56 1,882,380.22
短期投资
应收票据
46
应收账款
预付款项 10,750,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 405,060,533.92 90,782,533.92 48,084,533.92
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 405,882,900.18 93,352,076.48 60,716,914.14
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 77,985,100.00 77,985,100.00 77,985,100.00
投资性房地产
固定资产 8,309,436.46 8,872,788.22 9,436,139.98
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 86,294,536.46 86,857,888.22 87,421,239.98
资产总计 492,177,436.64 180,209,964.70 148,138,154.12
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 190,559.39 213,617.09 213,486.13
应付利息
应付股利
其他应付款 314,581,290.71 14,581,290.71 14,511,290.71
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 314,771,850.10 14,794,907.80 14,724,776.84
47
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 314,771,850.10 14,794,907.80 14,724,776.84
所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本） 45,800,000.00 45,800,000.00 45,800,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 17,545,922.11 16,342,174.55 13,142,006.59
未分配利润 114,059,664.43 103,272,882.35 74,471,370.69
所有者权益合计 177,405,586.54 165,415,056.90 133,413,377.28
负债和所有者权益总计 492,177,436.64 180,209,964.70 148,138,154.12
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
经营费用
主营业务税金及附加 95,679.22 95,858.26
二、主营业务利润 -95,679.22 -95,858.26
加：其他业务利润
减：管理费用 973,194.29 866,152.12 524,314.57
财务费用 -1,788,555.15 -685,418.00 -384,548.49
三、营业利润 719,681.64 -211,386.36 -139,766.08
加：投资收益 11,518,848.00 32,278,272.00 29,518,848.00
期货损益
营业外收入
减：营业外支出 248,000.00 465.31
加:以前年度损益调整
四、利润总额 11,990,529.64 32,001,679.62 29,378,616.61
减：所得税
五、净利润 11,990,529.64 32,001,679.62 29,378,616.61
附:其他业务收入
其他业务支出
加：年初未分配利润 103,272,882.35 74,471,370.69 49,499,546.57
48
盈余公积补亏
其他
减：单项目留用的利润
其中：留给企业的技术转让的利润
留给企业的治理“三废”产品净利润
减:补充流动资本
六、可供分配利润 115,263,411.99 106,473,050.31 78,878,163.18
减：提取盈余公积 1,203,747.56 3,200,167.96 4,406,792.49
其中:公益金
应付利润
主管部门留利
其他
七、未分配利润 114,059,664.43 103,272,882.35 74,471,370.69
其中：亏损企业应由税前利润弥补的亏损
三、闽能投资
闽能投资财务报表（未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 214,634.22 44,091.93 227,409.60
短期投资
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 368,397,500.00 69,397,500.00 62,100,300.00
存货
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 368,612,134.22 69,441,591.93 62,327,709.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,794,000.00 7,794,000.00 7,794,000.00
49
投资性房地产
固定资产 632,891.42 923,842.58 1,214,793.74
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 8,426,891.42 8,717,842.58 9,008,793.74
资产总计 377,039,025.64 78,159,434.51 71,336,503.34
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 197,366.20 197,366.20 197,366.20
应交税费 320.93
应付利息
应付股利
其他应付款 34,813,957.46 5,343,082.98 454,357.98
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 35,011,644.59 5,540,449.18 651,724.18
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 300,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
负债合计 335,011,644.59 35,540,449.18 30,651,724.18
所有者权益（或股东权
益)：
实收资本（或股本） 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
50
资本公积 2,720,220.00 2,720,220.00 2,720,220.00
减：库存股
盈余公积 2,451,382.33 2,451,382.33 2,257,961.71
未分配利润 11,855,778.72 12,447,383.00 10,706,597.45
所有者权益合计 42,027,381.05 42,618,985.33 40,684,779.16
负债和所有者权益总计 377,039,025.64 78,159,434.51 71,336,503.34
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
经营费用 1,025,793.10
主营业务税金及附加 16,544.00 624.30
二、主营业务利润 -16,544.00 -624.30 -1,025,793.10
加：其他业务利润
减：管理费用 856,578.03 934,378.18
财务费用 2,711,303.41 1,620,135.35 1,912,808.00
三、营业利润 -3,584,425.44 -2,555,137.83 -2,938,601.10
加：投资收益 2,992,896.00 4,489,344.00 2,992,896.00
期货损益
营业外收入
减：营业外支出 74.84
加:以前年度损益调整
四、利润总额 -591,604.28 1,934,206.17 54,294.90
减：所得税
五、净利润 -591,604.28 1,934,206.17 54,294.90
附:其他业务收入
其他业务支出
加：年初未分配利润 12,447,383.00 10,706,597.45 10,660,446.78
盈余公积补亏
其他
减：单项目留用的利润
其中：留给企业的技术转让的
利润
留给企业的治理“三废”产品
净利润
减:补充流动资本
六、可供分配利润 11,855,778.72 12,640,803.62 10,714,741.68
减：提取盈余公积 193,420.62 8,144.24
其中:公益金
应付利润
主管部门留利
51
其他
七、未分配利润 11,855,778.72 12,447,383.00 10,706,597.45
其中：亏损企业应由税前利润
弥补的亏损
52
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
53
第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照、组织机构代码证；
（二）信息披露义务人及其一致行动人主要负责人相关情况说明及其身份证
复印件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人 2016、2017、2018 年财务报表；
（四）信息披露义务人与金杯电工签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺与补偿协议》；
（五）信息披露义务人及其一致行动人已经履行的相关程序文件；
（六）信息披露义务人基于自身实力和从业经验对上市公司后续发展计划可
行性的说明；
（七）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
（八）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
（九）信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
（十）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
（十一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的说明。
二、查阅地点
上述备查文件置备于金杯电工股份有限公司证券投资部。
54
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周祖勤
年 月 日
55
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司
法定代表人：吴学愚
年 月 日
56
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南闽能投资有限公司
法定代表人：吴学愚
年 月 日
57
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：吴学愚
年 月 日
58
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：孙文利
年 月 日
59
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周祖勤
年 月 日
60
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司
法定代表人：吴学愚
年 月 日
61
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：湖南闽能投资有限公司
法定代表人：吴学愚
年 月 日
62
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：吴学愚
年 月 日
63
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：孙文利
年 月 日
64
附表
收购报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 金杯电工股份有限公司 湖南省长沙市
在地
股票简称 金杯电工 股票代码 002533
长沙共举企业管理合伙企业
（有限合伙）
深圳市能翔投资发展有限公司
（一致行动人） 收购人注册 广东省深圳市
收购人名称
湖南闽能投资发展有限公司 地 湖南省长沙市
（一致行动人）
吴学愚（一致行动人）
孙文利（一致行动人）
拥有权益的股 增加√ 有无一致行 有√无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是√否□ 为上市公司 是√否□
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其 是□否√ 是□否√
两个以上上
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
市公司的控
股 5%以上
制权
65
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前 股票种类：A 股
拥有权益的股 长沙共举：0 股，占比 0.00%
份数量及占上 能翔投资：115,188,480 股，占比 20.38%。
市公司已发行 闽能投资：29,928,960 股，占比 5.30%。
股份比例 吴学愚：2,304,000 股，占比 0.41%
本次收购股份 股票种类：A 股
的数量及变动 变动数量：100,310,992 股
比例 变动比例：13.69%
与上市公司之
间是否存在持 是□否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□否√
业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
66
收购人前 6 个
月是否在二级
是□否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√否□
露资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是□否√
顾问
是√否□
本次收购是否 本次交易已获得上市公司、交易对方、交易标的、国家反垄断部门批准及中
需取得批准及 国证监会核准，截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需获得的批准
批准进展情况 和核准。
收购人是否声
明放弃行使相
是□否√
关股份的表决
权
67
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周祖勤
年 月 日
68
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司
法定代表人：吴学愚
年 月 日
69
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：湖南闽能投资有限公司
法定代表人：吴学愚
年 月 日
70
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：吴学愚
年 月 日
71
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：孙文利
年 月 日
72
