金杯电工：简式权益变动报告书2019-12-28
金杯电工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金杯电工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金杯电工
股票代码：002533
信息披露义务人名称：湖南省资产管理有限公司
信息披露义务人住所：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
通讯地址：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 7 楼
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在金杯电工股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金杯电工股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动系金杯电工股份有限公司发行股份购买湖南省资产管理有
限公司持有的武汉第二电线电缆有限公司 29.30%的股权而导致的。信息披露义
务人本次取得上市公司发行的新股已经金杯电工股份有限公司股东大会批准及
中国证监会核准，并取得了国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批
准，完成了国有资产转让相关程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
1
目录
信息披露义务人声明................................................. 1
释 义.......................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍.......................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 ..................................... 4
二、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况 ................... 4
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在
外股份的情况 ................................................... 6
第二节 本次权益变动决定及目的...................................... 7
一、本次权益变动的目的 ......................................... 7
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份 ................................... 7
第三节 权益变动方式................................................ 8
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况 ................... 8
二、发行价格和定价依据 ......................................... 8
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ......................... 9
四、股份转让限制及承诺 ........................................ 10
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 .................. 11
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 11
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................ 11
第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况............. 13
第五节 其他重大事项............................................... 14
第六节 备查文件................................................... 15
信息披露义务人的声明.............................................. 16
附表.............................................................. 18
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
本报告书 指 金杯电工简式权益变动报告书
信息披露义务人/湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南财信 指 湖南财信金融控股集团有限公司
金杯电工/上市公司 指 金杯电工股份有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次交易、本次重组 指
的武汉二线合计 79.33%股权
武汉二线、交易标的、标的公司 指 武汉第二电线电缆有限公司
金杯电工湖南资管签订的附条件生效的《发行股份购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 湖南省资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
主要办公地 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
法定代表人 曾世民
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2015-12-31
统一社会信用代码 91430000MA4L2E9E4W
省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类
金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理
相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、
财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进
行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥
经营范围
离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府
授权开展其他资产管理业务;监管部门批准开展的其他业务（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 持有出资额 持有比例
股权结构
湖南财信 300,000 万元 100.00%
二、信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，湖南资管的董事为曾世民、斯洪标、周江军、李武
松、李龙兵及唐欣，上述董事的基本情况如下：
1、曾世民
姓名 曾世民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4301031964********
其他国家或地区居留权 无
长期居住 湖南长沙
职务 董事长
兼职情况 湖南财信金融控股集团有限公司董事
2、斯洪标
4
姓名 斯洪标
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2201021966*********
其他国家或地区居留权 无
长期居住 湖南长沙
职务 董事
兼职情况 湖南财信金融控股集团有限公司副总经理
湘西财信置业有限公司董事长
北京中国网传播有限公司董事
湖南财信投资控股有限公司副总经理
3、周江军
姓名 周江军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4304241978*********
其他国家或地区居留权 无
长期居住 湖南长沙
职务 董事兼总经理
兼职情况 掌钱电子商务有限公司董事长
4、李武松
姓名 李武松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4303031971*********
其他国家或地区居留权 无
长期居住 湖南长沙
职务 董事
兼职情况 湖南省法学会诉讼法学研究会常务理事
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员
湘潭大学法学院硕士研究生导师
5、李龙兵
姓名 李龙兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4305281981*********
其他国家或地区居留权 无
长期居住 湖南长沙
职务 董事
兼职情况 湖南金隅阳光投资有限公司董事
5
6、唐欣
姓名 唐欣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4301041974*********
其他国家或地区居留权 无
长期居住 湖南长沙
职务 董事
兼职情况 湖南炎帝资产管理有限公司董事
沅江浦发村镇银行股份有限公司董事
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在
外股份的情况
湖南资管为克明面业（证券代码：002661）的第二大股东，持有股份占克明
面业总股本的 9.84%；湖南资管为唐人神（证券代码：002567）的第三大股东，
持有股份占唐人神总股本的 8.84%；湖南资管为亚光科技（证券代码：300123）
的第四大股东，持有股份占亚光科技总股本的 5.72%；湖南资管为楚天科技（证
券代码：300358）的第二大股东，持有股份占楚天科技总股本 10.69%。
信息披露义务人除本报告书披露的权益变动情形外，不存在持有、控制境内
或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
6
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系金杯电工拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙共举、湖
南资管持有的武汉二线 79.33%股权。湖南资管作为本次交易的交易对方之一，
看好金杯电工的发展前景，同意以持有的武汉二线 29.30%股权认购金杯电工新
发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份以
外，在未来 12 个月内尚未有明确的增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的
计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行
信息披露义务。
7
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有金杯电工股份。
金杯电工拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙共举、湖南资管合计持有
的武汉二线的 79.33%股权。
本次交易前上市公司的总股本为 565,180,080 股。以本次发行股份及支付现
金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本
新增 167,566,197 股，增至 732,746,277 股。湖南资 管将持有金杯 电工股份
67,255,205 股，占本次交易完成后金杯电工股份总数的 9.18%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会
核准为准。
二、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.96 4.46
前 60 个交易日 4.82 4.34
前 120 个交易日 4.75 4.28
本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即
4.28 元/股。2019 年 4 月 23 日，金杯电工召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配预案》，以公司当时总股本 553,121,280 股为基数，向全体股东每
8
10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产价格
调整为 4.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审
议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，
决定取消本次交易的募集配套资金方案。
2、交易对方履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019 年 3 月 6 日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关
事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅
下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》
（湘财金[2018]16 号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投
资、固定资产）超过上年末本级净资产的 5%或者 3 亿元的报省财政厅审批后实
施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价 27,776.40 万元，未超过财信金
9
控上年末净资产的 5%或者 3 亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16
号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于
5000 万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资
管持有的武汉二线股权账面资产总额大于 5000 万元，本次评估报告需经湖南省
财政厅备案。
2019 年 3 月 26 日，湖南财信作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019 年 10 月 9 日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备
案。
3、交易标的履行的决策程序
2019 年 2 月 27 日，武汉二线召开 2019 年第二次股东会审议通过长沙共举、
湖南资管向金杯电工转让其所持合计武汉二线 79.33%股权的相关议案。
4、国家反垄断部门的批准
2019 年 11 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482 号），对金杯电工收购武
汉二线股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
5、中国证监会的核准
2019 年 12 月 27 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准金杯电工股
份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]2884 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。
四、股份转让限制及承诺
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
湖南资管出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，湖
10
南资管通过本次交易认购的金杯电工股份的锁定期如下：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起
12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上
市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等
原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 证审
字[2019]0447 号），截至 2019 年 8 月 31 日，武汉二线的净资产为 85,370.07 万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字[2019]第 590017 号），截至 2019 年 4 月 30 日，武汉二线 100%股权的
的评估值为 95,700.00 万元。
武汉二线《审计报告》、《资产评估报告》具体情况详见上市公司刊登在中国
证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市
公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
11
除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露
义务人与上市公司之间不存在其他安排。
12
第四节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（查询截止日为 2019 年 8
月 28 日）及信息披露义务人出具的《自查报告》，上市公司股票停牌之日前 6
个月至重组报告书披露前一日（2018 年 8 月 24 日至 2019 年 8 月 28 日），信息
披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。
13
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
14
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的《营业执照》复印件；
2、信息披露义务人与金杯电工签署的《购买资产协议》；
3、武汉二线《审计报告》和《资产评估报告》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券投资部。
15
信息披露义务人的声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
年 月 日
16
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
17
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
金杯电工股份有限公司 湖南省长沙市
称 在地
股票简称 金杯电工 股票代码 002533
信息披露义 信息披露义
湖南省资产管理有限公司 湖南省长沙市
务人名称 务人注册地
拥有权益的 有无一致行
增加√ 减少□不变，但 有 □ 无 √
股份数量变 动人
持股人发生变化 □
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方
市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
信 息 披 露 义 信息披露义务人： 湖南省资产管理有限公司
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类： 普通股
股份数量及
占 上 市 公 司 持股数量： 0 股
已发行股份
比例 持股比例： 0.00%
本 次 权 益 变 信息披露义务人： 湖南省资产管理有限公司
动后，信息披
露 义 务 人 拥 股票种类：普通股
有权益的股
份 数 量 及 变 变动数量：67,255,205 股
动比例
变动比例：9.18%
18
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
是 □ 否 □
存在侵害上
不适用√
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿 是 □ 否 □
其对公司的
负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负
债 提 供 的 担 不适用√
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 √ 否 □
得批准
是 √ 否 □
是 否 已 得 到 本次交易已获得上市公司、交易对方、交易标的、国家反垄断部门批
批准 准及中国证监会核准，截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚
需获得的批准和核准。
19
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人：
湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
20
