金杯电工：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2020-02-25
东兴证券股份有限公司
关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二〇年二月
声明
东兴证券股份有限公司接受金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”）
的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东
兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
目录
目录................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................. 4
一、交易方案概要..................................................................................................... 5
二、本次交易方案已获得的授权和批准 ..................................................................... 5
（一）上市公司履行的决策程序 ........................................................................ 5
（二）交易对方履行的决策程序 ........................................................................ 5
（三）交易标的履行的决策程序 ........................................................................ 6
（四）国家反垄断部门的批准 ............................................................................ 6
（五）中国证监会的核准 ................................................................................... 6
三、本次交易实施的具体情况 ................................................................................... 7
（一）资产过户情况 .......................................................................................... 7
（二）验资情况 ................................................................................................. 7
（三）新增股份登记及上市情况 ........................................................................ 7
四、本次交易的信息披露 .......................................................................................... 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................... 8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................. 8
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 8
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 8
（一）工商部门变更登记手续 ............................................................................ 8
（二）相关方继续履行承诺 ............................................................................... 9
（三）履行信息披露义务 ................................................................................... 9
（四）过渡期间损益专项审计 ............................................................................ 9
九、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见 ................................................ 9
释义
除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、上市公司、金杯电
指 金杯电工股份有限公司
工
独立财务顾问、本独立
指 东兴证券股份有限公司
财务顾问
东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发
核查意见、本核查意见、
指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独
独立财务顾问核查意见
立财务顾问核查意见
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
本次交易、本次重组 指
有的武汉二线合计 79.33%股权
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
交易对方 指
举、湖南资管
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
武汉二线、交易标的 指 武汉第二电线电缆有限公司
标的资产 指 武汉二线 79.33%股权
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
金杯电工与长沙共举、湖南资管签署的附条件生效的
《购买资产协议》 指
《购买资产协议》
CAC 证验字[2020]0021 号《金杯电工股份有限公司验资
验资报告 指
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
元/万元 指 人民币元/人民币万元
一、交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其
持有的武汉二线 79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入
上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业
收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上
市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案已获得的授权和批准
（一）上市公司履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审
议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，
决定取消本次交易的募集配套资金方案。
（二）交易对方履行的决策程序
2019 年 3 月 8 日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019 年 3 月 6 日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关
事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅
下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》
（湘财金[2018]16 号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投
资、固定资产）超过上年末本级净资产的 5%或者 3 亿元的报省财政厅审批后实
施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价 27,776.40 万元，未超过财信金
控上年末净资产的 5%或者 3 亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16
号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于
5000 万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资
管持有的武汉二线股权账面资产总额大于 5000 万元，本次评估报告需经湖南省
财政厅备案。
2019 年 3 月 26 日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019 年 10 月 9 日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备
案。
（三）交易标的履行的决策程序
2019 年 2 月 27 日，武汉二线召开 2019 年第二次股东会会议，审议通过交
易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线 79.33%股权的相关议案，武汉二线其
他股东放弃优先认购权。
（四）国家反垄断部门的批准
2019 年 11 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482 号），对金杯电工收购武
汉二线股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2019 年 12 月 27 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准金杯电工股
份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2019]2884 号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易实施的具体情况
（一）资产过户情况
根据武汉二线于 2020 年 1 月 19 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420104177715335C）等资料，截至本公告书出具之日，本次交易项下武汉二
线股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，金杯电工持有武汉二线 79.33%
股权。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次资产重组标的资产的过
户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 1 日出具的 CAC
证验字[2020]0021 号的《验资报告》，截至 2020 年 1 月 19 日，公司已收到交易
对方长沙共举、湖南资管以其持有的武汉二线 79.33%股权缴纳的新增注册资本
人民币 167,566,197 元，变更后的注册资本为人民币 732,746,277 元，累计股本人
民币 732,746,277 元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据登记结算公司于 2020 年 2 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司本次非公开发行新
股数量为 167,566,197 股（其中限售流通股数量为 167,566,197 股），非公开发行
后上市公司股份数量为 732,746,277 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 2 月 27 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
四、本次交易的信息披露
根据金杯电工的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之
日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司监事发生变更。公司监事娄国军先生于 2019 年 11 月 17 日因病去
世。2019 年 11 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于补选第五届监事会非职工监事的议案》，选举朱理先生为第五届监事会非职工
监事。2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会会议，同意选
举朱理先生为第五届监事会非职工监事。
上市公司董事会秘书发生变更。2020 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会
第三十五次临时会议，同意聘任邓绍坤先生为公司高级管理人员、董事会秘书。
截至本核查意见出具之日，除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公
司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见签署之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违
反相关协议或承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商部门变更登记手续
上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登
记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记
机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后
续事项履行信息披露义务。
（四）过渡期间损益专项审计
金杯电工尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确
期间损益的金额。
九、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不
存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律
障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
徐 飞 李铁楠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
