湖南启元律师事务所
       关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
         实施情况的法律意见书




            二〇二〇年二月
                       湖南启元律师事务所
                   关于金杯电工股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

                     实施情况的法律意见书



致：金杯电工股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以
下简称“金杯电工”“公司”“发行人”“上市公司”）的委托，担任公司本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律

顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，为发行人本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于金
杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于

金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关
于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产
过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”，现本所就本次交
易的实施情况出具本法律意见书。

    本法律意见书中所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法
律意见书》《补充法律意见书》《资产过户法律意见书》中所使用的简称术语或
定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明同样适用于本法律意

见书。


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    本法律意见书应与《法律意见书》《补充法律意见书》《资产过户法律意见
书》一起使用，如本法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书》《资产过
户法律意见书》的文件内容有不一致之处，以本法律意见书为准。

    本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律

意见如下：




                                  2
    一、本次交易方案概述

    根据发行人第五届董事会第二十九次临时会议决议、2019 年第三次临时股

东大会会议决议、第五届董事会第三十一次临时会议决议、发行人与长沙共举、
湖南资管签署的《购买资产协议》、发行人与长沙共举签署的《业绩承诺与补偿
协议》以及发行人编制的《重组报告书》，发行人拟通过发行股份及支付现金相
结合的方式，购买长沙共举、湖南资管 2 名交易对方合计持有的武汉二线 79.33%
股权。武汉二线 79.33%股权的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估
机构国融兴华以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，经交
易各方协商作价 75,204.84 万元，其中：发行人通过非公开发行股份支付的对价
部分为 69,204.84 万元（按发行价格 4.13 元/股计算，折合股数为 167,566,197 股），

通过现金支付的对价部分为 6,000 万元。

    交易对方各自可获得的交易总对价、股份对价、现金对价基本情况具体如下：
                                                                 单位：万元、股
              持有标的公司                         股份对价
  交易对方                      总对价                                 现金对价
                股权比例                      金额       发股数量
  长沙共举          50.03%       47,428.44   41,428.44   100,310,992    6,000.00
  湖南资管          29.30%       27,776.40   27,776.40    67,255,205           -
    合计            79.33%       75,204.84   69,204.84   167,566,197    6,000.00


    二、本次交易的批准与授权

    1、发行人的批准和授权

    2019 年 8 月 28 日，金杯电工召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议

并通过了本次交易相关的议案。同日，金杯电工独立董事发表独立意见，同意本
次交易方案及相关事项安排。

    2019 年 10 月 8 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会会议，审议并

通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019 年 11 月 21 日，发行人召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议

并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决


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定取消本次交易的募集配套资金方案。同日，金杯电工独立董事发表独立意见，
同意取消本次交易的募集配套资金方案。

    2、标的公司武汉二线的批准和授权

    2019 年 2 月 27 日，武汉二线召开 2019 年第二次股东会，同意股东长沙共

举、湖南资管将其持有的股权全部转让给金杯电工，其他股东均放弃优先受让权。

    3、资产转让方长沙共举的批准和授权

    2019 年 3 月 8 日，长沙共举召开合伙人会议，同意金杯电工通过发行股份

及支付现金的方式购买其所持有的武汉二线 50.03%的股权。

    4、资产转让方湖南资管的批准和授权

    2019 年 3 月 6 日，湖南资管召开董事会会议，同意由金杯电工以发行股份
的方式购买湖南资管持有的武汉二线全部股权，并按照证监会要求签署相关协

议。

    2019 年 3 月 26 日，湖南资管的股东湖南财信金融控股集团有限公司作出《股
东决定》（湘金控函[2019]7 号），同意湖南资管对武汉二线的股权进行处置并

与金杯电工签订相关协议。

    2019 年 10 月 9 日，武汉二线《资产评估报告》已经湖南省财政厅备案。

    5、国家反垄断部门的批准

    2019 年 11 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查

不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482 号），对发行人收购武
汉二线股权案不实施进一步审查，发行人从即日起可以实施集中。

    6、中国证监会的核准

    2019 年 12 月 19 日，中国证监会出具《关于核准金杯电工股份有限公司向
长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2019]2884 号），核准本次交易。


    三、本次交易的实施情况

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    1、标的资产过户情况

    根据标的公司的股东变更工商登记资料并经本所律师核查，标的公司于

2020 年 1 月 19 日取得武汉市硚口区行政审批局换发的营业执照，标的资产过户
事宜已完成工商变更登记程序。本次变更完成后，发行人持有武汉二线 79.33%
股权。

    2、新增注册资本验资情况

    根据中审华于 2020 年 2 月 1 日出具的《验资报告》（CAC 证验字[2020]0021

号），截至 2020 年 1 月 19 日，发行人已收到长沙共举、湖南资管缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 167,566,197 元，各股东均以股权出资。

    本次增资后，金杯电工累计注册资本为人民币 732,746,277 元，股本人民币

732,746,277 元。

    3、新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 18 日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理发行人非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。发行人本次非公开发行新股
数量为 167,566,197 股（其中限售流通股数量为 167,566,197 股），非公开发行后

发行人股份数量为 732,746,277 股。


    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易
实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。


    五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人首次披露《重组报告书》
之日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

    发行人监事娄国军先生于 2019 年 11 月 17 日因病去世。2019 年 11 月 27 日，

发行人召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于补选第五届监事会非


                                     5
职工监事的议案》，选举朱理先生为第五届监事会非职工监事。2019 年 12 月 16
日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会会议，同意选举朱理先生为第五届
监事会非职工监事。

    发行人董事会秘书发生变更。2020 年 2 月 21 日，发行人召开第五届董事会
第三十五次临时会议，同意聘任邓绍坤先生为公司高级管理人员、董事会秘书。

    除上述变更事宜外，自发行人首次披露《重组报告书》之日至本法律意见书

出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。


    六、关联方资产占用或关联方担保情况

    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次交
易实施过程中，没有发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情
形，或发行人为实际控制人及其关联方提供担保的情形。


    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    1、相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为发行人与长沙共举、湖南资管分别签署的《资产
购买协议》以及发行人与长沙共举签署的《业绩承诺与补偿协议》。

    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易
协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照协议约定履行相关义
务，未发生因履行协议发生争议的情形。

    2、相关重要承诺的履行情况

    根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关交易

各方均正常履行相关承诺，不存在违法相关承诺的情形。


    八、本次交易的后续事项

    根据本次交易已获得的批准与授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的

各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：


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    1、发行人尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更登记、章
程修订备案等手续；

    2、发行人尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至股权交割日期间的

损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》关于过渡期损益
归属的有关约定；

    3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

    4、本次交易涉及的后续相关信息披露事项。


    九、结论意见

    综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文
件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产股权过户、
验资及新增股份登记等手续已办理完毕，该等实施情况符合法律、行政法规、规

范性文件的规定，合法有效；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况；除发行人已披露的外，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在其他变动情况；在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关协议约定或承

诺，不存在因履行协议存在争议或违反承诺的行为；本次交易相关各方尚需根据
本次交易的相关约定办理后续事项，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    本补充法律意见书壹式伍份，公司和本所各留存壹份，其余报中国证监会等

有关部门。

    （本页以下为签署页，无正文）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字盖章页）




湖南启元律师事务所 （公章）




  负责人：___________                      经办律师：___________

            丁少波                                       莫   彪




                                           经办律师：___________

                                                         邓争艳




                                                    年        月   日