湖南启元律师事务所
                  关于
         金杯电工股份有限公司
2019 年限制性股票预留部分授予价格调整的
              法律意见书




               2020 年 5 月




                    1
                           湖南启元律师事务所
                       关于金杯电工股份有限公司
             2019 年限制性股票预留部分授予价格调整的
                                法律意见书


致：金杯电工股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以
下简称“公司”或“金杯电工”）的委托，作为公司 2019 年股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次限制性股票预留部分授予价格调整事宜出具本法律意见书。
    本所律师仅基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本


                                      2
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    金杯电工已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有金杯电工的股票，
与金杯电工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本《法律意见书》仅供金杯电工为本次限制性股票预留部分授予价格调整事
宜之目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意金杯电工部分或全部在本次限制性股票预留部分授予价格调
整事宜相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见
书》的内容，但金杯电工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次限制性股票预留部分授予价格调整事宜的批准与授权
    经本所律师核查，公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，其中授权内容包括：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
    据此，本所认为，公司董事会已取得办理本次限制性股票预留部分授予价
格调整相关事宜的合法授权。


    二、本次限制性股票预留部分授予价格调整事宜已履行的程序
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次限制性股票预留部分授予
价格调整事宜已履行了如下程序：
    2020 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过了


                                    3
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同意
根据公司 2019 年度利润分配方案，对本次限制性股票预留部分授予价格作出相
应调整。同日，公司全体独立董事就本次限制性股票预留部分授予价格调整事宜
发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。
    据此，本所认为，公司已履行本次限制性股票预留部分授予价格调整事宜
于现阶段应当履行的程序。


    三、本次限制性股票预留部分授予价格调整的具体内容
    根据《激励计划（草案）》规定，若在计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公
司于 2019 年 4 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会当出现派息等事项时调整限制性股票的授予价格。
    根据 2020 年 4 月 13 日公司第五届董事会第四次会议、2020 年 5 月 8 日公
司 2019 年度股东大会会议审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司以实施
2019 年度利润分配方案时股权登记日的总股本 732,666,277 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。
2020 年 5 月 13 日，公司披露了《金杯电工股份有限公司 2019 年年度权益分派
实施公告》，公司 2019 年年度权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 18 日，除权除
息日为 2020 年 5 月 19 日。
    2020 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，授予
价格由 2.45 元/股调整为 2.2 元/股。
    综上，本所认为，公司本次限制性股票预留部分授予价格调整符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。




                                      4
    四、结论性意见
    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票预留部分授予价格调整符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定，并履行了相应的决策程序，合法、有效。


    《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
                     （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                  5
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2019 年限
制性股票预留部分授予价格调整的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                       经办律师：
              丁少波                                莫 彪




                                  经办律师：
                                                    邓争艳




                                签署日期：          年      月   日




                                    6