湖南启元律师事务所
                 关于
        金杯电工股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划
  首次授予部分第一期解锁条件成就、
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
             法律意见书




              2020 年 5 月


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                          湖南启元律师事务所
                       关于金杯电工股份有限公司
 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就、
             回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
                                法律意见书


致：金杯电工股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以
下简称“公司”或“金杯电工”）的委托，作为公司 2019 年股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分限制性
股票及调整回购价格事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文

书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断

的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

                                      2
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具

的法律意见承担相应法律责任。
    金杯电工已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有金杯电工的股票，

与金杯电工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本《法律意见书》仅供金杯电工为本次限制性股票首次授予部分第一期解锁
条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之目的使用，不得用作
其他目的。
    本所律师同意金杯电工部分或全部在本次限制性股票首次授予部分第一期

解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但金杯电工
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分限
制性股票及调整回购价格事宜的批准与授权
    经本所律师核查，公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，其中授权内容包括：（3）授权董事会在公司出现资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票
激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；（5）授权董事会对
激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权

利授予薪酬和考核委员会行使； 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；


                                    3
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事
宜。

    据此，本所认为，公司董事会已取得办理本次限制性股票首次授予部分第
一期解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜的合法授权。


    二、本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分限
制性股票及调整回购价格事宜已履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次限制性股票首次授予部分
第一期解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜已履行了如
下程序：
    2020 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议

案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司依据《激励
计划（草案）》的相关要求对激励对象进行了“公司业绩考核”与“个人业绩考
核”，经确认首次授予部分激励对象已达到《激励计划（草案）》规定的第一个解
锁期的解锁条件，同意对相关激励对象授予的第一期限制性股票进行解锁；同意
对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解锁的合计 75,000 股限制性股票进行回购

注销以及对 15 名激励对象本次不能解除限售的合计 53,560 股限制性股票进行回
购注销；并同意根据公司 2019 年度利润分配方案，对本次回购注销的限制性股
票价格作出相应调整并调整至 2.20 元/股。关联董事就《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》进行了回避表决。
    同日，公司全体独立董事就本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成

就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜发表了独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
    据此，本所认为，公司已履行本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条

件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜于现阶段应当履行的程


                                    4
序。


       三、本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分限

制性股票及调整回购价格的具体内容
       （一）本次限制性股票首次授予部分第一期解除限售具体内容
       1、授予的限制性股票第一个锁定期已届满
       根据《激励计划（草案）》的规定，授予的限制性股票在授予股票登记完成
之日起满 12 个月后，激励对象可在解锁期内按每年 40%：30%：30%的比例分

三次逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
                                                              可解除限售数量占限
 解除限售安排                    解除限售时间
                                                               制性股票数量比例
                 自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首
第一期解除限售   个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24            40%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首
第二期解除限售   个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36            30%
                 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三期解除限售   个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48           30%
                 个月内的最后一个交易日当日止

       截至本法律意见书出具日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届
满，符合解锁条件。

       2、公司及激励对象满足首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件
       根据《激励计划（草案）》及第五届董事会薪酬和考核委员会考核，公司及
激励对象在解除限售期内满足相关解锁条件，具体情况如下：
激励计划设定的授予限制性股票第一个锁定期解
                                                    是否满足条件的说明
                  锁条件
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。



                                         5
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                              （1）经中审华会计师事务所（特殊普通
                                              合伙）审计，公司 2019 年度扣除股份支
（三）本激励计划在 2019-2021 年三个会计年度，付费用影响和非经常性损益后归属母公
分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务 司所有者的净利润为 18,173.60 万元，较
业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件： 2018 年度扣除非经常性损益后归属于上
第一个解除限售期以 2018 年度的净利润为基数， 市公司股东的净利润 12,176.50 万元同比
2019 年度的净利润增长率不低于 15%；2019 年经 增长 49.25%。
营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 （2）公司 2019 年经营活动产生的现金流
50%。                                         量净额为 19,955.24 万元，不低于当年净
其中，“净利润”是指扣除股份支付费用影响和非 利润的 50%。
经常性损益后归属母公司所有者的净利润。       综上，公司 2019 年限制性股票激励计划
                                             首次授予部分第一个解除限售期的财务
                                             业绩条件已达到，满足解锁条件。
（四）激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为
A、B、C、D、E 五个档次，各考核档次对应的解 326 名首次授予的激励对象中：
除限售系数如下：                           （1）3 名激励对象已离职，不再具备激
  考评结                                   励对象资格。
          A       B     C       D     E    （2）308 名激励对象绩效评价结果为 A，
    果                                     本期可解锁当年计划解锁额度的 100%；9
 解除限                                       名激励对象绩效评价结果为 B，本期可解
          100%   90%    75%    50%      0     锁当年计划解锁额度的 90%；6 名激励对
 售系数                                       象绩效评价结果为 D，本期可解锁当年计
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一 划解锁额度的 50%。
年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计
划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销。

    据此，本所认为，公司本次限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就，
本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定。


                                        6
    （二）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体内容
    1、本次回购并注销部分限制性股票的对象

   根据《激励计划（草案）》第十一章“激励计划的实施程序”第三条规定：“在
解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。……对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。”
   第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款规定：激励对象

因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    根据公司提供的资料，激励对象伏广旭、贺年喜、林勇因个人原因离职，需
对已获授但尚未解锁的合计 75,000 股限制性股票进行回购注销。
    贺雄辉、余波等 9 名激励对象因 2019 年度个人绩效考核等级为 B 级，该 9

名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的 90%。公司将对
上述 9 名激励对象本次不能解除限售的合计 13,560 股限制性股票进行回购注销。
    余嘉、曹流等 6 名激励对象因 2019 年度个人绩效考核等级为 D 级，该 6 名
激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的 50%。公司将对上
述 6 名激励对象本次不能解除限售的合计 40,000 股限制性股票进行回购注销。


    2、本次回购并注销部分限制性股票的数量
    根据《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票自完成
股份授予登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等影响公司股本总额的事项，故本次回购的限制性股票数量无

需进行调整。
    上述共 18 人获授并需回购的限制性股票数量共计为 128,560 股，占公司总
股本的 0.0175%。


    3、本次回购并注销部分限制性股票的价格调整
    根据《激励计划（草案）》规定，若在计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩

                                    7
股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公
司于2019年4月2日召开的2019年第二次临时股东大会会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权
董事会当出现派息等事项时调整限制性股票的授予价格。

    2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配
预案》，公司以实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本732,666,277
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），不送红股，也不以
资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月19日实施完毕。
    公司 2019 年限制性股票首次授予价格为 2.45 元/股，根据《激励计划（草案）》
的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。故本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
    P＝P0-V=2.45元/股-0.25元/股=2.20元/股
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。
    2020年5月28日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，回购价格由2.45元/股
调整为2.20元/股。
    综上，本所认为，公司本次部分限制性股票回购注销及回购价格调整符合

《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论性意见
    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票首次授予部分第一期解除限售
回购注销部分限制性股票及回购价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》

的相关规定，并履行了相应的决策程序，合法、有效。


    《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
                      （以下无正文，下页为签字盖章页）
                                     8
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分限制性

股票及调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                       经办律师：

              丁少波                                莫 彪




                                  经办律师：
                                                    邓争艳




                                签署日期：          年       月   日




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