湖南启元律师事务所
关于金杯电工股份有限公司关注函相关事项的
                核查意见




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致：金杯电工股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所"）接受金杯电工股份有限公司（以下
简称“金杯电工”或“公司"）委托，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就深圳证券交易所下发的“中小
板关注函【2020】第 505 号”《关于对金杯电工股份有限公司的关注函》（以下简
称“《关注函》”）所涉及的相关法律问题进行了核查，并出具本核查意见。
    本所及本所律师声明如下：
    （一）本所律师根据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本核查意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。


    一、《关注函》问题 2：根据公司于 2020 年 2 月 25 日披露的《发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，长沙共举承诺
于重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。请说明长沙
共举将股份分配至合伙人是否违反前述承诺。请律师核查并发表明确意见。
    根据金杯电工说明，长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长
沙共举”）设立初衷系引入外部资金方成立并购主体，因与外部资金方谈判时间
较长且外部资金方最终不愿参与新设主体，考虑到重组时间紧迫，长沙共举最终
出资系由吴学愚、周祖勤两人自筹，无其他资金参与，此外，长沙共举未开展其
他经营活动，根据企业实际经营情况及后续发展规划，如继续存续将增多管理和
决策层级，增加持有成本。同时，本次长沙共举间接持股转为由两位合伙人直接
持股，不影响两位合伙人继续履行长沙共举所作出的公开承诺，合伙人之间的权
利和义务将更加清晰和独立。因此，长沙共举已无存续必要，全体合伙人决定解
散长沙共举。


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     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定“特定对象
以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得
上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”长沙共举作为前述规定中的“特
定对象”且系金杯电工实际控制人控制的关联人，承诺其从金杯电工 2019 年发行
股份及支付现金购买资产的交易（以下简称“前次重组”）中取得的金杯电工
100,310,992 股股份自上市之日起 36 个月内不得转让，即该等股份的限售期为
2020 年 2 月 27 日至 2023 年 2 月 26 日，限售承诺符合前述规定的要求。
     经本所律师核查，长沙共举自前次重组中取得金杯电工股份以来至其注销期
间，从未转让过所持金杯电工的股份，且其合伙人一直为吴学愚、周祖勤两名自
然人，合伙人及持股比例均未发生过任何变化，即实际上长沙共举所作出的股份
限售承诺的最终承担主体为吴学愚、周祖勤两人。
     2020 年 9 月 16 日，长沙共举完成工商注销登记，其持有金杯电工的
100,310,992 股 股 份 按 实 缴 出 资 比 例 分 配 给 全 体 合 伙 人 ， 其 中 吴 学 愚 分 配
57,744,577 股、周祖勤分配 42,566,415 股，属于《中国证券登记结算有限责任公
司证券登记规则》第十六条第（五）项及《证券非交易过户业务实施细则》第三
条第（四）项规定的因法人资格丧失办理非交易过户登记的情形，且股份分配数
量与吴学愚、周祖勤通过长沙共举间接持有金杯电工的股份数量一致，即实际上
吴学愚、周祖勤直接间接合计持有金杯电工的股数量未发生变化。同时，为保证
长沙共举所作出的股份限售承诺的承接履行，吴学愚、周祖勤已分别承诺其从长
沙共举分配取得的金杯电工股份自登记至其名下之日起至 2023 年 2 月 26 日期间
不得转让，与原长沙共举承诺的股份限售期一致，即实际上原长沙共举持有金杯
电工的 100,310,992 股股份在 2023 年 2 月 27 日之前仍将处于限售期内，不违反
原长沙共举所作股份限售承诺，且符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
第六章“重大事件管理”中“第六节 承诺及承诺履行”6.6.11 条的规定“承诺人作出
股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。


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    综上，本所认为，长沙共举因注销原因将其持有金杯电工的股份分配至合伙
人不违反其在前次重组过程中所作的股份限售承诺。


    二、《关注函》问题 3：根据《提示性公告》，长沙共举在重组中所作出的业
绩补偿承诺义务，将由吴学愚、周祖勤予以承接。请说明承诺主体变化是否构
成承诺的变更，如是，请说明是否符合《上市公司监管指引第 4 号》及《关于
上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规则的规定。请律师核查并发表
明确意见。
    根据金杯电工提供的资料并经本所律师核查，根据原长沙共举与金杯电工签
订的业绩承诺与补偿协议的约定，长沙共举以其从前次重组中取得的金杯电工
100,310,992 股股份承担业绩承诺与补偿义务，不足部分由长沙共举以现金进行
补偿。长沙共举注销后，其持有金杯电工的 100,310,992 股股份分配给全体合伙
人吴学愚、周祖勤，为保证长沙共举所作出的业绩承诺及补偿义务的承接履行，
吴学愚、周祖勤拟与金杯电工签署《金杯电工股份有限公司与吴学愚先生、周祖
勤先生之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），吴学愚、
周祖勤以合计持有金杯电工的 100,310,992 股股份承担业绩承诺与补偿义务，不
足部分由吴学愚、周祖勤以现金进行补偿。经本所律师核查，《业绩承诺与补偿
协议》中关于业绩承诺与补偿的内容与原长沙共举与金杯电工签订的业绩承诺与
补偿协议之内容一致。
    另经本所律师核查，长沙共举自前次重组中取得金杯电工股份以来至其注销
期间的合伙人一直为吴学愚、周祖勤两人，合伙人及持股比例均未发生过任何变
化，实际上长沙共举所作出的业绩承诺与补偿义务的最终承担主体亦为吴学愚、
周祖勤两人，且吴学愚系金杯电工董事长、实际控制人，周祖勤系金杯电工董事、
总经理，本次从长沙共举分配取得金杯电工的股份后，吴学愚、周祖勤通过直接
和间接方式合计可以控制金杯电工 260,884,432 股股份，占金杯电工总股本的
35.52%，履约能力较强。
    根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》第六章“重大事件管理”中“第六节 承诺及承诺履行”6.6.8 条的规定，除因相


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关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并
向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。上述变更方案应提交股东大会审议，独立董事、监事会应就承诺相关方提出
的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见；根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，重组方不得
适用《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。如上所
述，吴学愚、周祖勤所承担的业绩承诺与补偿义务与原长沙共举一致，仅是由原
先的间接承担变更为直接承担，而未对业绩补偿承诺内容进行变更，不属于前述
规定中的替代承诺、豁免履行承诺或变更业绩补偿承诺的情形。
    综上，本所认为，长沙共举注销后，业绩承诺与补偿义务变更为由吴学愚、
周祖勤直接承担，且业绩补偿承诺内容未发生变更，不违反《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
及《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。


    本核查意见一式两份，自本所盖章并由经办律师签字后生效，交金杯电工一
份，本所留存一份。
                     （本页以下无正文，下页为签章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司关注函
相关事项的核查意见》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所（盖章）             经办律师:
                                                            莫彪


  负责人： 丁少波                        经办律师:
                                                           达代炎




                                         签署日期:    年   月   日




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