证券代码：002533          证券简称：金杯电工         公告编号：2020-073


                       金杯电工股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“公司”）于 2020 年 10 月
16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的关注函》中
小板关注函【2020】第 505 号（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后，会同
湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）就关注函所提问题逐项进行了认真核
查并向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复内容公告如下：


    一、长沙共举系公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产的交易对手方，
所持股份于 2020 年 2 月 27 日上市。请说明在发行股份及支付现金购买标的资
产实施完成后，注销长沙共举的主要原因。
    回复：
    注销长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）的主
要原因为：
    （一）长沙共举设立初衷系引入外部资金方成立并购主体，因与外部资金方
谈判时间较长且外部资金方最终不愿参与新设主体，考虑到重组时间紧迫，长沙
共举最终出资系吴学愚、周祖勤两人自筹，无其他资金参与。此外，长沙共举未
开展其他经营活动，根据企业实际经营情况及后续发展规划，如继续存续将增多
管理和决策层级，增加持有成本。
    （二）本次长沙共举间接持股转为由两位合伙人直接持股，不影响两位合伙
人继续履行长沙共举所作出的公开承诺，合伙人之间的权利和义务将更加清晰和
独立。
    综上，长沙共举已无存续必要，故全体合伙人一致同意将该企业进行注销。


    二、根据公司于 2020 年 2 月 25 日披露的《发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，长沙共举承诺于重组中取得的对
价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。请说明长沙共举将股份分配至
合伙人是否违反前述承诺。请律师核查并发表明确意见。
    回复：
    长沙共举于公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产的交易（以下简称“前
次重组”）中取得金杯电工 100,310,992 股股份，该等股份自 2020 年 2 月 27 日
起上市交易，同时，长沙共举承诺该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让，
即该等股份的锁定期为 2020 年 2 月 27 日至 2023 年 2 月 26 日。2020 年 9 月 16
日，长沙共举完成工商注销登记，其持有金杯电工的 100,310,992 股股份按实缴
出资比例分配给全体合伙人，其中吴学愚分配 57,744,577 股、周祖勤分配
42,566,415 股。
    长沙共举自前次重组取得金杯电工股份至其注销期间的合伙人一直为吴学
愚、周祖勤两名自然人，合伙人及持股比例均未发生过任何变化，其中吴学愚的
实缴出资比例为 57.57%、周祖勤的实缴出资比例为 42.43%，吴学愚、周祖勤两
人 通 过 长 沙 共 举 间 接 持 有 金 杯 电 工 的 股 份 数 量 分 别 为 57,744,577 股 、
42,566,415 股，与吴学愚、周祖勤此次分别从长沙共举分配取得的金杯电工股
份数量一致；同时，为保证长沙共举所作出的股份锁定承诺的承接履行，吴学愚、
周祖勤已分别承诺其从长沙共举分配取得的金杯电工股份自登记至其名下之日
起至 2023 年 2 月 26 日期间不得转让，与原长沙共举承诺的股份锁定期一致，长
沙共举因注销将其持有的金杯电工股份按实缴出资比例分配给全体合伙人，未违
反其所作的股份锁定承诺。
    律师核查意见：
    湖南启元律师事务所就此事项进行了核查并出具核查意见，认为：长沙共举
因注销原因将其持有金杯电工的股份分配至合伙人不违反其在前次重组过程中
所作的股份限售承诺。


    三、根据《提示性公告》，长沙共举在重组中所作出的业绩补偿承诺义务，
将由吴学愚、周祖勤予以承接。请说明承诺主体变化是否构成承诺的变更，如
是，请说明是否符合《上市公司监管指引第 4 号》及《关于上市公司业绩补偿
承诺的相关问题与解答》等规则的规定。请律师核查并发表明确意见。
    回复：
    根据原长沙共举与金杯电工签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定，长沙共
举以其自前次重组中取得的公司 100,310,992 股股份承担业绩承诺与补偿义务，
不足部分由长沙共举以现金进行补偿。长沙共举注销后，其持有的公司
100,310,992 股股份分配给全体合伙人吴学愚、周祖勤。同时，长沙共举自前次
重组取得金杯电工股份至其注销期间的合伙人一直为吴学愚、周祖勤两人，合伙
人及持股比例均未发生过任何变化，因此长沙共举所作出的业绩承诺与补偿义务
的最终承担主体亦为吴学愚、周祖勤两人。
    为保证长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行，保护公司及其他投
资者的利益，吴学愚、周祖勤作为长沙共举注销后的承接主体拟与公司重新签署
《金杯电工股份有限公司与吴学愚先生、周祖勤先生之业绩承诺与补偿协议》 以
下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），协议约定吴学愚、周祖勤以合计持有金杯电
工的 100,310,992 股股份承担业绩承诺与补偿义务，不足部分由吴学愚、周祖勤
以现金进行补偿，该《业绩承诺与补偿协议》中关于业绩承诺与补偿的内容与原
长沙共举与金杯电工签订的《业绩承诺与补偿协议》内容保持一致。该事项已经
公司第五届董事会第四十五次临时会议和第五届监事会第三十七次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，尚待公司股东大会审议。
    律师核查意见：
    湖南启元律师事务所就此事项进行了核查并出具核查意见，认为：长沙共举
注销后，业绩承诺与补偿义务变更为由吴学愚、周祖勤直接承担，且业绩补偿承
诺内容未发生变更，不违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于上市公司业绩补偿承
诺的相关问题与解答》的相关规定。


    四、请结合吴学愚、周祖勤资信情况、财产状况等因素，说明二人是否具
备承接长沙共举重组业绩承诺的能力，以及公司所能够采取的保障措施。
    回复：
    （一）是否具备承接长沙共举重组业绩承诺的能力
    吴学愚系公司董事长、实际控制人，周祖勤系公司董事、总经理，两人均深
耕电线电缆行业多年，具备丰富的行业管理及从业经验。
    吴学愚、周祖勤通过直接和间接方式合计控制上市公司 260,884,432 股股
份，占上市公司总股份比例为 35.52%，足以履行重组业绩承诺的义务。
    此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及中国人
民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至目前，吴学愚、周祖勤不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债
务履约情况良好。
    因此，无论从行业经验、资金实力还是资信情况来看，吴学愚、周祖勤均具
备承接长沙共举前次重组业绩承诺的能力。
    （二）公司所能够采取的保障措施
    公司与吴学愚、周祖勤补充签署的《业绩承诺与补偿协议》，对长沙共举注
销前所作出的重组业绩补偿承诺义务进行了承接，业绩承诺与补偿义务与原长沙
共举保持一致。此外，吴学愚、周祖勤出具了《关于股份锁定的承诺函》，该等
承诺涵盖了长沙共举注销前作出的关于其所持有的公司股份的限制转让承诺之
实际涵义，该等承诺与长沙共举注销前所出具的股份限制转让承诺保持了连贯性
和一致性。


    五、你公司认为应当说明的其他事项。
    回复：
    除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。公司将严格按照相关法
律法规及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                           金杯电工股份有限公司董事会
                                                     2020 年 10 月 30 日