湖南启元律师事务所
               关于
      金杯电工股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
            法律意见书




            2020 年 11 月




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                           湖南启元律师事务所
                       关于金杯电工股份有限公司
                 回购并注销部分股权激励限制性股票的
                                法律意见书


致：金杯电工股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以
下简称“公司”或“金杯电工”）的委托，作为公司本次回购并注销部分股权激
励限制性股票事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购
并注销部分股权激励限制性股票事宜出具本法律意见书。
    本所律师仅基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本


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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    金杯电工已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有金杯电工的股票，
与金杯电工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本《法律意见书》仅供金杯电工为本次实行回购并注销部分股权激励限制性
股票之目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意金杯电工部分或全部在回购并注销部分股权激励限制性股票
相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的
内容，但金杯电工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次回购并注销部分限制性股票的授权
    经本所律师核查，公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，其中授权内容包括：授权董事会决定限制性股票激励计划的变
更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格等事宜。
    据此，本所认为，公司董事会已取得办理本次回购并注销部分限制性股票
相关事宜的合法授权。


    二、本次回购并注销部分限制性股票已履行的程序
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购并注销部分限制性股
票已履行了如下程序：
    1、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十六次临时会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，


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同意公司以 2.2 元/股的价格对因个人原因离职的 10 名激励对象合计持有的已获
授但尚未解锁的 139,800 股限制性股票、对因就职公司不再是公司控股子公司的
5 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 108,000 股限制性股票、对因严重
违反公司相关管理制度的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 54,000 股限
制性股票进行回购注销。
    2、同日，公司全体独立董事就本次回购并注销部分限制性股票相关事宜发
表如下独立意见：“公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司2019限制性股票激励
计划（草案）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行
审议。”
    3、同日，公司召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益。同意公司对相关被激励对象已获授但尚未解除限售的合计 301,800 股限
制性股票进行回购注销。
    据此，本所认为，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应
当履行的程序。


    三、本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量、价格
    （一）本次回购并注销部分限制性股票的对象
    《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条第一
款规定：激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除


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与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
    第二款规定：激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动
辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
    根据公司提供的资料，10 名激励对象因个人原因离职、5 名激励对象因其就
职的湖南容创科技有限公司（曾用名：湖南金杯新能源发展有限公司）不再是公
司控股子公司、1 名激励对象因严重违反公司相关管理制度，不再具备激励对象
资格，上述情形均符合回购并注销限制性股票的条件。
    （二）本次回购并注销部分限制性股票的数量
    《激励计划（草案）》第十五章“限制性股票回购注销原则”第一条规定：激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述获授的限制性股票数量共计为
301,800 股，截至本法律意见书出具日尚未解锁，且公司未发生上述需要调整回
购数量的情形。
    （三）本次回购并注销部分限制性股票的价格
    《激励计划（草案）》第十五章“限制性股票回购注销原则”第二条规定：公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分 配 预 案 》， 公 司 以实 施 2019 年 度利 润分 配 方 案 时股 权 登 记日 的 总 股 本
732,666,277 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），不送
红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于 2020 年 5 月 19 日实施完毕。




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    公司 2019 年限制性股票首次授予价格为 2.45 元/股，根据上述规定，本次回
购注销的限制性股票价格进行如下调整：
    P＝P0-V=2.45 元/股-0.25 元/股=2.20 元/股
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解锁时返还给激励对象；若该部分限制性股票不能解锁，公司在按照《激
励计划》的规定回购该部分限制性股票时，应扣除代为收取的该部分现金分红。
    因此本次回购并注销的限制性股票价格由 2.45 元/股调整为 2.20 元/股。
    综上，本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量及价
格均符合《激励计划（草案）》的规定。


    四、结论性意见
    综上所述，本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；截至本法律意见出具
日，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序，公
司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。


    《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。




                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购并
注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                       经办律师：
              丁少波                               莫 彪




                                  经办律师：
                                                   邓争艳




                                签署日期：         年      月   日




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