东兴证券股份有限公司
                    关于金杯电工股份有限公司
          股东长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
          权益变动、股份锁定义务及业绩补偿义务承接
                             的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“上市公司”）发行股份及支
付现金购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、
湖南省财信资产管理有限公司（曾用名：湖南省资产管理有限公司，以下简称“湖
南资管”）持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”或“标的
公司”）79.33%股权交易（以下简称“前次重组”）持续督导的独立财务顾问，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关
规定，就金杯电工股东长沙共举权益变动、股份锁定义务及业绩补偿义务承接事
项进行了专项核查，具体情况如下：


    一、本次股东权益变动前长沙共举所作出的承诺情况

    长沙共举原持有上市公司股份 100,310,992 股、占上市公司总股本的 13.66%。
    长沙共举作为前次重组的交易对方，曾作出如下承诺：

    （一）关于股份锁定的承诺函
    “本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后 6 个月内如金杯电工股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中
国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管

                                    1
意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工
拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增
股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”

       （二）关于业绩补偿的承诺
       “本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人本企
业基于《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电
工履行相关信息披露义务。”


       二、本次股东权益变动的具体情况

       2020 年 9 月 16 日，长沙共举取得长沙高新技术产业开发区管理委员会出具
的准予简易注销登记通知书完成注销。2020 年 10 月 16 日，上市公司发布《关
于股东权益变动的提示性公告》、《金杯电工股份有限公司简式权益变动报告书
（一）》、《金杯电工股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。2020 年 12 月 3
日，上市公司发布《关于股东权益变动完成过户的公告》，上市公司已于 2020
年 12 月 1 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登
记确认书》，本次证券非交易过户登记手续已办理完毕。长沙共举持有的金杯电
工 100,310,992 股由其合伙人按实缴出资比例进行分配，具体如下：

            持有长沙共举实缴   持有长沙共举出 应分配上市公司 占上市公司总
  姓名
            出资额（万元）     资额比例（%）    股份（股）     股份比例（%）
 吴学愚               20,000              57.57     57,744,577            7.86
 周祖勤               14,743              42.43     42,566,415            5.79
 合计                 34,743             100.00   100,310,992            13.66


       三、本次股东权益变动后长沙共举所持金杯电工股份承接方所作出的承诺
情况

       本次权益变动后，因长沙共举剩余财产分配新增取得金杯电工股份的吴学愚
先生、周祖勤先生分别出具《关于股份锁定的承诺函》，对所承接的原长沙共举
                                       2
所持金杯电工股份的锁定期作出相同覆盖期间的锁定承诺，除此之外，吴学愚先
生、周祖勤先生作为长沙共举注销后的承接主体，与上市公司补充签署了《业绩
承诺与补偿协议》并分别出具了《关于业绩补偿的承诺》，以保证前次重组交易
对方长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行，从而保证上市公司及其他
投资者的利益。具体承诺内容如下：

    （一）关于股份锁定的承诺函
    吴学愚先生、周祖勤先生承诺：“长沙共举依法注销后过户至本人名下（以
下简称“本次过户”）的分配股份，自本次过户完成之日至 2023 年 2 月 26 日不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本人上述分配股份；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意
见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，
如前次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人不转让上述分配股份；本次过户完成后，在上述承诺期内，由
于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本人在上述分配股份基础上增持的
金杯电工股份，亦应遵守上述约定。”

    （二）关于业绩补偿的承诺
    吴学愚先生、周祖勤先生承诺：“本人保证分配股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押分配股份时，将书面告知
质权人本人基于 2020 年 8 月 4 日签订的《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜
在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。”


    四、承接方履行业绩补偿承诺的能力分析

    （一）业绩补偿承诺具体内容
    2020 年 8 月 4 日，长沙共举注销后的承接方吴学愚先生、周祖勤先生与金
杯电工补充签署了《业绩承诺与补充协议》，对于业绩补偿承诺的具体内容与之
前长沙共举与金杯电工所签署的《业绩承诺与补充协议》约定一致，具体如下：
    业绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利
                                     3
润分别不低于 8,600 万元、8,900 万元和 9,300 万元。
    上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
    承诺期内，如果武汉二线实际净利润未达到当期承诺净利润，则吴学愚先生、
周祖勤先生先以其在从长沙共举继受分配获得的上市公司的股份进行补偿，不足
部分由其在承接前所拥有的上市公司的股份或者现金补偿。
    任何情况下，吴学愚先生、周祖勤先生承担的业绩承诺和补偿义务及资产减
值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线 79.33%股权在前次重
组中所获交易对价为限。

    （二）吴学愚先生、周祖勤先生资产情况分析
    本次权益变动后，因长沙共举剩余财产分配新增取得金杯电工股份的吴学愚
先生、周祖勤先生所控制上市公司的股份情况如下：

      姓名             所控制上市公司股份            占上市公司总股份比例
     吴学愚                        205,166,017                       27.93%
     周祖勤                         55,718,415                        7.59%
     合计                          260,884,432                       35.52%
    吴学愚先生、周祖勤先生合计控制上市公司 260,884,432 股股份，占上市公
司总股份比例为 35.52%，资金实力雄厚。除此之外，吴学愚先生任上市公司董
事长、周祖勤先生任上市公司董事兼总经理，两人深耕电线电缆行业多年，具备
丰富的行业管理及从业经验。其作为同行业武汉二线的业绩补偿承诺方，无论从
资金实力还是从行业经验来看，均具备承接长沙共举前次重组业绩承诺的能力。


    五、独立财务顾问意见

    长沙共举依法解散后因剩余财产分配而持有金杯电工股份的吴学愚先生、周
祖勤先生均承诺自过户完成之日起至 2023 年 2 月 26 日前不转让其所持有的因长
沙共举解散而承继的金杯电工股份，该等承诺涵盖了长沙共举解散前作出的关于
其所持有的金杯电工股份的限制转让承诺之实际涵义。
    吴学愚先生、周祖勤先生承接长沙共举所持上市公司股份后，与金杯电工签
署了《业绩承诺与补偿协议》、出具了与长沙共举解散前所出具的具备连贯性及
一致性义务履行的《业绩补偿承诺》。吴学愚先生作为上市公司董事长、周祖勤

                                     4
先生作为上市公司董事兼总经理，资金实力雄厚、行业经验丰富，完全具备履行
长沙共举注销前相关业绩补偿承诺义务的能力，有效地保证了上市公司及其他投
资者的利益。
    综上所述，长沙共举注销所造成的上市公司权益变动、股份锁定义务及业绩
补偿义务主体变更事项，不存在损害金杯电工及投资者利益的情形。


    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司股东长沙
共举企业管理合伙企业（有限合伙）权益变动、股份锁定义务及业绩补偿义务承
接的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




    徐   飞                           李铁楠




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                      2020 年 12 月 3 日




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