证券代码：002533           证券简称：金杯电工       公告编号：2021-023


                         金杯电工股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方

                               案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日召开第六
届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易业绩承诺方案的议案》。该议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
现将具体情况公告如下：


    一、交易情况概述
   2019 年，公司以发行股份及支付现金的方式向长沙共举企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省财信资产管理有限公司购买合
计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）79.33%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易于 2019 年 12 月 27 日取得中国证监会核准，
并于 2020 年 1 月 19 日完成标的资产过户。交易完成后武汉二线成为公司控股子
公司。
   本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举，长沙共举与公
司签订《业绩承诺与补偿协议》，后由于长沙共举注销，业绩承诺义务由其合伙
人吴学愚、周祖勤承接，并与公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》。


    二、本次交易涉及的业绩承诺情况
    根据公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署的《业绩承诺与补偿协议》，业
绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别
 不低于 8,600 万元、8,900 万元和 9,300 万元。
     上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
 的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
     如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由业绩
 承诺方先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。


         三、2020 年标的公司业绩实现情况
         经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年武汉二线累计实现
 净利润 7,131.27 万元，未达成当年经审计净利润不低于 8,600.00 万元的业绩承
 诺，差异金额为 1,468.73 万元。


         四、2020 年度未完成业绩承诺的原因
         1、本次武汉二线未能完成业绩承诺主要受 2020 年新冠疫情不可抗力因素的
 影响所致。
         武汉二线位于湖北省武汉市，系电线电缆生产制造行业，主营产品为电气装
 备用电线，其产品主要通过经销方式进行销售，经销商遍布湖北省内，超过 90%
 收入源自于湖北省内。2020 年武汉因突发新冠疫情自 1 月 23 日至 4 月 8 日处于
 封城状态。封城期间，武汉二线日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工
 工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使 4 月 8 日武汉解封后，武汉二
 线人员流动仍然受到限制。同时，下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大
 型项目施工进度缓慢，武汉二线生产经营依然受到严重影响。直至 5 月 11 日，
 随着武汉生产经营逐渐恢复正常，武汉二线各项业务才逐步恢复正常。
         2、疫情影响净利润具体测算
         武汉二线 2019 年与 2020 年对应期间实现收入利润情况如下：
                                                                            单位：万元
                                       年度同比变   2020 年     2019 年       1-4 月同比
 项目          2020 年     2019 年
                                         动金额      1-4 月      1-4 月       变动金额
主营业务
             171,672.83   196,344.71   -24,671.88   23,603.68   61,267.99     -37,664.31
  收入
 净利润        7,631.21     9,482.29    -1,851.08   -1,742.10    3,192.16      -4,934.26
扣除非经
常性损益      7,131.27     8,940.78       -1,809.51   -1,882.68   3,086.95     -4,969.63
后净利润

      如上表所示，武汉二线 2020 年实现净利润下降主要系 2020 年 1-4 月受新冠
 疫情影响导致收入大幅下降所致。


      五、业绩承诺调整的具体内容
      根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情影响并结合公司
 实际情况，经公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤协商，拟对原业绩承诺进行部分
 调整，调整方案如下：
      1、公司以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中 2020 年度实
 现的净利润从“不低于 8,600 万元”调整为“不低于 7,130 万元”，调减额为
 1,470 万元。
      将 2020 年度业绩承诺调减额 1,470 万元调整至 2021 年度、2022 年度履行，
 即将原业绩承诺中 2021 年度实现的净利润从“不低于 8,900 万元”调整为“不
 低于 9,770 万元”，调增额为 870 万元。将原业绩承诺中 2022 年度实现的净利
 润从“不低于 9,300 万元”调整为“不低于 9,900 万元”，调增额为 600 万元。
      调整情况如下表所示：
    年度                 调整前                       调整后                 变动
  2020 年度     净利润不低于 8,600 万元      净利润不低于 7,130 万元   调减 1,470 万元
  2021 年度     净利润不低于 8,900 万元      净利润不低于 9,770 万元    调增 870 万元
  2022 年度     净利润不低于 9,300 万元      净利润不低于 9,900 万元    调增 600 万元
    合计        累计不低于 26,800 万元                不变

       2、除 2020 年、2021 年度、2022 年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺与
 补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公
 司 2020-2022 年度连续三个年度承诺实现的业绩总额 26,800 万元亦不发生变化。
      3、吴学愚、周祖勤将与公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》并约
 定，2021 年、2022 年按调整后的指标进行业绩承诺，如无法完成，将按本次约
 定的指标进行业绩补偿。


      六、本次业绩承诺调整对公司的影响
    本次调整是在疫情对武汉二线生产经营产生严重影响的客观实际情况下对
业绩承诺进行的适当调整，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前
提下，调整 2020-2022 年期间的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素影
响，有利于公司长期稳定发展。
    本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。


    七、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度武汉二线扣除非
经常性损益后净利润为 7,131.27 万元，业绩承诺方案调整后，2020 年业绩承诺
金额为 7,130 万元，承诺净利润实现率为 100.0178%。


    八、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次业绩承诺调整，是公司在突发新冠疫情影响下
根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。


    九、监事会意见
    公司监事会认为：公司本次调整业绩承诺方案，是公司在突发新冠疫情影响
下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次业绩承诺调整不改变
2020-2022年连续三个年度承诺实现的业绩总额，原《业绩承诺与补偿协议》及
其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。不存在损害公司
及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次对业
绩承诺所做出的调整。


    十、独立财务顾问核查意见
    东兴证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，出具了《关于金杯电工股份有限公司调整发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》，认为：
    1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定
及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。
    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
方吴学愚、周祖勤尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本
次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批准，
协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所
持有公司的股份应回避表决。


    十二、备查文件
    1、公司第六届董事会第三次会议决议；
    2、公司第六届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于武汉第二电线电缆有限公
司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2021]0148 号）；
    5、东兴证券股份有限公司《关于金杯电工股份有限公司调整发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》。


    特此公告。


                                            金杯电工股份有限公司董事会
                                                       2021 年 3 月 31 日