东兴证券股份有限公司

关于金杯电工股份有限公司调整发行股份
    及支付现金购买资产暨关联交易

       业绩承诺方案的核查意见




            独立财务顾问



             二零二一年三月
                                  释义

   除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、上市公司、金杯电
                         指   金杯电工股份有限公司
工
独立财务顾问、本独立
                         指   东兴证券股份有限公司
财务顾问、东兴证券
                              东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司调
核查意见、本核查意见、
                         指   整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺
独立财务顾问核查意见
                              方案的核查意见
                              上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
本次交易、本次重组       指
                              有的武汉二线合计 79.33%股权
                              发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
交易对方                 指
                              举、湖南财信
长沙共举                 指   长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南财信                 指   湖南省财信资产管理有限公司
武汉二线、交易标的、
                         指   武汉第二电线电缆有限公司
标的公司
标的资产                 指   武汉二线 79.33%股权

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
公司法                   指   中华人民共和国公司法
证券法                   指   中华人民共和国证券法
重组管理办法             指   上市公司重大资产重组管理办法
元/万元                  指   人民币元/人民币万元
   东兴证券作为金杯电工发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财
务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对金杯电工本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易调整业绩承诺方案的
情况进行了核查，核查情况如下：

    一、交易情况概述

   本次交易为金杯电工向长沙共举、湖南财信发行股份及支付现金购买其持有
的武汉二线 79.33%股权。本次交易于 2019 年 12 月 27 日取得中国证监会核准，
并于 2020 年 1 月 19 日完成标的资产过户。交易完成后武汉二线成为上市公司控
股子公司。

   本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举，长沙共举与上
市公司签订《业绩承诺与补偿协议》，后由于长沙共举注销，业绩承诺义务由其
合伙人吴学愚、周祖勤承接，并与上市公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》。

    二、本次交易涉及的业绩承诺情况

   根据公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署的《业绩承诺与补偿协议》，业
绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别
不低于 8,600 万元、8,900 万元和 9,300 万元。

   上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

   如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由业绩
承诺方先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

    三、2020 年标的公司业绩实际完成情况

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电缆
有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字【2021】0148
号），2020年度武汉二线累计实现净利润7,131.27万元，未达成当年经审计净利
 润不低于8,600.00万元的业绩承诺，差异金额为1,468.73万元。

        四、2020 年度未完成前期业绩承诺的原因

        （一）武汉二线未能完成业绩承诺的主要原因是受2020年新冠疫情不可抗
 力因素的影响所致

        武汉二线位于湖北省武汉市，系电线电缆生产制造行业，主营产品为电气装
 备用电线，其产品主要通过经销方式进行销售，经销商遍布湖北省内，超过90%
 收入源自于湖北省内。2020年武汉因突发新冠疫情自1月23日至4月8日处于封城
 状态。封城期间，武汉二线日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工工资、
 资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使4月8日武汉解封后，武汉二线人员流
 动仍然受到限制。同时，下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大型项目施
 工进度缓慢，武汉二线生产经营依然受到严重影响，2020年1-4月份主营业务收
 入较上年同期下降61.47%，净利润由盈转亏，较同期下降160.99%。直至2020年
 5月，随着武汉生产经营逐渐恢复正常，武汉二线各项业务才逐步恢复正常。

        （二）疫情对净利润影响的具体测算

        武汉二线2019年与2020年对应期间实现收入利润情况如下：

                                                                           单位：万元
                                       年度同比变    2020 年     2019 年      1-4 月同比
 项目        2020 年      2019 年
                                         动金额       1-4 月      1-4 月       变动金额
主营业务
             171,672.83   196,344.71    -24,671.88   23,603.68   61,267.99     -37,664.31
  收入
净利润         7,631.21     9,482.29     -1,851.08   -1,742.10    3,192.16      -4,934.26
扣非后净
               7,131.27     8,940.78      -1809.51   -1,882.68    3,086.95      -4,969.63
  利润

        如上表所示，武汉二线 2020 年实现净利润下降主要系 2020 年 1-4 月受新冠
 疫情影响导致收入大幅下降所致。

        四、业绩承诺调整的具体内容

        根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤拟
 对原重组业绩承诺进行部分调整，调整方案如下：
    1、公司以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中 2020 年度实
现的扣非后归母净利润从“不低于 8,600 万元”调至“不低于 7,130 万元”，调
减额为 1,470 万元。
    2、将 2020 年度业绩承诺调减额调整至 2021 年度、2022 年度履行，即将原
业绩承诺中 2021 年度实现的扣非后归母净利润从“不低于 8,900 万元”调至“不
低于 9,770 万元”，调增额为 870 万元。将原业绩承诺中 2022 年度实现的扣非
后归母净利润从“不低于 9,300 万元”调至“不低于 9,900 万元”，调增额为 600
万元。
    3、除 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺
与补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。
公司 2020-2022 年度连续三个年度承诺实现的业绩总额 26,800 万元亦不发生变
化。
    4、吴学愚、周祖勤拟与公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》并约
定，2021 年、2022 年按调整后的指标进行业绩承诺，如无法完成，将按本次约
定的指标进行业绩补偿。

    五、业绩承诺方案调整对公司的影响

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发系不可抗力的客观因素，本次
业绩承诺方案调整是在疫情对武汉二线生产经营产生严重影响的客观情况下对
业绩承诺进行的适当调整，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前
提下，调整 2020-2022 年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素，有利于
公司长期稳定发展。

    本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    六、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电缆
有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字【2021】
0148 号），2020 年度武汉二线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 7,131.27 万元，业绩承诺方案调整后，2020 年业绩承诺金额为 7,130 万元，承
诺净利润实现率为 100.0178%。

    七、业绩承诺方案调整的程序履行情况

    （一）已履行的有关程序

    1、上市公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过
了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》。

    2、独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。

    （二）尚未履行完毕的程序

    1、业绩承诺方吴学愚、周祖勤尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议
之补充协议》。

    2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批
准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺
方所持有公司的股份应回避表决。

    八、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、
定期报告、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电
缆有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字【2021】
0148 号），对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。经核查，独立财务顾问
认为：

    1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定
及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
方吴学愚、周祖勤尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本
次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批准，
协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所
持有公司的股份应回避表决。




      （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司调整
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：




   李铁楠                               徐倩茹




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                       年    月    日