东兴证券股份有限公司
关于
金杯电工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易
之
2021 年度独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二二年四月
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）接受委
托，担任金杯电工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“金杯电工”）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，
出具 2021 年度持续督导报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2021 年度报告等相关文件，出具本持续督导报告书。
1、本持续督导报告书所依据的文件和材料由上市公司及发行股份及支付现
金购买资产相关当事人提供，上市公司及相关当事人对相关文件和材料的真实性、
准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读金杯电工董事会发布的相关评估报
告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、上市公司、金杯电
指 金杯电工股份有限公司
工
独立财务顾问、本独立
指 东兴证券股份有限公司
财务顾问、东兴证券
东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发
持续督导意见、本持续
指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021 年度独
督导意见、本意见
立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
本次交易、本次重组 指
有的武汉二线合计 79.33%股权
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
交易对方 指
举、湖南财信
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南财信 指 湖南省财信资产管理有限公司
武汉二线、交易标的、
指 武汉第二电线电缆有限公司
标的公司
标的资产 指 武汉二线 79.33%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目录
释义 ................................................................................................................................ 3
一、本次交易概述 .......................................................................................................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................ 5
（一）标的资产过户情况............................................................................................ 5
（二）验资情况 .......................................................................................................... 5
（三）证券发行登记等事宜办理情况 ......................................................................... 6
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 6
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 .......................................................... 6
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 15
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ........................................................................... 15
（一）业绩承诺情况 ................................................................................................. 15
（二）业绩承诺调整 ................................................................................................. 16
（三）业绩承诺方案调整后业绩实现的情况 ............................................................ 17
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 17
（一）公司总体经营情况.......................................................................................... 17
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 19
六、公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 19
（一）公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 19
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................ 22
东兴证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概述
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南财信发行股份及支付现金购买其
持有的武汉二线 79.33%股权。武汉二线 79.33%股权的最终交易价格根据具有证
券期货业务资格的评估机构国融兴华以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日评估确认
的评估值为依据，经交易各方协商作价 75,204.84 万元，其中：金杯电工通过非
公开发行股份支付的对价部分为 69,204.84 万元（按发行价格 4.13 元/股计算，折
合股数为 167,566,197 股），通过现金支付的对价部分为 6,000 万元。
本次交易基本情况具体如下：
单位：万元、股
持有标的公司 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
湖南财信 29.30% 27,776.40 27,776.40 67,255,205 -
合计 79.33% 75,204.84 69,204.84 167,566,197 6,000.00
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表纳入上
市公司合并范围，成为上市公司控股子公司。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 1 月 19 日，武汉二线股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，
并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420104177715335C），工
商变更后金杯电工持有武汉二线 79.33%股权。
（二）验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 1 日出具了 CAC 证验
字[2020]0021 号的《验资报告》，截至 2020 年 1 月 19 日，上市公司已收到交易
对方长沙共举、湖南财信以其持有的武汉二线 79.33%股权缴纳的新增注册资本
人民币 167,566,197 元，变更后的注册资本为人民币 732,746,277 元，累计股本人
民币 732,746,277 元。
（三）证券发行登记等事宜办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 18 日出具《股份
登记申请受理确认书》，确认本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。
上市公司此次非公开发行新股数量为 167,566,197 股（其中限售流通股数量为
167,566,197 股），非公开发行后上市公司股份数量为 732,746,277 股。此次发行
新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 2 月 27 日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理
完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺下：
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
关于信 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
息真实、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业
准确、完 上市公司 将依法承担赔偿责任；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所
整的承 有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人
诺函 已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的
内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相
关各方造成的损失予以赔偿和承担。
本企业/本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
上市公司控股 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成
股东、实际控 损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；本企业/本人为本次重组
制人 所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字
真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企
业/本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责
任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的
上市公司董
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
事、监事、高
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
级管理人员
将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组
所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字
真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人
若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本企业为本次重组所提
交易标的武汉
供之文件资料的所有副本或复印件均与原件一致，所有印章及签字
二线
真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企
业若违反上述任一承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
交易对方长沙 赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
共举、湖南财 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
信 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯
电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和
文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件
的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任
一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
关于认 交易对方长沙 本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月
注
购股份 共举 内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
锁定期 转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完
的承诺 成后 6 个月内如金杯电工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业
在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定
期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述
安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本
企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本
次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥
有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工
送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，
亦应遵守上述约定。
长沙共举依法注销后过户至本人名下（以下简称“本次过户”）的分配
股份，自本次过户完成之日至 2023 年 2 月 26 日不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本人上述分配股份。若上述安排与中国证监会和证券交易所的
最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进
吴学愚先生、
注 行相应调整。与此同时，如前次重组因涉嫌所提供或披露的信息存
周祖勤先生
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让上述分配股份。本次过户完成后，在上述承诺期内，由
于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本人在上述分配股份
基础上增持的金杯电工股份，亦应遵守上述约定。
本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的
时间超过 12 个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取
得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证
交易对方湖南 券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所
财信 的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规
定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，
在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。
关于不 上市公司控股 本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间
减持上 股东及其一致 不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本
市公司 行动人、实际 次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/
股份的 控制人 本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承
承诺 诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任；
自本次交易实施完成之日起 12 个月内，本企业/本人将不以任何方
式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束
后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述锁定安排；若上述锁定期的承诺与证券监管机
构的最新监管意见不符，本企业/本人同意届时将根据相关监管意见
及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间
不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本
董事、监事、 次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/
高级管理人员 本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承
诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为
本企业自有或自筹资金，不存在利用武汉二线资金进行出资的情形。
本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务，不存在出资不实
或者其他影响武汉二线合法存续的情况；本企业因受让而持有武汉
二线股权，本企业持有的武汉二线股权归本企业所有，不涉及任何
争议、仲裁；本企业拥有武汉二线股权完整的所有权，不存在代他
关于出
交易对方长沙 人持有武汉二线股权的情况；亦不存在通过协议、其他安排与公司
资和持
共举、湖南财 其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义
股的承
信 务；本企业持有的武汉二线股权，不存在被质押、冻结等限制性情
诺
形；本企业知悉因本企业出售武汉二线股权，本企业需要根据《股
权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个
人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》/《中华人民共和
国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本企业将按照
相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相
应的所得税税款。
本企业最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。除在本次重组交易报告书中披露的本企业最近三年内受
上市公司 到的行政处罚外，本企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处
关于合 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦
法合规 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
性的承 证监会立案调查的情况。
诺
本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员最
上市公司控股
近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
股东、闽能投
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损
资
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；
本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员最
近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本
企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业
愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电
工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信
行为；本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
上市公司实际 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌
控制人及董 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
事、监事、高 查的情况；本人不存在在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
级管理人员 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证
明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因
交易对方长沙 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
共举 案调查的情况；本企业、本企业合伙人及其控制的机构不存在因涉
嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企
业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯
电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本企业主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会采取
行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：2014 年 1
1 月 13 日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份
交易对方湖南 有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》
财信 （编号：稽查总队调查通字 142797 号），因赛迪传媒涉嫌信息披露
违法违规，中国证监会决定对其立案稽查。2015 年 8 月 13 日，赛
迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6 号）。
2015 年 9 月 23 日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》
（[2015]32 号）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会
危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决
定：（1）对赛迪传媒给予警告，并处以 40 万元罚款；（2）对直接
负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告，并分
别处以 10 万元罚款；（3）对直接负责的主管人员时任董事姜玉、
黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会
秘书瞿佳给予警告，并分别处以 5 万元罚款。2014 年 2 月 11 日，
深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人
给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以下违规事实：（1）铁道媒
体招标事件披露不及时；（2）公司 2012 年度财务报告存在重大会
计差错。深交所决定：（1）对公司给予公开谴责的处分；（2）对
时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公
开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、
韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。除此之
外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。2、除以上行政处罚之外，本企业及本企业
主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。3、本企业、本企业控
股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
本企业/本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法
规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
采取切实有效措施保证上市公司于本次重组完成后，在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）
保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理
关于保 上市公司控股 等）完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；（二）
证上市 股东及实际控 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
公司独 制人、闽能投 级管理人员的独立性，也不在本企业/本人控制的其他企业担任除董
立性的 资、交易对方 事、监事以外的其它职务；（三）保证本企业/本人提名出任上市公
承诺 长沙共举 司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企
业/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资
产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（二）保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之
间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
市公司资产的独立完整。（三）本企业/本人及本企业/本人控制的其
他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）
保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业共用一个银行账户。（四）保证上市公司能够作出独立
的财务决策。（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/
本人及本企业/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。（六）保证上
市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全
的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。（二）除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和
间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本企业/本人持
有金杯电工股份期间，如果本企业/本人及本企业/本人控制（包括直
接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主
营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业/本人
将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业/本人控制（包
上市公司控股
括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发
股东及实际控
生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争
制人、闽能投
的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的
资
市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及
中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司
关于避 经营以避免同业竞争；如果因违反上述承诺导致金杯电工及其下属
免同业 企业损失的，本企业/本人将全额承担金杯电工及其下属企业因此而
竞争的 遭受的全部损失。
承诺
本次交易完成后，本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业与上市公司不存在同业竞争；如果本企业及本企业控制
（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上
市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本
企业将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业控制（包
交易对方长沙 括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发
共举 生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争
的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的
市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及
中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司
经营以避免同业竞争；本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，
与上市公司他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利
用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益；如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿金杯电工因此遭
受或产生的任何损失。
本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减
少与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，对于金杯电工及其
控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由金杯
电工及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控制或影响的
其他企业将严格避免向金杯电工及其控股子公司拆借、占用金杯电
工及其控股子公司资金或采取由金杯电工及其控股子公司代垫款、
代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人
控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平
上市公司控股
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本
股东及实际控
企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间
制人、闽能投
的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
资
规、规范性文件及金杯电工公司章程等公司治理制度的有关规定履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其广大中小
股东的合法权益；本企业/本人在金杯电工权力机构审议涉及本企业
/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动
依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本
关于规
企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金杯电
范和减
工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
少关联
致金杯电工或其控股子公司损失的，金杯电工及其控股子公司的损
交易的
失由本企业/本人全额予以承担。
承诺
本次重组完成后，本企业将尽量避免本企业及本企业控制的其他公
司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、
规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控
制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交
易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规
定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与
金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进
交易对方长沙
行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业及本企业
共举
的关联方不以任何方式违法违规占用金杯电工资金及要求金杯电工
违法违规提供担保；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工
的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本
企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业
愿意承担相应的赔偿责任。
交易对方湖南 本次重组完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他
财信 公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、
规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控
制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交
易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规
定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与
金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进
行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业保证不利
用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害
金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业
及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯
电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。
本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人本企业基于《业绩承诺与补偿协议》所应承担的
潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
交易对方长沙 补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息
共举注 1 披露义务。
业绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的
承诺净利润分别不低于 8,600 万元、8,900 万元和 9,300 万元。
上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务
关于业 所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
绩补偿
承诺 本人保证分配股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押分配股份时，将书面告知质权人本人
基于 2020 年 8 月 4 日签订的《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜
在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
吴学愚先生、 偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披
周祖勤先生注 2 露义务。
业绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的
承诺净利润分别不低于 7,130 万元、9,770 万元和 9,900 万元。
上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务
所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股
份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举
持有合
财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦
伙企业
不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
财产份 交易对方长沙
部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益；
额锁定 共举合伙人
本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情
的承诺
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；如本人基于本次
函
重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相
符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整；本
人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
注 1：长沙共举已于 2020 年 9 月 16 日注销，具体参见 2020 年 10 月 16 日金杯电工发
布的公告，相关业绩承诺义务及锁定义务由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，吴学愚先生、周
祖勤先生与上市公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》并分别出具了《关于业绩补偿的承
诺》、《关于股份锁定的承诺函》，以保证前次重组交易对方长沙共举所作出的业绩补偿承诺
义务的承接履行以及对所承接的原长沙共举所持金杯电工股份的锁定。
注 2：针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意见，
公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤拟对原重组业绩承诺进行部分调整，具体见本意见之“四、
盈利预测及业绩承诺的实现情况”
因长沙共举注销本次交易业绩承诺由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，业绩承
诺金额因新冠疫情进行了调整，承诺方按照调整后业绩承诺履行承诺，截至本持
续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情
形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：因长沙共举注销本次交易业绩承诺由其合伙
人吴学愚、周祖勤承接，业绩承诺金额因新冠疫情进行了调整，承诺方按照调整
后业绩承诺履行承诺，截至本持续督导意见出具日，上市公司及本次交易的其他
相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举，长沙共举与上
市公司签订《业绩承诺与补偿协议》，后由于长沙共举注销，业绩承诺义务由其
合伙人吴学愚、周祖勤承接，并与上市公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署的《业绩承诺与补偿协议》，业
绩承诺期间为 2020-2022 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别
不低于 8,600 万元、8,900 万元和 9,300 万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由业绩
承诺方先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺调整
武汉二线位于湖北省武汉市，系电线电缆生产制造行业，主营产品为电气装
备用电线，其产品主要通过经销方式进行销售，经销商遍布湖北省内，超过 90%
收入源自于湖北省内。2020 年武汉因突发新冠疫情自 1 月 23 日至 4 月 8 日处于
封城状态。封城期间，武汉二线日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工
工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使 4 月 8 日武汉解封后，武汉二
线人员流动仍然受到限制。同时，下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大
型项目施工进度缓慢，武汉二线生产经营依然受到严重影响，2020 年 1-4 月份主
营业务收入较上年同期下降 61.47%，净利润由盈转亏，较同期下降 160.99%。
直至 2020 年 5 月，随着武汉生产经营逐渐恢复正常，武汉二线各项业务才逐步
恢复正常。
针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意
见，公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤拟对原重组业绩承诺进行部分调整，调整
方案如下：
1、公司以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中 2020 年度实
现的扣非后归母净利润从“不低于 8,600 万元”调至“不低于 7,130 万元”，调
减额为 1,470 万元。
2、将 2020 年度业绩承诺调减额调整至 2021 年度、2022 年度履行，即将原
业绩承诺中 2021 年度实现的扣非后归母净利润从“不低于 8,900 万元”调至“不
低于 9,770 万元”，调增额为 870 万元。将原业绩承诺中 2022 年度实现的扣非
后归母净利润从“不低于 9,300 万元”调至“不低于 9,900 万元”，调增额为 600
万元。
3、除 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺
补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公
司 2020-2022 年度连续三个年度承诺实现的业绩总额 26,800 万元亦不发生变化。
4、吴学愚、周祖勤与公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》并约定，
2021 年、2022 年按调整后的指标进行业绩承诺，如无法完成，将按本次约定的
指标进行业绩补偿。
（三）业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电缆
有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2021]0148
号），2020 年度武汉二线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
7,131.27 万元，业绩承诺方案调整后，2020 年业绩承诺金额为 7,130 万元，承诺
净利润实现率为 100.02%。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电缆
有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2022]0121
号）2021 年度武 汉二 线扣除 非经 常性损 益后 归属于 母公 司股东 的净 利润为
11,721.14 万元，业绩承诺方案调整后，2021 年业绩承诺金额为 9,770 万元，承
诺净利润实现率为 119.97%。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年业绩承诺调整的原因主要系标的公
司业绩受 2020 年新冠疫情的不利影响，业绩承诺调整有利于消除短期不可抗力
的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司业绩承诺调整具有一定
合理性。上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，业绩承诺方案调整的事项已经公司董事会、股东大会审议通过并生效。
本次交易 2020 年度、2021 年度业绩承诺已经实现，根据本次交易涉及的业绩承
诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2021 年度，上市公司实现营业收入 1,283,231.42 万元，较 2020 年度增长
64.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 33,135.15 万元，较 2020 年度增长
32.60%。经营活动现金流净额 48,231.25 万元，较上年同期增长 153.48%。截至
2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 738,171.07 万元，净资产 374,456.92 万元。
2021 年度公司主要经营情况如下：
1、线缆业务
线缆业务系公司的核心业务，2021 年公司坚定聚焦主业发展战略，线缆业
务（不含电磁线）实现持续增长，当年实现收入 883,822.97 万元，同比增长 48.19%，
主要子公司金杯电缆、武汉二线、金杯塔牌等业务均实现较大幅度增长。
在业务布局方面，公司拥有衡阳、武汉、成都、长沙麓谷四大线缆生产基地，
形成了以湖南、湖北、四川为核心区域市场，并不断向周边市场辐射的市场格局。
2022 年 2 月，公司与江西南缆集团有限公司组建合资公司，进一步开拓江西市
场。
在产能提升方面，根据公司十四五产品规划布局，公司全面推动线缆主业技
改扩能提质工作，金杯塔牌轨道交通电缆制造项目于 8 月全面投产，新增 22.5
亿元产能；武汉事业部 2023 年达产后，将形成 50 亿元产能规模。
2、电磁线业务
公司电磁线板块主要生产扁电磁线，拥有湘潭和无锡两个生产基地，产品主
要包括新能源汽车电机用电磁线、特高压变压器电磁线、工业电机电磁线、风电、
核电、军工用电磁线。
2021 年，公司电磁线销售实现成倍增长。电磁线产品中，公司在特高压变
压器电磁线供应市场处于绝对领先地位，参与了绝大多数特高压工程建设；新能
源汽车电机专用扁电磁线已经实现量产并在持续扩产建设中，产品成功入围国内
外知名车企。
另外公司不断开展新产品开发，研发的新能源汽车 800V 以上高压驱动电机
用电磁线、超大宽厚比烧结线和异形漆包线等 3 项成果顺利通过省级新产品验收，
分别获得“国际先进”和“国内领先”的高位评价；自主研发的金属氧化物绝缘
LITZ 线实现首台供货，两款军工用 LITZ 线通过验收。
3、冷链物流业务
报告期内，因猪肉价格持续下跌，冷链板块计提大额减值损失，导致亏损较
大。公司正积极处理存货，后续将严格控制食品贸易规模并考虑停止该项业务。
4、信息化建设
公司结合正在实施的营销体系变革需求，以信息化为抓手不断加强数字化能
力建设，进一步优化与固化了大量业务流程，规范了主数据标准，拟在十四五期
间全面推动企业数字化转型。
5、技术研发
2021 年，公司 6 项新产品通过省级验收，其中 3 项新产品达到国际先进水
平，3 项新产品达到国内领先水平，其中“高性能稀土铝合金电缆关键技术与应
用”项目荣获 2021 年度湖南省科学技术进步二等奖。
部分新产品应用取得突破：特种线缆应用于西南交大世界首条 600 公里/小
时高温超导高速磁浮工程化样车及试验线；全新结构的海上风电金属氧化物绝缘
LITZ 线实现首台交付，成为替代进口的国内唯一；磁共振成像用（MRI）超导
绕组线成为 GE、西门子、飞利浦国内指定供应商；高压电机定子线圈制造能力
取得新突破，顺利交付逾百台。
证书及专利方面：报告期内取得 CQC 防水电缆认证证书、岸电电缆 CCS 认
证证书、船级社认证证书；共申请专利 57 项，其中发明专利 14 项，实用新型专
利 40 项。授权专利 43 项，其中 7 项发明，35 项实用新型专利。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年上市公司各项业务均正常运行，持
续盈利能力和财务状况正常，上市公司实际经营情况符合重组报告书中管理层讨
论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关
规章、规则的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范
公司治理行为。
1、股东与股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和《公司章程》赋予的职权。公
司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会
议事规则》，对股东大会的权利、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保
护等方面作了具体的规定；股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，方
便中小投资者参与决策。公司制定的股东大会相关议事机制和制度能够有效确保
所有股东享有平等且充分地合法行使股东权利。
持续督导期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上
市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。
2、控股股东与公司
公司控股股东严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等法律法规规范其股东行为，通过股东大会行使其股东权利。
未发生超越股东大会及董事会议事规则而直接干预公司经营与决策的行为；控股
股东严格遵守相关承诺，未发生与公司进行同业竞争的行为。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，
董事会人数及人员构成符合法律法规的要求，公司董事会下设审计、提名、薪酬
与考核三个专门委员会。
持续督导期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事
会议事规则》等相关规定召、集召开董事会，各董事按时出席董事会、认真审议
各项议案、勤勉尽责审慎表决。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，重
点关注中小股东的合法权益不受损害，对重要、重大事项发表事前审核意见及独
立意见。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，
监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。
持续督导期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等
相关规定召集、召开监事会，各监事按时出席监事会，认真履行职责，对公司重
大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
5、管理层
公司管理层及下设职能部门，具体实施生产经营业务，管理日常事务。管理
层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控制的要求，通过指挥、协调、
管理行使经营管理权，保证公司的正常经营运转。
6、信息披露与投资者关系管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使
用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理
制度》和《投资者关系管理办法》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投
资者关系管理工作。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露渠道，真实、准确、
及时地披露公司发生的重大事项。同时，公司通过多种渠道加强与投资者的沟通，
促进投资者对公司的了解。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，建立了较为完善的法人治
理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完
善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度
规范运作，未发现损害中小股东利益的情形，公司治理的实际状况符合上市公司
治理规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组方案中，交易对方为长沙共举及湖南财信。本次交易完成后，根据
企业实际经营情况及后续发展规划，全体合伙人决定解散长沙共举，解散后由其
合伙人吴学愚、周祖勤直接持有上市公司股份，相关业绩承诺义务及锁定义务由
吴学愚、周祖勤承接。吴学愚先生、周祖勤先生与上市公司补充签署了《业绩承
诺与补偿协议》并分别出具了《关于业绩补偿的承诺》、 关于股份锁定的承诺函》，
以保证前次重组交易对方长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行以及
对所承接的原长沙共举所持金杯电工股份的锁定，不存在损害金杯电工及投资者
利益的情形。
2020 年初以来的新冠肺炎疫情对我国经济带来了较大冲击，尤其是标的公
司所在地武汉为疫情中心，自 1 月 23 日至 4 月 8 日处于封城状态，标的公司日
常经营及业务拓展完全停滞，对标的公司盈利造成较大不利影响。根据证监会相
关规定及有关指导意见，上市公司与交易对方希望能够对原重组业绩承诺进行部
分调整，拟调整方案请参见本持续督导意见之“四、盈利预测及业绩承诺的实现
情况”之“（二）业绩承诺调整”。业绩承诺方案调整的事项已经公司董事会、股
东大会审议通过并生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，
本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施的重组
方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021 年度独立财务顾问持续督导意见暨
持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李铁楠 徐倩茹
东兴证券股份有限公司
年 月 日
