金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司
                                                Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.



证券代码：002533         证券简称：金杯电工          公告编号：2022-035


                      金杯电工股份有限公司

            关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

                    第三期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
     1、金杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解锁期解锁条件已经成就，第三期可解锁的限制性股票激励对象为 299 名，可
解锁的限制性股票数量为 3,297,765 股，占公司目前总股本 734,049,347 股的
0.4493%。
    2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，
公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。


    金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 5 月
30 日召开第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十三次临时会议，
审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成
就的议案》。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会将按规定办
理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现就有关
事项说明如下：


    一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2019 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
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授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意
见书。
    同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019 年限制性股票激励计
划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
    2、2019 年 3 月 11 日至 3 月 21 日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励
对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。
    2019 年 3 月 23 日，公司披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    3、2019 年 4 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2019 年 4 月 3 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公
开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息
买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，不存在内幕交易行为。
    4、2019 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通
过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、
授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对
象授予限制性股票的议案》，授予价格由 2.60 元/股调整为 2.45 元/股，并确定
以 2019 年 5 月 9 日为首次限制性股票的授予日，向 331 名激励对象授予限制性
股票 1,206.10 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出
具了合法合规的法律意见书。
    同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司
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2019 年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议
案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性
股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意
见。
       5、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。实际向
329 名激励对象授予限制性股票 1,205.88 万股，首次授予的限制性股票上市日
期为 2019 年 5 月 28 日。
       6、2020年3月10日，公司召开第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已
离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制
性股票进行回购注销,回购价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
       同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
       7、2020年3月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
       8、2020年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次临时会议，审议通过
《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确
定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股
票190万股，授予价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
       同日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授
予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
       9、2020 年 4 月 23 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因已离职不符合
激励条件的 3 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 8 万股限制性股票回购
注销手续。
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       10、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过
《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同意
对激励计划预留限制性股票授予价格进行调整。预留限制性股票授予价格调整为
2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法
合规的法律意见书。
       同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。
       11、2020年5月28日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通
过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对限制性股票激
励计划首次授予部分办理第一期解除限售事宜，授予价格由2.45元/股调整为
2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法
合规的法律意见书。
       同日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。
       12、2020年6月4日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的预留授予登记工作。实际向90名激
励对象授予限制性股票190万股，预留授予的限制性股票上市日期为2020年6月8
日。
       13、2020年6月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解锁的限售股份将于2020年6月12日上市流通，本次解锁的
限制性股票数量为4,707,960股，占公司目前股本总额734,566,277股的0.6409%。
       14、2020年6月15日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
       15、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第四十六次临时会议，审议通
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对不
再符合激励条件的16名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的30.18万股限制
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性股票进行回购注销,回购价格为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
    同日，公司召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    16、2020年11月27日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    17、2020年12月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因不符合激励条件
的29名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的43.036万股限制性股票回购注
销手续。
    18、2021年5月28日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关
于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司2019年限制性股票计
划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为305名激励对象办理限制
性股票解锁手续。同时，对因已离职不符合激励条件的2名激励对象及15名因个
人业绩考核结果未完全达标的激励对象合计持有的6.189万股限制性股票进行回
购注销,回购价格为1.95元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见，律师出具了合法合规的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第五次临时会议，审议通过《关于2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部
分限制性股票并调整回购价格的议案》。
    19、2021年6月8日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过《关
于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关
于回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格的议案》，公司2019年限制
性股票计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为89名激励对象办
理限制性股票解锁手续。同时，对因已离职不符合激励条件的1名激励对象及4
名因个人业绩考核结果未完全达标的激励对象合计持有的2.468万股限制性股票
进行回购注销,回购价格为1.95元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
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    同日，公司召开第六届监事会第六次临时会议，审议通过《关于2019年限制
性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部
分预留授予限制性股票并调整回购价格的议案》。
    20、2021年6月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于回购注销部分预留
授予限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章
程>相应条款的议案》。
    21、2021年9月14日，公司完成回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 86,570 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 0.0118% 。 公 司 总 股 本 从 734,135,917 股 减 至
734,049,347股。


    二、首次授予部分第三个锁定期解锁条件成就的情况说明
    1、首次授予部分的限制性股票第三个锁定期已届满
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，首次授予的限制性股票在首次授予股票登记完成之日起满 12
个月后，激励对象可在解锁期内按每年 40%：30%：30%的比例分三次逐年解锁，
解锁时间安排如下表所示：

                                                                    可解除限售数量占限
 解除限售安排                       解除限售时间
                                                                      制性股票数量比例
                  自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首
第一期解除限售    个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24                    40%
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首
第二期解除限售    个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36                    30%
                  个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三期解除限售    个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48                   30%
                  个月内的最后一个交易日当日止
    截至目前，公司激励计划首次授予部分的限制性股票第三个锁定期已届满，
符合解锁条件。
    2、满足解锁条件的说明

激励计划设定的首次授予部分限制性股票第三个
                                                         是否满足条件的说明
              锁定期解锁条件
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（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                             公司第三个解除限售期业绩成就情况：
                                             （1）经中审华会计师事务所（特殊普通
                                             合伙）审计，公司 2021 年度扣除股份支
（三）本激励计划在 2019-2021 年三个会计年度，付费用影响和非经常性损益后归属母公
分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务 司所有者的净利润为 30,456.31 万元，较
业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
                                             2018 年度扣除非经常性损益后归属于上
【第三个解除限售期】以 2018 年度的净利润为基
                                             市公司股东的净利润 12,176.50 万元同
数，2021 年度的净利润增长率不低于 25%；2021
年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利 比增长 150.12%。
润的 50%。                                   （2）公司 2021 年经营活动产生的现金流
其中，“净利润”是指扣除股份支付费用影响和 量净额为 48,231.25 万元，不低于当年净
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。   利润的 50%。
                                             综上，公司 2019 年限制性股票激励计划
                                             首次授予部分第三个解除限售期的业绩
                                             考核条件已达到，满足解锁条件。

（四）激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股
                                             305 名首次授予的激励对象中：
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
                                             1、6 名激励对象已离职，不再具备激励
管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为 A、
                                             对象资格。
B、C、D、E 五个档次，各考核档次对应的解除限
                                             2、根据公司 2021 年度激励对象个人考核
售系数如下：
                                             结果，283 名激励对象绩效评价结果为 A，
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 考评                                             当期可解除限售额度为 100%；13 名激励
            A      B        C      D         E    对象绩效评价结果为 B，当期可解除限售
 结果                                             额度为 90%；2 名激励对象绩效评价结果
 解除                                             为 C，当期可解除限售额度为 75%；1 名
                                                  激励对象绩效评价结果为 D，当期可解除
 限售      100%    90%      75%    50%       0    限售额度为 50%。
 系数
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一
年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计
划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销。
       综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第三期解锁条
件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按
照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第三期解除限售的相关事
宜。
       本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。


       三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
       1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁数量为
3,297,765股，占公司解锁前股本总额的0.4493%。
       2、本次符合解除限售条件的激励对象共计299名。
       3、本次《激励计划》首次授予部分第三期可解锁的股份具体情况如下：

                                                        本次可解锁限制 剩余未解锁限制
                                         获授限制性股票
 激励对象                职务                           性股票数量（万   性股票数量
                                           数量（万股）
                                                              股）       （万股）

  周祖勤           董事、总经理                  16.00             4.80                       0

  范志宏          董事、副总经理                 16.00             2.40                       0

  陈海兵          董事、副总经理                 16.00             4.80                       0

  谢良琼          董事、副总经理                 14.00             4.20                       0

   钟华             财务总监                     14.00             4.20                       0

  阳文锋            总工程师                     14.00             3.78                       0

  邓绍坤            董事会秘书                    6.00             1.80                       0
                                                 金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司
                                                Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.


核心管理人员、核心业务（技术）人
                                    1,020.18     303.7965                         0
          员（共292人）

            合   计                 1,116.18     329.7765                         0
    注:1、公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，易乃全等 6
名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该 6 名激励对象合计持有
的已获授但尚未解锁的 55,800 股限制性股票进行回购注销。
    2、公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期中，16
名激励对象因个人业绩考核结果未完全达标，公司拟对该 16 名激励对象合计持
有的本次不能解除限售的 50,775 股限制性股票进行回购注销。
    3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵
守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。


    四、独立董事、监事会、律师的意见
    1、独立董事的独立意见
    （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规
定的不得解锁的情形；
    （2）本次可解锁的299名首次授予部分激励对象已满足《公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个
人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
    （3）公司激励计划对本次激励对象限制性股票的解锁安排未违反相关法律、
法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
    综上，我们同意公司办理本次解除限售事宜。
   2、监事会核查意见
    监事会认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年限制性股票
计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，299名激励对象的解锁资格合
法、有效，同意公司为激励对象办理本次限制性股票解锁手续。
    3、法律意见书的结论性意见
                                                 金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司
                                                Gold cup Electric Apparatus Co.,Ltd.


    湖南启元律师事务所的律师认为：公司本次限制性股票首次授予部分第三期
解除限售、回购注销部分首次授予限制性股票并调整回购价格符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，并履行了相应的决策程序，合法、有效。


   五、备查文件
    1、第六届董事会第十三次临时会议决议；
    2、第六届监事会第十三次临时会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
    4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三期解锁条件成就、回购注销部分首次授予限制性股票并调
整回购价格的法律意见书。


    特此公告。


                                            金杯电工股份有限公司董事会

                                                          2022 年 5 月 30 日