上海市锦天城律师事务所

            关于飞龙汽车部件股份有限公司

         2022 年度向特定对象发行 A 股股票的




                 补充法律意见书（二）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000                 传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于飞龙汽车部件股份有限公司

                  2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

                             补充法律意见书（二）

                                                              01F20223230


致：飞龙汽车部件股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受飞龙汽车部件股份有限公司的委托，并根据发

行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“非

公开发行”）工作的特聘专项法律顾问。

     现根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定，本所律师对深圳证券交易所审核函〔2023〕

120054 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）

中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。

     本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，

与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同，

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本

补充法律意见书修改的内容继续有效。

     为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册

管理办法》及《适用意见》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，

在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进

行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行

了必要的讨论，取得了相关的证明及文件。

     本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人

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本次发行申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与

《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，并依法对

本补充法律意见书承担责任。

     本所律师承诺同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按深圳证

券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

     本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件资料和有关事实进行了充分核查，现出具补充法律意见书如下：




     一、关于《反馈意见落实函》问题 1

     根据申报材料，截至 2022 年 9 月 15 日，公司及其子公司有较多房屋尚未

取得房屋不动产权证。请申请人补充说明：（1）未取得房屋不动产权证的原因；

（2）使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规；（3）未取得房屋不动产权证，

是否会对募投项目的实施产生影响。

     请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：

     （一）核查过程

     针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：

     1、获取发行人无法办理房产证的房产明细，了解相关房产面积及具体用途；



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     2、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人未能办理部分房产证的原
因，确认如该等房产被有权部门要求拆除的需求替代方案以及是否对公司生产经
营造成重大不利影响；

     3、取得西峡县住房和城乡建设局出具的《证明》，证明公司在生产经营过程
中没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可
能受到行政处罚的情形；

     4、取得发行人实际控制人出具的《承诺函》，承诺若发行人最终无法办理房
产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，实际控制
人将督促发行人积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并及时采取合
理措施方式保证发行人的正常经营。若该部分瑕疵房产给发行人带来任何损失
（包括不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等）均由实
际控制人无条件承担；

     5、获取并查阅募投项目使用的土地及房屋不动产权证书。

     （二）核查事项


     1、未取得房屋不动产权证的原因

     截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司未办妥产权证的房产情况如下所

示：

                                                             面积
    序号                 权利人             名称
                                                          （平方米）
       1                                   毛坯库 1        2,457.35
       2             西峡飞龙              毛坯库 2        1,246.88
       3                                   铁屑站           875.00
       4                                    仓库            101.08
                     飞龙股份
       5                                   配电室           598.97

     以上建筑系发行人及子公司在自有土地使用权上根据生产经营便利建设的

自建建筑、辅助用房，建造时未及时报备，后续办理房产证难度较大；上述建筑

主要是杂物间、配电房及成品产品摆放区等，不属于生产经营的核心资产，具有

较强的可替代性。截至 2022 年 9 月 15 日，上述未取得房屋不动产权证书的房产

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面积占公司持有的房屋所有权证及不动产权证书上载明的房屋建筑物面积比例

为 1.12%，占比较低，对西峡飞龙、飞龙股份生产经营活动不产生重大影响。

     2、使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规

     上述未取得产权证书的房产分别位于飞龙股份和西峡飞龙的厂区内，分别由

飞龙股份和西峡飞龙使用，住房和城乡建设部门就上述房产的使用主体的合法合

规事宜出具了相关证明，具体内容如下：

     西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，“自 2019 年 1

月 1 日起至今，飞龙汽车部件股份有限公司在生产经营过程中，严格遵守国家有

关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的

情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

     西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，“自 2019 年 7

月 31 日起至今，西峡县飞龙汽车部件有限公司在生产经营过程中，严格遵守国

家有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处

罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

     针对上述建筑物未取得产权证书的法律瑕疵，公司已取得了西峡县住房和城

乡建设局出具的《证明》，内容如下：“截至 2023 年 4 月 13 日，飞龙汽车部件股

份有限公司（“飞龙股份”）有仓库（101.08 ㎡）、配电室（598.97 ㎡），西峡县飞

龙汽车部件有限公司（“西峡飞龙”）有毛坯库（2,457.35 ㎡）、毛坯库（1,246.88

㎡）、铁屑站（875 ㎡）等建筑由于历史遗留原因尚未取得权属证书，系在自有

土地使用权上根据生产经营便利建设的辅助建筑，未造成恶劣影响，不属于严重

违反国家和地方有关房产、建设等相关法律、法规的情况，不构成重大违法违规

行为，可以继续使用。”

     发行人实际控制人已就上述事项出具《承诺函》：“若飞龙股份、西峡飞龙上

述建筑物最终无法办理房产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予

其他形式的处罚，本人将督促西峡飞龙、飞龙股份积极配合拆除工作并在规定期

限内对其进行拆除，并及时采取合理措施方式保证西峡飞龙、飞龙股份的正常经

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营。若该部分瑕疵房产给西峡飞龙、飞龙股份带来任何损失（包括不限于政府罚

款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等）均由本人无条件承担。”

       综上所述，飞龙股份、西峡飞龙虽未就上述建筑取得产权证书，但该等建筑

主要为非核心生产经营设施用途，且自 2019 年至今飞龙股份、西峡飞龙未因上

述建筑未取得产权证书的情形被主管部门认定为违法违规，发行人的实际控制人

已出具承诺愿意承担相应损失。因此，本所律师认为，前述情形不会对发行人的

生产经营造成重大不利影响，不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍。

       3、未取得房屋不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响

       发行人本次向特定对象发行股票的募投项目涉及项目用地的具体情况为：

                                                                             单位：万元
序号       项目名称       实施主体     实施地点              项目用地取得情况
                                                   已取得编号为皖（2017）芜湖市不动
       河南飞龙（芜湖）                        产权第 0200934 号、皖（2017）芜湖
       汽车零部件有限公                        市不动产权第 0200935 号、皖（2017）
  1                      芜湖飞龙 安徽省芜湖市
       司年产 600 万只新                       芜湖市不动产权第 0200936 号、皖
       能源电子水泵项目                        （2019）芜湖市不动产权第 0599004
                                                   号的不动产权证
                                                   已取得编号为豫（2022）中牟县不动
                                              产权第 0080237 号、豫（2022）中牟
       郑州飞龙汽车部件                       县不动产权第 0080238 号、豫（2022）
       有限公司年产 560
  2                     郑州飞龙 河南省郑州市 中牟县不动产权第 0080239 号、豫
       万只新能源热管理
       部件系列产品项目                       （2022）中牟县不动产权第 0080240
                                              号 、 豫 （ 2022 ） 中 牟 县 不 动 产 权 第
                                                   0081893 号的不动产权证

       发行人未取得不动产权证的房屋建筑物位于河南省南阳市西峡县，而上述募

投项目实施地点分别位于河南省郑州市和安徽省芜湖市且均已经取得项目用地

的不动产权证，故前述房屋建筑物未取得房屋不动产权证的情形不会对募投项目

的实施产生影响。

       综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司西峡飞龙未取得房屋不动产权

证的面积较小，占发行人及子公司持有的房屋所有权证及不动产权证书上载明的

房屋建筑物面积比例为 1.12%，占比较低，不会对发行人正常经营造成重大影响；

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根据主管部门出具的证明，发行人未因使用上述未取得不动产权证的房屋受到主

管部门的行政处罚，发行人的实际控制人已出具承诺愿意承担相应损失。因此，

该等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次向特定

对象发行构成实质性障碍；发行人本次向特定对象发行股票的募投项目均已经取

得项目用地的不动产权证书，发行人及子公司的少量自建建筑及辅助用房等未取

得房屋不动产权证的情况不涉及募投项目，不会对募投项目的实施产生影响。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于飞龙汽车部件股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                   经办律师：


                                                          张文凤

负责人：                                 经办律师：

                   顾功耘
                                                           陈禹菲

                                         经办律师：


                                                           黄   辉




                                                        年      月      日




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