公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司                股票名称：飞龙股份
上市地点：深圳证券交易所                           股票代码：002536




               飞龙汽车部件股份有限公司
                 （注册地址：河南省西峡县工业大道）




         关于发行注册环节反馈意见落实函

                                的回复


                           保荐机构（主承销商）




     （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                              二〇二三年四月
             关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

深圳证券交易所：

    中国国际金融股份有限公司和飞龙汽车部件股份有限公司于 2023 年 4 月 12 日收
到贵所下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕120054 号）（以下简
称“反馈意见”）后，立即会同上海市锦天城律师事务所等相关中介机构工作人员，针
对反馈意见所涉及问题逐项进行了认真核查、研究和分析，相关中介机构按照反馈意
见的要求出具了核查意见和情况说明，现将反馈意见所涉及问题书面回复，详细内容
如下：

    为阅读方便，如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中国国际金融股份有
限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调
查报告》中的简称具有相同含义。




                                     1-1
                                                                 目 录
问题1 ...................................................................................................................................3




                                                                     1-2
    问题 1

    根据申报材料，截至 2022 年 9 月 15 日，公司及其子公司有较多房屋尚未取得房
屋不动产权证。请申请人补充说明：（1）未取得房屋不动产权证的原因；（2）使用
未取得不动产权证的房屋是否合法合规；（3）未取得房屋不动产权证，是否会对募投
项目的实施产生影响。

    请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明情况

    （一）未取得房屋不动产权证的原因

    截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司未办妥产权证的房产情况如下所示：
                                                                   面积
   序号            权利人                     名称
                                                               （平方米）
    1                                        毛坯库 1            2,457.35
    2             西峡飞龙                   毛坯库 2           1,246.88
    3                                        铁屑站              875.00
    4                                         仓库               101.08
                  飞龙股份
    5                                        配电室              598.97

    以上建筑系公司及子公司在自有土地使用权上根据生产经营便利建设的自建建筑、
辅助用房，建造时未及时报备，后续办理房产证难度较大；上述建筑主要是杂物间、
配电房及成品产品摆放区等，不属于生产经营的核心资产，具有较强的可替代性。截
至 2022 年 9 月 15 日，上述未取得房屋不动产权证书的房产面积占公司持有的房屋所
有权证及不动产权证书上载明的房屋建筑物面积比例为 1.12%，占比极低，对西峡飞
龙、飞龙股份生产经营活动不产生重大影响。

    （二）使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规

    上述未取得产权证书的房产分别位于西峡县飞龙股份和西峡飞龙的厂区内，分别
由飞龙股份和西峡飞龙使用，相关部门对上述房产的使用单位出具了证明，内容如下：

    西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，“自 2019 年 1 月 1
日起至今，飞龙汽车部件股份有限公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关房产、


                                       1-3
建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存
在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

    西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，“自 2019 年 7 月 31
日起至今，西峡县飞龙汽车部件有限公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关房产、
建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存
在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

    针对上述建筑物未取得产权证书的法律瑕疵，公司已取得了西峡县住房和城乡建
设局出具的《证明》，截至 2023 年 4 月 13 日，飞龙汽车部件股份有限公司（“飞龙
股份”）有仓库（101.08m2）、配电室（598.97 m2），西峡县飞龙汽车部件有限公司
（“西峡飞龙”）有毛坯库（2,457.35 m2）、毛坯库（1,246.88 m2）、铁屑站（875 m2）
等建筑尚未取得权属证书，系在自有土地使用权上根据生产经营便利建设的辅助建筑，
未造成恶劣影响，不属于严重违反国家和地方有关房产、建设等相关法律、法规的情
况，不构成重大违法违规行为，可以继续使用。

    公司实际控制人已就此事项出具《承诺函》：“若飞龙股份、西峡飞龙上述建筑
物最终无法办理房产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处
罚，本人将督促西峡飞龙、飞龙股份积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，
并及时采取合理措施方式保证西峡飞龙、飞龙股份的正常经营。若该部分瑕疵房产给
西峡飞龙、飞龙股份带来任何损失（包括不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁
费用、第三方索赔等）均由本人无条件承担。”

    综上所述，飞龙股份、西峡飞龙虽未就上述建筑取得产权证书，但该等建筑主要
为非核心生产经营设施用途，且自 2019 年至今飞龙股份、西峡飞龙未因上述建筑未取
得产权证书的情形被主管部门认定为违法违规，公司的实际控制人已出具承诺愿意承
担相应损失。因此，前述情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次
向特定对象发行构成实质性障碍。

    （三）未取得房屋不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响

    本次向特定对象发行股票的募投项目涉及项目用地的具体情况为：

序号     项目名称      实施主体     实施地点            项目用地取得情况




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序号        项目名称      实施主体      实施地点               项目用地取得情况
                                                   已取得编号为皖（2017）芜湖市不动产
       河南飞龙（芜湖）汽                          权第 0200934 号、皖（2017）芜湖市不
       车零部件有限公司年                          动产权第 0200935 号、皖（2017）芜湖
 1                         芜湖飞龙   安徽省芜湖市
       产 600 万只新能源电                         市不动产权第 0200936 号、皖（2019）
       子水泵项目                                  芜湖市不动产权第 0599004 号的不动产
                                                   权证
                                                   已取得编号为豫（2022）中牟县不动产
                                                   权第 0080237 号、豫（2022）中牟县不
       郑州飞龙汽车部件有
                                                   动产权第 0080238 号、豫（2022）中牟
       限公司年产 560 万只
 2                         郑州飞龙   河南省郑州市 县不动产权第 0080239 号、豫（2022）
       新能源热管理部件系
                                                   中 牟 县 不 动 产 权 第 0080240 号 、 豫
       列产品项目
                                                   （2022）中牟县不动产权第 0081893 号
                                                   的不动产权证

     公司未取得不动产权证的房屋建筑物位于河南省南阳市西峡县，而上述募投项目
实施地点分别位于河南省郑州市和安徽省芜湖市且均已经取得项目用地的不动产权证，
故前述未取得房屋不动产权证不会对募投项目的实施产生影响。

     二、中介机构核查

     （一）保荐机构及律师核查程序

     保荐机构及律师执行了如下核查程序：

     1、获取无法办理房产证的房产明细，了解相关房产面积及具体用途，测算其面积
占已经办妥产权证书的房产面积比例，评估其重要性；

     2、对发行人高管进行访谈，了解发行人未能办理部分房产证的原因，确认如该等
房产被有权部门要求拆除的影响；

     3、取得西峡县住房和城乡建设局出具的《证明》，证明发行人在生产经营过程中
没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到
行政处罚的情形；

     4、取得发行人实际控制人出具的《承诺函》，承诺若发行人最终无法办理房产权
属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，实际控制人将督促
发行人积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并及时采取合理措施方式保
证发行人的正常经营。若该部分瑕疵房产给发行人带来任何损失（包括不限于政府罚
款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等）均由实际控制人无条件承担；

     5、获取并查阅募投项目使用的土地及房屋不动产权证。

                                           1-5
    （二）保荐机构及律师核查意见

   经核查，保荐机构及律师认为：发行人未取得房屋不动产权证的面积较小，占公
司持有的房屋所有权证及不动产权证书上载明的房屋建筑物面积比例为 1.12%，占比
较低，不会对公司正常经营造成重大影响；根据主管部门出具的证明，发行人未因使
用上述未取得不动产权证的房屋被主管部门认定为违法违规，公司的实际控制人已出
具承诺愿意承担相应损失。因此，该等情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，
不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍；发行人本次向特定对象发行股票的募投
项目均已经取得建设用地，发行人及其子公司的少量自建建筑及辅助用房等未取得房
屋不动产权证的情况不涉及募投项目，不会对募投项目的实施产生影响。




                                    1-6
（此页无正文，为《关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）




                                              飞龙汽车部件股份有限公司



                                                            年   月   日




                                1-7
   （此页无正文，为《关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖
章页）




   保荐代表人：




         杨   曦                               佟   妍




                                           中国国际金融股份有限公司




                                                         年   月   日




                               1-8
            飞龙汽车部件股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落实函的回复



                          保荐人法定代表人声明



   本人已认真阅读飞龙汽车部件股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落
实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反
馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




   法定代表人：

                              沈如军




                                                        中国国际金融股份有限公司

                                                                           年   月   日




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