飞龙股份：关于预计2023年日常关联交易额度的公告2023-04-28
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-033
飞龙汽车部件股份有限公司
关于预计2023年日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营
需要，预计2023年可能与关联方宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲
景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲
景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市
张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称
“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、亳
州市张仲景中药饮片有限责任公司（简称“亳州饮片”）、西峡县宛西制药物流有
限责任公司（简称：“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民
币2,000万元。
2023年4月26日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计
2023年日常关联交易额度的议案》，独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发
表了独立意见，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。此关
联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关
联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
合同签 截至披
关联交易类 关联交 关联交 订金额 露日已 上年发生金
关联人
别 易内容 易定价 或预计 发生金 额
原则 金额 额
张仲景大 购买产 市场定
200 2.58 89.35
药房 品 价
购买产 市场定
宛西制药 100 1.65 32.53
品 价
购买产 市场定
仲景食品 100 7.32 26.12
品 价
上海月月 购买产 市场定
150 64.26 63.98
舒 品 价
向关联人采
电费 市场定
购商品 宛西制药 50 0.62 3.13
价
购买产 市场定
仲景卫材 100 — 18.39
品 价
购买产 市场定
亳州饮片 20 — —
品 价
购买产 市场定
宛西物流 20 — 0.06
品 价
小计 740 76.43 233.56
职工食 市场定
宛西控股 1,100 186.75 682.73
堂餐费 价
接受关联人
员工体 市场定
提供的劳务 仲景医院 100 — 18.61
检 价
小计 1,200 186.75 701.34
总计 1,940 263.18 934.90
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
关联 生额占 生额与
关联交 实际发生 披露日期及
关联人 交易 预计金额 同类业 预计金
易类别 金额 索引
内容 务比例 额差异
（%） （%）
张仲景大 购买 具体内容详
89.35 100 38.23 -10.65
药房 产品 见 2023 年 4
购买 月 28 日披露
向关联 宛西制药 32.53 60 13.92 -45.78
产品 《关于预计
人采购
购买 2023 年日常
商品 仲景食品 26.12 100 11.18 -73.88
产品 关联交易额
上海月月 购买 度的公告》
63.98 100 27.38 -36.02
舒 产品 （公告编
电费 号：
宛西制药 3.13 20 1.34 -84.34
2023-033）
防疫
仲景卫材 18.39 50 7.87 -63.22
物资
防疫
亳州饮片 — 20 0 -100
物资
物品
宛西物流 0.06 — 0.03 100
运输
西峡财富
置业有限
住宿
公司仲景 0.13 — 0.06 100
费
里客栈分
公司
小计 233.69 450 100 -48.07
向关联 销售
人销售 宛西制药 商品 — 300 — —
商品
职工
接受关 宛西控股 食堂 682.73 1,100 86.69 -37.93
联人提 餐费
供的劳 职工
100
务 宛西制药 食堂 86.20 10.95 -13.80
费用
员工
仲景医院 体检 18.61 50 2.36 -62.78
小计 787.54 1,250 100 -37.00
总计 1021.23 2,000 100 -48.94
公司在预计 2022 年度日常关联交易额度时是以与关
联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有
一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动
公司董事会对日常关联交易实
需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响，从
际发生情况与预计存在较大差
而与预计金额产生差异。公司 2022 年度与关联方实际发生
异的说明
的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业
绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
经核查，独立董事认为公司 2022 年度日常关联交易实
公司独立董事对日常关联交易 际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符
实际发生情况与预计存在较大 合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未
差异的说明（如适用） 产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）仲景宛西制药股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：14,630.4000万人民币
住所：河南省西峡县仲景大道168号
经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含
中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健
食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售
预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，宛西制药总资产199,082.95万元，净资产
97,650.98万元，2022年度实现主营业务收入147,023.76万元，净利润24,708.58万
元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。
（二）仲景食品股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙耀志
注册资本：10,000.0000万人民币
住所：西峡县工业大道北段211号
经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、
水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便
食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理
各类货物和技术的进出口业务。
财务数据：截至2022年12月31日，仲景食品总资产181,982.76万元，净资产
160,477.00万元，2022年度实现营业收入88,165.49万元，净利润12,601.77万元。
（已审计）
2、与上市公司的关联关系：同一母公司。
（三）河南张仲景大药房股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：9,000.0000万人民币
住所：郑州市管城区金岱工业园文兴路22号
经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品经营；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；
餐饮服务；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；出版物互联网销售；医疗服务；基础电
信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；互联网信息服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动）；演出场所经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；药品进出
口；洗浴服务；医疗美容服务；食品互联网销售；理发服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医
疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表与计时仪器销售；日用百货
销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；个人卫生用品销售；家用电器
销售；会议及展览服务；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告设计、代理；广告制作；鞋帽零售；文具用品零售；照明器具销售；仓储设备
租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房
地产租赁；服装服饰零售；日用杂品销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品
销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；塑料制品销售；渔具销
售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化
学产品销售；停车场服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；酒店管理；健身
休闲活动；化妆品零售；美甲服务；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；
游乐园服务；医用口罩零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；医护人员防
护用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；宠物食品
及用品零售；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；
礼品花卉销售；通信设备销售；电子办公设备销售；灯具销售；家具销售；卫生洁
具销售；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；纸制品销售；茶具销售；办公用品
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，张仲景大药房总资产 221,098.13 万元，
净资产 71,338.16 万元，2022 年度实现主营业务收入 389,696.95 万元，净利润
17,790.32 万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。
（四）南阳市张仲景医院有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙耀志
注册资本：15,890.0964万人民币
住所：南阳市滨河西路1888号
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、
眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、
康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科;健康管理
与咨询;养老服务。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，仲景医院总资产 38,644.53 万元，净资
产-6,117.69 万元，2022 年度实现主营业务收入 24,255.14 万元，净利润 448.51
万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。
（五）上海月月舒妇女用品有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙耀志
注册资本：1,000.0000万人民币
住所：上海市松江区佘山镇佘北公路1815号
经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第
一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，
从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，上海月月舒总资产 7,862.37 万元，净资
产 2,781.35 万元，2022 年度实现主营业务收入 11,081.19 万元，净利润-128.50
万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同属实际控制人控股的公司。
（六）河南省宛西控股股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙耀志
注册资本：5,080.0000万人民币
住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号
经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨
询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，宛西控股总资产 164,289.91 万元，净资
产 93,198.18 万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润 4,316.60 万元。
（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司控股股东。
（七）河南张仲景医疗卫生材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：798.3000 万元
住所：西峡县工业大道 268 号
经营范围：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器
工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；
食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑
料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，仲景卫材总资产 8,509.61 万元，净资产
7,693.22 万元，2022 年度实现主营业务收入 6,116.15 万元，净利润 480.06 万元。
（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同一实际控制人控制。
（八）亳州市张仲景中药饮片有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：杨明江
注册资本：6,000.0000 万人民币
住所：安徽省亳州市高新区银杏路 1006 号
经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、
锻制、蒸制、煮制、煨制、燀制、制炭）（凭许可证有效期至 2025 年 12 月 31 日）
一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），
农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，亳州饮片总资产 20,021.59 万元，净资
产 7,185.41 万元，2022 年度实现主营业务收入 19,582.13 万元，净利润 403.92 万
元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同一实际控制人控制。
（九）西峡县宛西制药物流有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李明黎
注册资本：60.0000 万人民币
住所：西峡县仲景路 221 号
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，宛西物流总资产 440.40 万元，净资产
402.18 万元，2021 年度实现主营业务收入 844.61 万元，净利润 0.56 万元。（未经
审计）
2、与上市公司的关联关系：同一母公司。
三、履约能力分析
上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行
人，具有相关履约能力，不存在履约障碍，且2023年预计将产生的关联交易合同额
占公司经营性营业收入比例较小，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重
大影响。
四、关联交易主要内容
公司与宛西控股进行的关联交易是食堂职工餐费和电费。1.飞龙股份母公司及
飞龙特铸的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西控股指派专门部门和人
员进行采购；2.飞龙股份职工餐厅部分电费由宛西控股代缴。
公司与宛西制药、仲景食品、仲景药房、上海月月舒、仲景卫材、亳州饮片、
宛西物流进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品及物品
运输，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。
公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学
历人才体检所致。
上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确
定交易价格。定价依据以市场价格为基础，交易价格公允，并根据实际发生的金额
结算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为，上述关
联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和
全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，
不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形
成依赖。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事的事前认可意见
在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了
意见，独立董事发表了事前认可的意见，具体如下：
1、公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经
营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，
未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；
2、2023年，公司与关联方之间的日常关联拟交易金额合计不超过2,000万元，
且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交
易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，
没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于预计2023
年日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议进行审议，在公
司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事在董事会审议时的意见在公司召开董事会会议审议上述日常关
联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
经过审阅相关资料并结合公司实际情况，我们认为：2023 年，公司与关联方之
间的日常关联拟交易金额合计不超过 2,000 万元，且所涉及关联交易因公司正常的
业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平
合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小
股东利益的情况。
七、备查文件
1.第七届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.深交所要求的其他文件。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
