飞龙股份：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-027
飞龙汽车部件股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会
议于 2023 年 4 月 26 日上午 9:00 在公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。
召开本次董事会的通知已于 2023 年 4 月 14 日以专人递送、电子邮件和电话通知
等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主
持，会议应出席董事 9 名，9 名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为 9 票。
公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1.审议通过《关于<2022 年年度总经理工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2.审议通过《关于<2022 年年度董事会工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《2022 年年度董事会工作报告》登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事李培才、孙玉福、方拥军分别向董事会提交了《2022 年年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，内容详见 2023 年 4
月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度独立董事述职
报告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2022 年年度财务决算报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2022 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入 32.58 亿元，同比增加 4.57%；
实现归属于母公司的净利润 0.84 亿元，同比减少 40.73%；实现每股收益 0.17 元，
同比减少 39.29%。具体内容详见公司登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公 司《2022 年年度报告》全文登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2022 年年度报告摘要》登载于 2023 年 4 月 28 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2022 年年度内部控制自我评价报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
具体内容详见登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公司《2022 年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对《2022 年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内
容详见 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
6.审议通过《关于<2022 年社会责任报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
依据《上市公司社会责任指引》并结合公司在履行社会责任方面的实际情况
编写了《2022 年社会责任报告》。具体内容详见公司登载于 2023 年 4 月 28 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年社会责任报告》。
7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会
计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，
在 2022 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公
司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用 90
万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。
独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见 2023 年 4 月 28
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会
议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-029）
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
为满足经营及发展需要，公司及子公司拟向中原银行股份有限公司南阳分行、
中国进出口银行河南省分行、中国银行股份有限公司西峡支行等 14 家银行申请综
合授信额度总计不超过人民币 24 亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，
具体融资金额将视公司的实际需求来决定。
具体内容详见刊载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-030）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于开展涌金司库业务的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司独立董事李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库事项，进行
了充分的事前核实并认可相关交易，发表独立意见，具体内容详见《独立董事关
于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上《关于开展涌金司库业务的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》
投票结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于
2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董
事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
11.审议通过《关于预计 2023 年日常关联交易额度的议案》
投票结果：全体董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。关联董事
孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审
议。
具体内容公司登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于预计 2023 年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-033）。独立
董事对该事项发表了事前认可和独立意见，详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的
事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。
12. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》(2022 年修订)等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，《飞龙汽车部件股份有限公司章程》(2023 年 4 月修订)
的全文刊登于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于修订公司<对外担保制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》(2023 年修订)等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及公
司实际情况，拟对《对外担保制度》部分条款进行修订，《飞龙汽车部件股份有
限公司对外担保制度》(2023 年 4 月修订)的全文刊登于 2023 年 4 月 28 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
经大华会计师事务所审计，公司 2022 年年度合并实现净利润 7,496.19 万元，
归属母公司股东的净利润 8,413.33 万元；2022 年末，公司合并报表累计可供投资
者分配利润为 76,107.21 万元。
2022 年度，母公司实现净利润 6,154.59 万元，根据相关规定，按母公司当年
实现净利润 10%提取法定盈余公积金 615.46 万元，本年度可供股东分配的利润为
5,539.13 万元，加上以前年度可供分配利润余额 33,582.95 万元，减去本期已支
付的 2021 年度现金股利 5,007.12 万元，2022 年末母公司累计可分配利润为
34,114.96 万元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原
则执行。因此，2022 年度可分配利润为 34,114.96 万元。
公司 2022 年度利润分配预案为：以总股本 500,711,814 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律法规
和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见》。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相
关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。按
照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于 2023 年 4 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-034）。独立董事对该事项
发表了独立意见，详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
16. 审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大公司业务
领域覆盖范围，公司拟以自有资金在新加坡投资 500 万新币设立全资子公司
“FEILONG INTERNATIONAL PTE. LTD.”（设立信息以最终备案及核准登记为准），
具体内容详见公司登载于 2023 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投
资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2023-035）。
17.审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-036）详见 2023 年 4 月 28 日《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）15:30 在公司办公楼二楼会议室召开
2022 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会
作述职报告。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号 2023-038）登载于 2023
年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第七届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
