关于海联金汇科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书
上海市联合律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：海联金汇科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受海联金汇科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司于
2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文
件（以下简称“中国法律法规”）及《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 《公司章程》；
2、 公司 2018 年 10 月 11 日第三届董事会第三十三次（临时）会议决议和会
议记录；
3、 公司 2018 年 10 月 11 日第三届监事会第三十二次（临时）会议决议和会
议记录；
4、 公司 2018 年 10 月 12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《第三届董事会第三十三次（临时）
会议决议公告》、《第三届监事会第三十二次（临时）会议决议公告》、《关于
变更部分回购股份用途的公告》、《公司章程修正案》、《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《关于
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上海市联合律师事务所 法律意见书
董事会换届选举的公告》、《关于监事会换届选举的公告》、《独立董事公开征
集投票权报告书》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次（临时）会议
相关事项的独立意见》和《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的通知公
告》；
5、 公司 2018 年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、 公司 2018 年第三次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开。
经本所律师核查，公司在 2018 年 10 月 12 日的《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”刊登了《关于召开公司
2018 年第三次临时股东大会的通知公告》。公司发布的公告载明了如下主要内
容：1、召开会议的基本情况；2、会议审议事项；3、提案编码；4、现场会议参
加方法；5、参与网络投票的具体操作流程；6、其他事项。通知的刊登日期距本
次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2018
年 10 月 22 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 29 日上午 9:30－11:30 和下午
13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年
10 月 28 日下午 15:00 至 2018 年 10 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。上述
网络投票时间符合公告内容。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 29 日下午 14:00
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在青岛即墨区青威路 1626 号公司会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持，
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、
召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席或列席人员资格
1、 出席现场会议的股东（或股东代理人）
经本所律师验证，公司股份总数：1,251,350,095 股。出席本次股东大会现场
会议的股东或股东代理人共计 6 人，代表股份 647,479,552 股，占公司有表决权
股份总数的 52.5887%。其中，参加现场投票的中小股东共计 3 人，代表股份
57,013,730 股，占公司有表决权股份总数的 4.6307%。
经本所律师审查，上述股东均为在股权登记日（2018 年 10 月 22 日）深圳
证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股
票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统投票的股东共计 30 人，代表股份 127,152,689 股，占公司有表决权
股份总数的 10.3274%。其中，参加网络投票的中小股东共计 29 人，代表股份
39,092,589 股，占公司有表决权股份总数的 3.1751%。
3、 出席或列席会议的人员
经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人
员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具
备列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公
司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》；
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表决结果：同意 773,010,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7907%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 1,621,687 股（其中，
因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.2093%。
其中，中小股东表决结果：同意 94,484,632 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.3126%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
1,621,687 股（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议中小股东所
持股份的 1.6874%。
2、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 773,010,554 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7907%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 1,621,687 股（其中，
因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.2093%。
其中，中小股东表决结果：同意 94,484,632 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.3126%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
1,621,687 股（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议中小股东所
持股份的 1.6874%。
3、 审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
表决结果：同意 771,374,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5794%；
反对 1,636,440 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2113%；弃权 1,621,687 股
（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.2093%。
其中，中小股东表决结果：同意 92,848,192 股，占出席会议中小股东所持股
份的 96.6099%；反对 1,636,440 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7027%；
弃权 1,621,687 股（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议中小股
东所持股份的 1.6874%。
4、 审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
表决结果：同意 771,374,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5794%；
反对 1,636,440 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2113%；弃权 1,621,687 股
（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议所有股东所持股份的
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0.2093%。
其中，中小股东表决结果：同意 92,848,192 股，占出席会议中小股东所持股
份的 96.6099%；反对 1,636,440 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7027%；
弃权 1,621,687 股（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议中小股
东所持股份的 1.6874%。
5、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
表决结果：同意 771,374,114 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5794%；
反对 1,636,440 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2113%；弃权 1,621,687 股
（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.2093%。
其中，中小股东表决结果：同意 92,848,192 股，占出席会议中小股东所持股
份的 96.6099%；反对 1,636,440 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7027%；
弃权 1,621,687 股（其中，因未投票默认弃权 1,621,687 股），占出席会议中小股
东所持股份的 1.6874%。
6、 审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议
案》；
（1） 《选举刘国平女士为公司第四届董事会非独立董事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举刘国平女士为公司第四届董事会非
独立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（2） 《选举吴鹰先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举吴鹰先生为公司第四届董事会非独
立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（3） 《选举戴兵女士为公司第四届董事会非独立董事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举戴兵女士为公司第四届董事会非独
立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（4） 《选举洪晓明女士为公司第四届董事会非独立董事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举洪晓明女士为公司第四届董事会非
独立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（5） 《选举周建孚先生为公司第四届董事会非独立董事》；
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表决结果：以 773,006,754 股同意，选举周建孚先生为公司第四届董事会非
独立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（6） 《选举范厚义先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举范厚义先生为公司第四届董事会非
独立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（7） 《选举李贲先生为公司第四届董事会非独立董事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举李贲先生为公司第四届董事会非独
立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（8） 《选举孙震先生为公司第四届董事会非独立董事》。
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举孙震先生为公司第四届董事会非独
立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
7、 审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》；
（1） 《选举徐国亮先生为公司第四届董事会独立董事》；
表决结果：以 773,011,254 股同意，选举徐国亮先生为公司第四届董事会独
立董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,485,332 股。
（2） 《选举朱宏伟先生为公司第四届董事会独立董事》；
表决结果：以 773,011,254 股同意，选举朱宏伟先生为公司第四届董事会独
立董事。其中，中小股东表决结果：同意:94,485,332 股。
（3） 《选举张鹏女士为公司第四届董事会独立董事》；
表决结果：以 773,011,254 股同意，选举张鹏女士为公司第四届董事会独立
董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,485,332 股。
（4） 《选举万明先生为公司第四届董事会独立董事》。
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举万明先生为公司第四届董事会独立
董事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
8、 审议通过了《关于公司监事会换届选举第四届监事会监事的议案》。
（1） 《选举杨良刚先生为公司第四届监事会股东代表监事》；
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举杨良刚先生为公司第四届监事会监
事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
（2） 《选举王治军先生为公司第四届监事会股东代表监事》。
表决结果：以 773,006,754 股同意，选举王治军先生为公司第四届监事会监
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事。其中，中小股东表决结果：同意 94,480,832 股。
经本所律师验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，
与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关
规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式进行投票。
经本所律师验证，本次股东大会就公告中列明的审议事项进行审议、以记名
投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。
经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的
网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的
股东或股东代理人共计 36 人，代表股份 774,632,241 股，占公司有表决权股份总
数的 62.9161%。
经本所律师验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有
效表决权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集
人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各
项决议均合法有效。
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本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二〇一八年十月二十九日
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