海联金汇：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-12-08
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-153
海联金汇科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2018 年 12
月 7 日召开第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成
就，确定 2018 年 12 月 7 日为授予日，向符合条件的 24 名激励对象授予 950 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》
及摘要已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海联金汇限制
性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为根据公
司 2018 年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司 A 股普通股。
3、激励对象及授予数量：本激励计划的激励对象为公司部分董事及高级管
理人员、核心技术及业务等管理人员，共计 25 人。参与本激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予的限制性股票总量为 960 万股，占本
激励计划公告日公司股本总额 1,251,350,095 股的 0.77%。
4、对股份限售期安排的说明：本激励计划的有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月，每期解除限售的比例为 40%、30%、30%。具体安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售业绩考核要求：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续
满足激励计划中“限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
（2）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%；
第二个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行
同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在
上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，
方可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对
象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考核等级进行归类，各
考核等级对应的考核分数和解除限售比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
90 分以上 80-90 分 70-80 分 70 分以下
分数段
（含 90） （不含 90） （不含 80） （不含 70 分）
可解除限售比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体
考核内容依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 11 日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对公
司本激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。公司独立董事对
此发表了独立意见。上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
2、2018 年 10 月 25 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 10 月 29 日，公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018 年 12 月 7 日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第
四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见，公司
监事会亦发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有
在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
公司核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情
况，公司本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中吴锋海
因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会决
定对本次激励计划中的限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
2018 年 12 月 7 日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第四届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 25 人调整为
24 人，授予限制性股票数量由 960 万股调整为 950 万股。除此之外，本次授予
的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2018 年第三次临时股东
大会审议通过的一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2018 年 12 月 7 日
（二）授予价格：5.01 元/股
（三）授予数量：950 万股
（四）授予人数：24 人
（五）授予股票的来源：根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议从二级
市场上回购的本公司 A 股普通股。
（六）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划拟授予限 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量（股） 制性股票总量的比例 日股本总额的比例
戴兵 董事、执行总裁 1,730,000 18.21% 0.14%
周建孚 董事、副总裁 500,000 5.26% 0.04%
李贲 董事、副总裁 480,000 5.05% 0.04%
鲁浩 副总裁 310,000 3.26% 0.02%
董事、副总裁、
洪晓明 100,000 1.05% 0.01%
财务总监
副总裁、董事会
亓秀美 100,000 1.05% 0.01%
秘书
核心技术及业务等管理人员
6,280,000 66.11% 0.50%
18人
合计 9,500,000 100% 0.76%
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
经测算，公司于 2018 年 12 月 7 日授予的 950 万股限制性股票最终确认授予
的权益工具成本总额为 4,911.50 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性股 需要摊销
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票数量（万股） 的总费用
950 4,911.50 266.04 3,028.76 1,166.48 450.22
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估
计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按照国家税收法规缴纳个人
所得税及其他税费。
八、监事会核查意见
（一）对激励对象名单的调整情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中所确定的激励对象吴锋海因个人原因自愿
放弃拟授予的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东
大会的授权，董事会对授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。调
整后，公司本激励计划的授予激励对象人数由25人调整为24人，授予的限制性股
票数量由960万股调整为950万股。
上述调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公
司股东利益的情况。我们同意上述调整事项。
（二）对调整后激励对象名单的核实情况
1、列入本激励计划授予的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审
议通过的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
中确定的激励对象，符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的激励
对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
（三）对授予日的核实情况
公司监事会对本激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股
票授予日2018年12月7日不存在下列任一期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的， 自
约定公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。公司监事会同意确定以 2018 年 12 月 7 日为授予日，向符合条件的
24 名激励对象授予 950 万股限制性股票，授予价格为每股 5.01 元。
九、独立董事意见
（一）关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次对 2018 年限制性股票激励计划的激励对象及授予限制性股票数量
的调整，符合《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必
要的审批程序。我们一致同意公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划的激励
对象及授予限制性股票数量进行调整。
（二）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年限制
性股票激励计划的授予日为 2018 年 12 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
公司《激励计划（草案）》中关于获授限制性股票的条件。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立健全
激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造
性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，促进
公司业绩持续稳定增长，实现公司与员工的共同发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
5、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 12 月 7 日为授予日，以 5.01 元/股
授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 950 万股限制性股票。
十、律师事务所出具的法律意见
上海市联合律师事务所认为：本次限制性股票激励计划调整及授予事项已经
取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规
以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票激励计划的
调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效；截至本法律意见书出
具之日，公司及公司本次限制性股票激励计划的授予对象不存在《限制性股票激
励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形；本次授予的授予日、授予
对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第二次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第二次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意
见》；
4、上海市联合律师事务所出具的《关于海联金汇科技股份有限公司限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
