海联金汇：公司章程修正案2019-04-16
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-042
海联金汇科技股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召开了第
四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条
件的限制性股票的议案》，拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的 380 万股
限制性股票进行回购注销。另外，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》相关条款进行修订。现将本次
公司《章程》拟修订的条款公告如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为 124,733.5239 万元。 第六条 公司注册资本为 124,353.5239 万元。
第十九条 公司股份总数为 124,733.5239 万 第十九条 公司股份总数为 124,353.5239 万
股，公司股本结构为：普通股 124,733.5239 股，公司股本结构为：普通股 124,353.5239
万股。 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 之二以上董事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划；
项； （十六）公司因本章程第二十三条第（三）
（十五）审议股权激励计划； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（十六）审议法律、行政法规、部门规 本公司股份的，股东大会授权董事会决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除第（十六）款的规定之外，上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
的方案； 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定因本章程第二十三条第（三）
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（九）决定公司内部管理机构的设置； 本公司股份事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 保事项、委托理财、关联交易等事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十二）制订本章程的修改方案； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执
（十三）管理公司信息披露事项； 行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十三）制订本章程的修改方案；
查总裁的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
本章程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
经全体董事的过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
公司章程其他条款不变。
该事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 15 日
