广发证券股份有限公司
关于海联金汇科技股份有限公司
业绩承诺期间的业绩承诺实现情况的核查意见
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”）
于 2016 年 7 月完成收购联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”），该次收
购完成后公司持有联动优势 100%的股权。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为海
联金汇发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对海联金汇股东
青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）及联动优势原股东北京博升优势
科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）所作业绩承诺在业绩承诺期间的实际
完成情况进行了核查，具体如下：
一、重大资产重组的基本情况
2016 年 6 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可
[2016]1341 号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向中国移动通信集团公
司发行 24,711,322 股股份、向银联商务有限公司发行 42,740,942 股股份、向北京
博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）发行 128,222,828 股股份购
买相关资产。核准公司非公开发行不超过 120,439,150 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
2016 年 7 月 14 日，联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）办理
完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司
（法人独资），注册资本由 10,000 万元变更为 9,569.7284 万元，取得北京市工商
行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），公
司取得联动优势 100%股权。
公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2016 年 8 月 9 日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于 2016
年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。
2016 年 11 月，公司向 7 名特定投资者非公开发行 A 股 73,120,406 股，募集
配套资金 1,870,419,985.48 元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金
1,835,304,525.67 元。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺
根据公司、青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）与博升优势、
联动优势签署的《业绩补偿协议》、《补充协议》，相关业绩承诺如下：
（1）博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在 2016 年、2017 年和 2018
年的净利润预测数承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度联动优势承诺净利润应
分别不低于 22,063.53 万元、26,365.92 万元和 32,167.32 万元，累计不低于
80,596.77 万元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者净利润。联动优势承诺净利润指博升优势承诺的在本次交易完成
后，联动优势在 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除本次交易募集配套资金
等带来的影响后的净利润。
业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间
累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部
分由博升优势以现金方式在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内
一次性对上市公司进行补偿。
（2）海立控股承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度上市公司（不含联动
优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于 8,000 万元、14,000 万元和 18,000
万元，累计不低于 4 亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者净利润。上市公司承诺净利润指海立控股承诺的在本次
交易完成后，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）在 2016 年、2017 年和
2018 年实现的扣除本次交易包括募集配套资金等带来的影响后的净利润。
业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司（不含联动优势
及其控制的主体）于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利
润数，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司 2018 年年度报告出具之日
起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺完成情况
经审计，联动优势与上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩承诺完
成情况如下：
1、联动优势业绩完成情况
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计完成
承诺扣非净利润 22,063.53 26,365.92 32,167.32 80,596.77
实际完成扣非净利润 22,544.23 27,816.24 26,112.48 76,472.95
差额 480.70 1,450.32 -6,054.84 -4,123.82
业绩承诺完成比例 102.18% 105.50% 81.18% 94.88%
2、上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩完成情况
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计完成
承诺扣非净利润 8,000.00 14,000.00 18,000.00 40,000.00
实际完成扣非净利润 8,401.39 14,404.39 17,825.24 40,631.02
差额 401.39 404.39 -174.76 631.02
业绩承诺完成比例 105.02% 102.89% 99.03% 101.58%
截至 2018 年 12 月 31 日，联动优势 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计
完成业绩 76,472.95 万元，完成比例为 94.88%，联动优势未能完成业绩承诺。未
完成主要原因:2018 年联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简
称“联动商务”）根据外部形势对子战略进行了调整，以合规运营为前提、以快
速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，
将第三方支付业务的部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、
B2B 产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域。前述战略调整给联动商
务带来一定成本、业务影响，而新布局业务在 2018 年度尚未实现明显收益，导
致联动商务 2018 年度整体业绩同比下滑，进而导致联动优势未能完成 2018 年业
绩承诺。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）2016
年度、2017 年度、2018 年度累计完成业绩 40,631.02 万元，完成比例为 101.58%，
已实现关于本次重大重组 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计业绩的承诺。
三、上市公司关于业绩完成情况的结论
联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的 94.88%，根据《业
绩补偿协议》，博升优势应在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内
一次性对上市公司进行现金补偿 4,123.82 万元。为保证博升优势业绩补偿的履行，
博升优势已按照承诺对其持有的 42,833,136 股股份进行了锁定。公司董事会将根
据《业绩补偿协议》书面通知博升优势本次业绩补偿事宜，并指派专人与其进行
沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
上市公司（不含联动优势及其控制的主体）实际实现承诺期内累计净利润为
业绩承诺的 101.58%，完成了承诺期内的业绩承诺，海立控股无须进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》，联动
优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的 94.88%，根据《业绩补偿协
议》，博升优势应在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对
上市公司进行现金补偿 4,123.82 万元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《专项审核报告》，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）实际实
现承诺期内累计净利润为业绩承诺的 101.58%，完成了承诺期内的业绩承诺，海
立控股无须进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司
业绩承诺期间的业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
曲圣宁 胡嘉志
广发证券股份有限公司
2019年4月15日
