海联金汇：关于公司回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票相关事宜的法律意见书2019-04-16
关于海联金汇科技股份有限公司
回购注销未达到第一个解除限售期条件的
限制性股票相关事宜的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 4
一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划及回购注销未达到第一个解除限售
期条件的限制性股票相关事宜的批准与授权 ........................................................... 4
二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件及未达到解
除条件的情况 ............................................................................................................... 5
三、本次回购注销限制性股票的数量和价格 ....................................................... 6
第三节 本次回购注销的总体结论性意见 ............................................................... 8
第四节 结尾 ............................................................................................................... 9
1
上海市联合律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
未达到第一个解除限售期条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
（2018）沪联律非诉字第 072-03 号
致：海联金汇科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受海联金汇科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“海联金汇”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销未达
到第一个解除限售条件的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关
事宜出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本
法律意见书。
四、 除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本次限制性股票激
励计划有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书中对于有关财务数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。
五、 本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事宜之目的使用，未经本所
及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
六、 本所及经办律师已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资
料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符。
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第二节 正 文
一、 关于公司 2018 年限制性股票激励计划及回购注销未达到第一个解除限
售期条件的限制性股票相关事宜的批准与授权
（一） 公司 2018 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、 2018 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同
日，公司独立董事对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、 2018 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对 2018
年限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实。
3、 2018 年 10 月 29 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、 2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司第四届董事
会第二次（临时）会议相关事项发表了独立意见。
5、 2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次限制性股票激
励计划调整及授予事项发表了核查意见。
（二） 回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票相关事宜的批
准与授权
4
1、 2019 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，根据公司 2018
年限制性股票激励计划关于解除限售条件的相关规定，决议对已授予但未达到第
一个解除限售期条件的 380 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和，为人民币 5.04 元/股。同日，公司独立董
事对本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
2、 2019 年 4 月 15 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，同意对已授予
但未达到第一个解除限售期条件的 380 万股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及公司 2018 年限制性股票激励计划等的相关规定。
二、 关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件及未达到
解除条件的情况
（一） 公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期
内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续
满足限制性股票的授予条件。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象
已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
（2） 公司层面的业绩考核要求
在2018年—2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票解除
限售的公司业绩指标为：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于13%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
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解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行
同期存款利息之和回购注销。
（3） 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在
上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，
方可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对
象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考核等级进行归类，各
考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
90 分以上 80-90 分 70-80 分 70 分以下
分数段
（含 90） （不含 90） （不含 80） （不含 70 分）
可解除限售比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二） 公司 2018 年限制性股票激励计划未达到第一个解除限售期条件的情
况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
【XYZH/2019JNA10061】，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润为
133,239,222.45元，与2017年归属于上市公司股东的净利润413,945,815.86元相
比较，同比降低67.81%，未达到业绩考核目标。
本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划未达到第一个解除限售期
条件，对已获授股票予以回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及公司 2018 年限制性股票激励计划等的相关规定。
三、 本次回购注销限制性股票的数量和价格
（一） 数量
根据《公司关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议
6
案》，公司决议向 24 名激励对象回购其持有的已获授但未达到第一个解除限售条
件的限制性股票 380 万股，占股权激励授予限制性股票总数的 40%，占当期公司
总股本的 0.305%。
（二） 价格
公司 2018 年度利润分配预案为：拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,247,335,239
股扣除 2018 年度利润分配预案作出之日公司回购专户 38,019,094 股股份后的
1,209,316,145 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税），合计派发现金 60,465,807.25 元。本次利润分配不送红股，不以公积金
转增股本。公司 2018 年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方
可实施。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
2018 年度利润分配的实施不会影响本次回购价格，故本次回购价格无需进行调
整。
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若各解除限
售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存
款利息之和回购注销。
根据《公司关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议
案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，公司授予激励对象
限制性股票的价格为 5.01 元/股，同时根据本次资金使用期限以及同期银行存款
利率，本次回购的价格为 5.04 元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及公司 2018 年限制性股票激励计划等的相关规定。
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第三节 本次回购注销的总体结论性意见
本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司 2018
年限制性股票激励计划未达到第一个解除限售期条件，对已获授股票予以回购注
销及其确定的回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司
2018 年限制性股票激励计划等的相关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交公
司股东大会审议，公司尚需履行后续信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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第四节 结 尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜
元律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二〇一九年四月十五日
10
