证券代码：002537           证券简称：海联金汇           公告编号：2020-126



                   海联金汇科技股份有限公司
        关于拟转让控股子公司股权的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司湖北海
立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）88.23%的股权及湖北海立田汽
车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）80%的股权转让给雷萨股份有限公司
或其指定的控股子公司（以下简称“雷萨股份”），各方就股权转让相关事宜初步
达成意向并签署了《意向协议书》，尚需各方履行相应的审批程序并签署正式协
议，本次交易最终是否能达成存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
    2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的
审披程序和信息披露义务。
    一、交易概述
    为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦公司优势产业的
发展，2020 年 10 月 11 日，公司与雷萨股份、湖北海立美达、湖北海立田、北
京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、青岛海福汇投
资企业（有限合伙）（以下简称“海福汇”）签署了《意向协议书》，公司拟将控股
子公司湖北海立美达 88.23%的股权及湖北海立田 80%的股权转让给雷萨股份或
其指定的控股子公司，同时北京智科、海福汇拟将其持有湖北海立美达和湖北海
立田的全部股权亦转让给雷萨股份或其指定的控股子公司，本次股权转让以
2020 年 9 月 30 日为基准日的评估值为依据协商最终交易价格，以现金结合股权
上翻的方式支付。本次交易完成后公司将不再持有湖北海立美达和湖北海立田的
股权，雷萨股份将成为公司的参股子公司。
    二、交易对方基本情况
    公司名称：雷萨股份有限公司
    统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97
    类型：其他股份有限公司（非上市）
    注册地址：安徽省安庆市经开区孵化园皖江高科 B4 栋
    法定代表人：席俊
    注册资本：60,000 万人民币
    成立日期：2020 年 6 月 30 日
    经营范围：汽车制造及改装；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；
医药及医疗器材、机械设备、五金产品及电子产品批发及零售；汽车、摩托车零
配件销售；软件开发；汽车软件运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息
技术咨询服务；社会经济咨询；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东情况：

                   股东名称                        投资金额（万元）   持股比例

安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限和合伙）       41,000         68.33%

        安庆皖江高科技投资发展有限公司                 10,000         16.67%

     北京雷旺企业管理咨询中心（有限合伙）               4,600          7.67%

     北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）               3,520          5.87%

     北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）                880           1.47%

                     合计                              60,000          100%

    雷萨股份与公司以及公司前十大股东不存在关联关系，雷萨股份亦不属于失
信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    1、公司名称：湖北海立美达汽车有限公司
    统一社会信用代码：91420683728323056N
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：宋华伟
    注册资本：17,600 万人民币
    成立日期：2001 年 7 月 4 日
    住所：枣阳市人民南路 27 号
    经营范围：福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包装物、容器（车载
钢罐体、车载铝罐体）；汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、拖拉机
的销售；农用机械制造、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制
进出口的货物）；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。
    主要股东情况：
                      股东名称                         持股比例

              海联金汇科技股份有限公司                  88.23%

         北京智科产业投资控股集团股份有限公司            9.80%

           青岛海福汇投资企业（有限合伙）                1.97%

    湖北海立美达不属于失信被执行人。
    2、公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司
    统一社会信用代码：91420683060690226E
    类型：有限责任公司
    法定代表人：宋华伟
    注册资本：4,600 万人民币
    成立日期：2013 年 2 月 20 日
    住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组
    经营范围：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、
销售。
    主要股东情况：
                      股东名称                         持股比例

              海联金汇科技股份有限公司                   80%

         北京智科产业投资控股集团股份有限公司            20%

    湖北海立田不属于失信被执行人。
    （二）交易标的最近一年及最近一期的财务数据
         1、交易标的 2019 年经审计的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
 公司名称      资产总额    负债总额    净资产      资产负债率   营业收入    利润总额    净利润
湖北海立美达   66,444.66   57,383.93    9,060.73      86.36%    63,262.57   -4,293.89   -4,379.65
 湖北海立田    15,681.93    7,511.07    8,170.86      47.90%    17,602.26      77.88          21.05

         2、交易标的 2020 年 1-6 月非经审计的主要财务数据情况如下：

                                                                                单位：万元
 公司名称      资产总额    负债总额    净资产      资产负债率   营业收入    利润总额    净利润
湖北海立美达   80,030.30   63,131.38   16,898.92      78.88%    31,572.92    8,101.52   7,491.19
 湖北海立田    16,219.86    8,027.84    8,192.02      49.49%     7,802.24      50.81          21.15

         四、《意向协议书》的主要内容
         甲方一: 海联金汇科技股份有限公司
         甲方二：北京智科产业投资控股集团股份有限公司
         甲方三：青岛海福汇投资企业(有限合伙)
         以下“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”统称“甲方”
         乙方: 雷萨股份有限公司
         丙方一: 湖北海立美达汽车有限公司
         丙方二：湖北海立田汽车部件有限公司
         以下“丙方一”、“丙方二”统称“丙方”或“标的公司”
         （一）股权转让标的
         甲方一同意将其持有的丙方一 88.23%的股权和丙方二 80%的股权转让给乙
    方，乙方同意受让前述股权；甲方二同意将其持有的丙方一 9.80%的股权和丙方
    二 20%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权；甲方三方同意将其持有的丙
    方一 1.97%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
         （二）交易价格及支付方式
         1、聘请具有相应资质的资产评估机构对乙方和丙方进行评估，各方拟定评
    估基准日为 2020 年 9 月 30 日，并以评估报告确定的评估值为依据协商确定最终
    交易价格，最终以协议各方后续签署的正式协议约定为准。
         2、本次股权转让以现金结合股权上翻的方式支付，具体支付方式、支付条
    件、支付时间等具体内容以届时签署的正式协议为准。
         （三）债权债务
    截至 2020 年 9 月 30 日，湖北海立美达借款余额为 298,883,567.09 元（含利
息）、湖北海立田借款余额为 34,796,446.74 元（含利息），合计 333,680,013.83
元。正式协议签署后，以正式协议签署前一日余额为准，甲方一就前述借款收取
一定利息，丙方将于 2023 年 12 月 31 日前以现金方式分四期偿还完毕上述本金
及相关利息，具体以正式协议约定的内容为准。乙方为标的公司上述还款提供连
带保证。
    （四）协议的生效
    本意向协议自协议各方盖章之日起成立，本次交易最终以协议各方签订的正
式协议并经甲方、乙方以及标的公司按照法律法规及其公司章程规定履行内部决
策程序后生效和实施。此份协议为各方之间意向协议，最终股权是否转让及转让
的具体条件、转让价款等以各方之间另行签订的正式协议为准。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易有利于改善公司资产结构和优化资源配置，有助于公司整合资源进
一步聚焦公司优势产业的大力发展。
    本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会给公司的生产经营和
业绩带来重大影响。
    六、备查文件
    公司与雷萨股份、湖北海立美达、湖北海立田、北京智科、海福汇签署的《意
向协议书》。
    特此公告。




                                          海联金汇科技股份有限公司董事会
                                                 2020 年 10 月 12 日