海联金汇科技股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议
                      相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的
规定，以及《海联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）和《海
联金汇科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海联金汇科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，就公司第五
届董事会第五次（临时）会议相关事项，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合非
公开发行股票条件的决议，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定
价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利
于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司的非公开发行股票方案，并同意
将相关议案提交股东大会审议。
    三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现
状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司
的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于增
强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。我们一致同意本次
非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    公司编制的《海联金汇科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规
划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司编制的《海联金
汇科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的
独立意见
    公司就本次非公开发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司就本次非公开发行股票事宜
对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填
补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们一致同意公司《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》的内容，并同意将相关议
案提交股东大会审议。
    六、关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议及本次非公开发行
股票涉及关联交易的独立意见
    经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和董事会《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，本次非公开发行股票认购对
象为公司实际控制人刘国平女士、孙刚先生，本次非公开发行股票构成关联交易。
    我们认为，公司与刘国平女士、孙刚先生签署的《附条件生效的股份认购协
议》的协议内容和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议条款设置合理，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
    我们一致同意公司签署上述《附条件生效的股份认购协议》以及本次非公开
发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的独立意见
    我们认为公司拟定的《海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2022 年-2024 年）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实
际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司拟定的《海联金
汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
    八、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
独立意见
    我们认为公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集
资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用
情况出具鉴证报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    九、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的独立意见
    我们认为公司拟定的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》符合现行法律、法规及规范性文件的
规定，符合公司实际情况，我们同意《关于提请公司股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。




                                       独立董事：蔡卫忠、迟德强、刘慧芳
                                                 2022 年 11 月 4 日