证券代码：002537          证券简称：海联金汇           公告编号：2022-079



                   海联金汇科技股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相
                       关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“公司”）本次非公开发
行股票事项经公司第五届董事会第五次会议（临时）审议通过，尚需公司股东大
会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求等有关法律、法
规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补
措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体
内容如下：
    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
    （一）主要假设
    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设公司本次非公开发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
    3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告
日的总股本 1,174,016,745 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，
不考虑其他因素导致股本变动的情形；
    4、假设本次非公开发行股票数量为 80,000,000 股，募集资金总额不超过人
民币 50,560.00 万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
    5、公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为 27,755.42 万元和 17,517.17 万元。根据公司经营的
实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 20%、持平和增长
20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
    6、未考虑本次非公开发行预案公告日至 2023 年末可能分红的影响，该假设
仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
    8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具
体情况如下：

                                2021 年度/        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
           项目
                            2021 年 12 月 31 日   本次发行前        本次发行后
 期末总股本（股）                 1,174,016,745   1,174,016,745     1,254,016,745
 情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
 司所有者的净利润较 2021 年度均下降 20%
 归属于母公司所有者的净利
                                      27,755.42       22,204.33         22,204.33
 润（万元）
 归属于母公司所有者的扣除
                                      17,517.17       14,013.74         14,013.74
 非经常性损益的净利润（万
 元）

 基本每股收益（元/股）                    0.23            0.19             0.18
 稀释每股收益（元/股）                    0.23            0.19             0.18
 扣除非经常性损益的基本每
                                          0.15            0.12             0.12
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益的稀释每
                                          0.15            0.12             0.12
 股收益（元/股）
 情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
 司所有者的净利润与 2021 年度均持平
 归属于母公司所有者的净利
                                     27,755.42       27,755.42        27,755.42
 润（万元）
 归属于母公司所有者的扣除
 非经常性损益的净利润（万            17,517.17       17,517.17        17,517.17
 元）
 基本每股收益（元/股）                    0.23            0.24             0.23
 稀释每股收益（元/股）                    0.23            0.24             0.23
 扣除非经常性损益的基本每
                                          0.15            0.15             0.14
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益的稀释每
                                          0.15            0.15             0.14
 股收益（元/股）
 情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
 司所有者的净利润较 2021 年度均增长 20%
 归属于母公司所有者的净利
                                     27,755.42       33,306.50        33,306.50
 润（万元）
 归属于母公司所有者的扣除
 非经常性损益的净利润（万            17,517.17       21,020.61        21,020.61
 元）
 基本每股收益（元/股）                    0.23            0.28             0.27
 稀释每股收益（元/股）                    0.23            0.28             0.27
 扣除非经常性损益的基本每
                                          0.15            0.18             0.17
 股收益（元/股）
 扣除非经常性损益的稀释每
                                          0.15            0.18             0.17
 股收益（元/股）
   注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收

益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增
加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一
定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅
度的下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响
时，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
    三、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权
益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
    （一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
    本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公
司《募集资金使用管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加
强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。
    （三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公
司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机
制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       四、相关主体的承诺
    鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为防范本次非公开发行股票可能导致的
对公司即期回报被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如
下：
       （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    3、对本人的职务消费行为进行约束；
    4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
    8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    （二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
    五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，并
将提交公司股东大会予以审议。
    特此公告。




                                           海联金汇科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 11 月 4 日