证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-011
成都云图控股股份有限公司
关于公司 2020 年提供不超过 50 亿元融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保基本情况
（一）担保情况概述
根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2020年度
的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关
融资机构申请融资，公司及子公司之间、公司为经销商2020年在不超过50亿元的
担保额度范围内提供融资担保。具体担保事项如下：
1、公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保
为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁、借款、银行承
兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资业务，根据实际经营需要，公司及子公司
之间提供不超过45亿元融资担保。其中，公司与资产负债率低于70%的子公司之
间相互担保额度不超过35亿元、公司与资产负债率为70%以上的子公司之间相互
担保额度不超过4亿元、子公司与子公司之间相互担保额度不超过6亿元。同时，
公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互担保的额度可根据实际情况调剂使
用，累计调剂总额不超过担保总额度的50%，即22.50亿元。本次担保方式包括但
不限于保证担保、股权质押、资产抵押。在此额度范围内，提请股东大会授权公
司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
2、公司为经销商提供不超过5亿元融资担保
为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共
生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司拟为经销商的银行融资提供连带
责任担保，担保总额度不超过5亿元。公司将筛选符合条件的经销商并向合作银
行推荐进行融资，合作银行按照内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付
1
公司（包含分子公司）货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额
控制，随借随还。为了防控风险，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及公司《对外担保管理制度》等规定，要求经销商提供一定形式的反
担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相
关法律文件。
上述担保额度的有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月。
（二）审议程序
公司于2020年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司2020年提供不超过50亿元融资担保的议案》。根据《公司章程》及《对外担保
管理制度》等规定，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的155.50%（按
公司2019年度经审计净资产321,552.72万元计），经董事会审议通过后，尚需提
交公司2019年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意意见，内
容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、被担保人及拟提供担保的情况
（一）公司及子公司之间提供不超过 45 亿元融资担保
公司及子公司之间提供不超过 45 亿元融资担保，占公司最近一期经审计净
资产的 139.95%，具体情况如下：
1、被担保人基本情况
注册资
序 法定 股东构成/与公司关
公司名称 公司简称 成立日期 注册地 本（万 主营业务
号 代表人 系
元）
应城市新
都化工有 应城化工 应城市盐化 纯碱、氯化铵的
1 2003/3/19 陈登 57,840 公司全资子公司
限责任公 公司 大道 26 号 生产和销售。
司
公司持有 75%股权，
嘉施利（应 湖北省应城
应城嘉施 复合肥生产、销 美国嘉施利化肥（国
2 城）化肥有 2005/7/28 市城中民营 赖兴华 5,000
利公司 售。 际）集团有限公司持
限公司 经济园
有 25%股权。
公司持有 69%股权，
公司控 股子 公司应
城嘉施 利公 司持有
嘉施利（眉 眉山金象化
眉山嘉施 复合肥生产、销 20%股权，四川金象
3 山）化肥有 2006/10/27 工产业集中 唐雷 3,000
利公司 售。 化工产 业集 团股份
限公司 发展区
有限公司持有 10%
股权，自然人胡天成
持有 1%股权。
嘉施利（宜 湖北省襄阳 公司全 资子 公司应
宜城嘉施 复合肥、磷酸一
4 城）化肥有 2009/9/22 市宜城大雁 唐怀忠 30,000 城 化 工 公司 持 有
利公司 铵生产、销售。
限公司 工业园区 99.267%股权，钟祥
2
市楚钟 磷化 有限公
司持有 0.733%股权。
公司全 资子 公司应
城 化 工 公司 持 有
孝感广盐 湖北省应城 工业盐的生产、 96.55%股权，广东省
孝感广盐
5 华源制盐 2004/9/3 市盐化大道 孙晓霆 22,600 销售；定点食用 盐业集 团有 限公司
华源
有限公司 5号 盐的生产。 持有 1.33%股权，湖
北盐业 集团 有限公
司持有 2.12%股权。
益盐堂（应 公司控 股子 公司孝
城）健康盐 应城益盐 应城市城中 感 广 盐 华源 持 有
6 2010/1/14 孙晓霆 1,000 品种盐生产。
制盐有限 堂公司 民营经济园 51%股权，公司持有
公司 49%股权。
公司全 资子 公司应
应城市新
城 化 工 公司 持 有
都化工复 应城复肥 应城市四里 复合肥生产、销
7 2003/12/16 莫仕明 18,000 49%股权，公司持有
合肥有限 公司 棚蒲阳大道 售。
51%股权，即公司的
公司
全资子公司。
公司全 资子 公司应
嘉施利（宁 宁陵县工业 城 化 工 公司 持 有
宁陵嘉施 复合肥生产、销
8 陵）化肥有 2013/4/2 园区黄河路 吴波 20,000 49%股权，公司持有
利公司 售。
限公司 东侧 51%股权，即公司的
全资子公司。
公司全 资子 公司应
山东平原经
嘉施利（平 城 化 工 公司 持 有
平原嘉施 济开发区东 复合肥生产、销
9 原）化肥有 2013/6/25 柏万文 15,000 49%股权，公司持有
利公司 区北二环路 售。
限公司 51%股权，即公司的
南
全资子公司。
公司全 资子 公司应
雷波凯瑞
雷波县汶水 城 化 工 公司 持 有
磷化工有 雷波凯瑞 磷酸盐生产、销
10 2008/8/3 镇马道子工 车茂 43,000 49%股权，公司持有
限责任公 公司 售。
业园 51%股权，即公司的
司
全资子公司。
公司全 资子 公司应
嘉施利农 从 事 货 物及 技 城 化 工 公 司 持 有
嘉施利农 应城市城中
11 业服务有 2010/8/6 刘晓霞 10,000 术 的 进 出口 业 49%股权，公司持有
业公司 民营经济园
限公司 务。 51%股权，即公司的
全资子公司。
公司全 资子 公司应
嘉施利（荆 松滋市临港 复合肥、磷酸一
荆州嘉施 城化工 公司 的全资
12 州）化肥有 2015/1/28 工业园疏港 柏万文 50,000 铵 的 生 产、 销
利公司 子公司，即公司的全
限公司 大道北边 售。
资孙公司。
应城市新 公司控 股子 公司应
都化工塑 应城塑业 应城市城中 编织袋生产、销 城嘉施利持有 49%
13 2011/5/12 张雄 1,000
业有限公 公司 民营经济园 售。 股权，公司持有 51%
司 股权。
应城市新 公司全 资子 公司应
应城进出 应城市四里 盐、纯碱、氯化
都进出口 城化工 公司 的全资
14 口贸易公 2010/10/18 棚盐化大道 孙晓霆 2,000 铵、复合肥的销
贸易有限 子公司，即公司的全
司 26 号 售。
公司 资孙公司。
公司全 资子 公司应
嘉施利（应
应城水溶 应城市盐化 水溶肥的生产、 城化工 公司 的全资
15 城）水溶肥 2014/5/27 赖德燕 5,000
肥公司 大道 26 号 销售。 子公司，即公司的全
有限公司
资孙公司。
注：上述子公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况请见附表 1。
3
2、拟提供担保情况
（1）公司与子公司之间相互提供不超过 39 亿元融资担保
分类 编号 公司名称 担保方式 担保方 担保金额（万元）
1 应城化工公司 140,000
2 眉山嘉施利公司 20,000
3 宜城嘉施利公司 30,000
4 应城益盐堂公司 20,000
5 应城复肥公司 10,000
资产负债率 6 宁陵嘉施利公司 30,000
低于 70% 7 平原嘉施利公司 包括但不限 30,000
8 雷波凯瑞公司 于保证担 30,000
9 嘉施利农业公司 保、股权质 云图控股 10,000
10 孝感广盐华源 押、资产抵 10,000
11 应城嘉施利公司 押。 10,000
12 荆州嘉施利公司 10,000
小计 350,000
13 应城进出口贸易公司 20,000
资产负债率
14 应城塑业公司 10,000
超过 70%
15 应城水溶肥公司 10,000
小计 40,000
合计 390,000
（2）子公司与子公司之间相互提供不超过 6 亿元融资担保
分类 公司名称 担保方式 担保方 担保金额（万元）
包括但不限于保
资产负债率
应城化工公司 证担保、股权质 应城嘉施利公司 60,000
低于 70%
押、资产抵押。
合计 60,000
综上，本次公司及子公司之间提供不超过 45 亿元的融资担保，其中公司与
子公司相互担保额度不超过 39 亿元、子公司与子公司相互担保额度不超过 6 亿
元。担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押。以上担保计划是公
司及相关子公司与融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需进一步协
商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的 45 亿元担保总额度，相关担
保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程
中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在公司及子公司之间
不超过 45 亿元担保额度的前提下，可根据公司及子公司（包括在此期间内已设
4
立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与
子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担
保总额度的 50%（即 22.50 亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，
并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第五届董事会第十次会议审议通过后，还需提请公司
股东大会审议。
经公司 2019 年年度股东大会审议同意后：
（1）公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过 5 笔
（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产 10%但单笔上限不超过 5 亿元的
担保；
（2）公司可为资产负债率为 70%以上的应城进出口贸易公司、应城塑业公
司、应城水溶肥公司提供担保，或为在 2020 年度经营过程中，资产负债率为 70%
以上的全资或控股子公司在 4 亿总额度内提供担保；
（3）在不超过 45 亿元总担保额度的前提下，公司可根据公司及子公司（包
括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各
融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行
调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的 50%（即 22.50 亿元），同时根据具体
情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。此外，
资产负债率超过 70%的全资或控股子公司在调剂后的担保总额仍不超过 4 亿元；
（4）若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，
不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求公司与子公司、
子公司与子公司之间相互提供股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也
在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押
等方式）。
（二）公司为经销商提供不超过 5 亿元融资担保
1、被担保人基本情况
为保障公司利益，参与银行融资担保的经销商应满足如下条件：
（1）与公司合作 2 年以上，从事作物种植、复合肥或公司其他产品销售 3
年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；
（2）银行贷款金额不超过该经销商上年度销售公司产品金额的 40%，且最
5
高不超过 500 万元；
（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
2、拟提供担保情况
公司为经销商向银行融资提供总额度不超过 5 亿元的连带保证责任担保，其
中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的 40%，且最
高不超过 500 万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规
及与银行的约定确定，具体以最终签署的担保合同为准。
三、防范担保风险的措施
（一）公司及子公司之间提供不超过 45 亿元融资担保的风险防范措施
长期以来，公司不断完善财务风险控制体系，建立健全资金集中管理模式，
统一管理所有对外担保事宜，保证对子公司资金流向与财务信息的实时监控，掌
握子公司的资金使用情况、担保风险情况以及交易双方风险情况，确保本公司整
体资金的安全运行。
公司整体经营情况稳定，资信状况和偿债能力良好，本次担保对象为公司及
公司合并报表范围内的子公司，对其拥有绝对控制权，能够通过生产经营管理、
资金集中管理等对其财务情况进行有效监控与管理，保证财务风险处在可控范围
内，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，规范对外担保行为，持续关注被担
保方的财务状况和偿债情况，有效防范担保风险。
（二）公司为经销商提供融资担保的风险防范措施
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确
风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人
征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销
商信用良好，具有较好的还款能力；
2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司货款；
3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：
（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担
连带责任担保；
（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；
6
（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。
公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为
经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，
并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商
的偿债能力。
四、董事会意见
（一）根据生产经营和资金需求情况，通过公司与子公司以及子公司之间提
供融资担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司各项业务顺利开展。
本次担保对象为公司及合并报表范围内的主要生产经营体，经营和资信情况良
好，财务指标稳健，具备良好的偿债能力。其中，应城嘉施利、眉山嘉施利、宜
城嘉施利、孝感广盐华源、应城益盐堂公司和应城塑业公司虽为公司控股子公司，
但公司对其生产经营、财务、投融资等方面能够有效控制，可以充分掌握被担保
公司现金流，财务风险和担保风险可控，因此其他股东未提供同比例担保。董事
会认为，上述担保事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
（二）公司为经销商融资提供担保符合公司长期发展需要，既有利于应收账
款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的偿债能力和盈利
能力，也能帮助公司经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强
业务。另外，公司要求经销商向公司提供一定形式的反担保，公司指派专人负责
经销商的保前调查、保时审查和保后检查，充分掌握经销商及提供反担保方的信
用、财务及担保风险情况，确保反担保提供方具有实际承担能力且反担保具有可
执行性，有效控制和防范担保风险。
综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，担保风险处于
可控范围内，同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
（一）公司与子公司以及子公司之间提供融资担保，能够满足公司及各子公
司生产经营的资金需求，有利于公司持续经营和发展，符合公司的整体利益，不
会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司为经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经
7
销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风
险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、
保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，
不会对公司产生不利的影响。
（三）公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容符合中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为。
因此，我们同意《关于公司 2020 年提供不超过 50 亿元融资担保的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额
不超过 50 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 155.50%。其中，2020 年公司
与子公司之间相互提供融资担保总额不超过 39 亿元，占公司最近一期经审计净
资产的 121.29%；子公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过 6 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 18.66%；公司为经销商融资提供担保总额不超过 5
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 15.55%。
截至公告日，公司对外担保余额为 38.41 亿元，占公司最近一期经审计净资
产的 119.45%。其中，公司对子公司担保余额为 32.77 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的 101.91%；子公司对子公司担保余额为 4.20 亿元，占公司最近一期
经审计净资产的 13.06%；公司对经销商融资担保余额为 1.44 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 4.48%。截至公告日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，
无因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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附表 1
15 家子公司 2019 年 12 月 31 日财务状况表
单位：万元
序 被担保公司 净资产总 银行授信 流动负债
资产总额 负债总额
号 简称 额 使用总额 总额
1 应城化工公司 444,529.88 237,295.77 207,234.11 153,236.56 208,389.60
2 眉山嘉施利公司 7,669.08 2,189.62 5,479.46 2,189.62
3 宜城嘉施利公司 81,581.48 47,096.11 34,485.37 45,116.69
4 应城益盐堂公司 54,805.65 37,446.66 17,358.99 5,800.00 37,309.07
5 应城复肥公司 24,392.67 4,917.92 19,474.75 4,848.55
6 宁陵嘉施利公司 31,828.42 11,075.25 20,753.16 3,000.00 10,077.17
7 平原嘉施利公司 43,564.16 23,737.49 19,826.67 13,000.00 23,438.74
8 雷波凯瑞公司 137,148.25 79,716.67 57,431.58 79,524.00
9 嘉施利农业公司 11,665.72 1,343.78 10,321.93 637.50 1,343.78
10 孝感广盐华源 68,307.86 32,954.77 35,353.09 7,500.00 32,764.10
11 应城进出口贸易公司 7,770.07 5,515.32 2,254.74 500.00 5,515.32
12 应城嘉施利公司 21,130.50 11,257.71 9,872.79 4,999.80 11,255.64
13 荆州嘉施利公司 105,115.39 52,663.23 52,452.16 5,500.00 50,363.13
14 应城塑业公司 16,525.11 14,098.36 2,426.76 2,850.00 14,098.36
15 应城水溶肥公司 22,414.97 17,127.71 5,287.25 16,571.63
序 被担保公司 营业收入总 净利润总 或有事项 资产负债
利润总额
号 额 额 率
简称 总额
1 应城化工公司 240,694.03 17,356.43 16,992.33 53.38%
2 眉山嘉施利公司 22,624.97 284.07 145.33 28.55%
3 宜城嘉施利公司 117,598.71 2,391.45 2,192.79 57.73%
4 应城益盐堂公司 23,121.68 1,455.91 1,535.45 68.33%
5 应城复肥公司 50,446.26 5.65 30.40 20.16%
6 宁陵嘉施利公司 42,633.07 390.97 328.92 34.80%
7 平原嘉施利公司 45,862.86 -199.08 -137.25 54.49%
8 雷波凯瑞公司 117,235.18 18,152.41 13,698.87 58.12%
9 嘉施利农业公司 1,475.58 209.76 157.33 11.52%
10 孝感广盐华源 53,572.49 1,586.98 774.48 48.24%
11 应城进出口贸易公司 12,083.94 298.25 272.36 70.98%
12 应城嘉施利公司 53,153.58 1,520.17 1,367.68 53.28%
13 荆州嘉施利公司 128,870.90 2,000.98 1,543.85 50.10%
14 应城塑业公司 30,021.69 1,846.58 1,384.94 85.31%
15 应城水溶肥公司 28,272.65 24.59 -171.84 76.41%
9