成都云图控股股份有限公司
公司治理文件修订对照表（2020 年 4 月）
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召开第
五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，同意按照《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合实际对公司《董
事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》等制度条款进行修订，并同意将《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》提交 2019 年年度股东大会审议。现将修订内
容公告如下：
一、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对
照表
序号 修订前 修订后
第二条 本制度适用于本公司董事、监事 第二条 本制度适用于本公司董事、监
和高级管理人员及本制度第二十一条规定的 事、高级管理人员和证券事务代表及本制度
1
自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司 第二十一条规定的自然人、法人或其他组织
股票的管理。 持有及买卖本公司股票的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份，是指直接登记在其证券账 第三条 公司董事、监事、高级管理人员
户下的本公司股份。 和证券事务代表所持本公司股份，是指直接
2
公司董事、监事和高级管理人员从事融 登记在其证券账户下的本公司股份（包括记
资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 载在其信用账户内的本公司股份）。
的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员 第四条 公司董事、监事、高级管理人员
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
3 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于 生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不 等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁
得进行违法违规的交易。 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员
应当在公司申请股份初始登记时，委托公司
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
4 司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职 删除此条
务、身份证件号码等），并申请将登记在其
名下的所有本公司股份按相关规定予以管
理。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员 第五条 公司董事、监事、高级管理人
应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易 员和证券事务代表应在下列时间内委托公
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任 限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
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职务、身份证件号码等）： 深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配
（一）董事、监事和高级管理人员在公 偶、父母、子女、兄弟姐妹）的身份信息（包
司新上市申请股票初始登记时； 括姓名、身份证件号码等）：
（二）新任董事、监事在股东大会（或 （一）董事、监事、高级管理人员和证
1
职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易 券事务代表在公司发行新股申请股票初始
日内； 登记时；
（三）新任高级管理人员在董事会通过 （二）新任董事、监事在股东大会（或
其任职事项后 2 个交易日内； 职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
（四）现任董事、监事和高级管理人员 日内；
在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交 （三）新任高级管理人员在董事会通过
易日内； 其任职事项后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员 （四）新任证券事务代表在公司通过其
在离任后 2 个交易日内； 任职事项后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。 （五）现任董事、监事、高级管理人员
以上申报数据视为相关人员向深圳证券 和证券事务代表在其已申报的个人信息发
交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所 生变化后的 2 个交易日内；
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 （六）现任董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时
间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券
交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及董事、监事和高级管理人
第六条 公司及董事、监事、高级管理
员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券
人员和证券事务代表保证向深圳证券交易
登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、
6 的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券
准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及
交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及
时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
责任。
第八条 公司应当按照中国结算深圳分 第七条 公司应按照中国结算深圳分公
公司的要求，对董事、监事和高级管理人员 司的要求，对董事、监事、高级管理人员和
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股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确 证券事务代表及其亲属股份相关信息进行
认结果。 确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司根据章程规定，对董事、
第十一条 公司通过章程对董事、监事和
监事、高级管理人员、证券事务代表及其配
高级管理人员转让其所持本公司股份规定更
偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止
8 长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例
转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
或者附加其它限制转让条件的，应当及时向
其它限制转让条件的，应及时披露并做好后
深圳证券交易所申报。
续管理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理
第十二条 公司董事、监事和高级管理人 人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
员所持股份登记为有限售条件股份的，当解 解除限售的条件满足后，董事、监事和高级
除限售的条件满足后，董事、监事和高级管 管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
9
理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国 国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 后董事、监事和高级管理人员名下可转让股
解除限售。 份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁
定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人
员离任时，应及时以书面形式委托公司向深
圳证券交易所申报离任信息并办理股份加
锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级管理
第十二条 公司董事、监事和高级管理
人员离任并委托公司申报个人信息后，由中
人员离任并委托公司申报个人信息后，由中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月
10 其申报离任日起六个月内将其持有及新增的
内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持
定，到期后将其所持本公司无限售条件股份
本公司无限售条件股份全部自动解锁。
全部自动解锁。
董事、监事和高级管理人员在申报离任
六个月后的十二月内通过证券交易 所挂牌
交易出售公司股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不得超过 50%。
2
第十四条 公司董事、监事、高级管理
第十五条 公司董事、监事和高级管理人
人员、证券事务代表及其配偶在买卖本公司
员在买卖本公司股票及其衍生品种 2 个交易
股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书
日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应核查
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
11 公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
买卖行为可能违反《公司法》《证券法》等
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
规定的，董事会秘书应及时书面通知拟进行
通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人
买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事
员，并提示相关风险。
务代表，并提示相关风险。
第十五条 具有下列情形之一的，公司董
第十六条 公司董事、监事和高级管理人 事、监事、高级管理人员不得减持股份：
员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年 证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
内； 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
（二）董事、监事和高级管理人员离职 政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
12 （离任）后半年内； 的；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺 （二）董事、监事、高级管理人员因违反
一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承 证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴
诺期内的； 责未满三个月的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳 （三）法律、行政法规、部门规章、规范
证券交易所规定的其他情形。 性文件以及深圳证券交易所业务规则规定
的其他情形。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人
员在任期届满前离职的，应在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有
13 新增一条
本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管
理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及其配偶在下列期间不得买
卖本公司股票及其衍生品种：
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员 （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特
在下列期间不得买卖本公司股票： 殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日 前一日；
起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
14 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品交
（三）自可能对本公司股票交易价格产生 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
中，至依法披露后 2 个交易日内； 日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。 （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事
务代表应督促其配偶遵守前款规定，并承担
相应责任。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、 第二十条 因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或因董事、监事和高级 实施股权激励计划，或因董事、监事和高级
管理人员在二级市场购买、可转债转股、行 管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无 权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
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限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售 限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基 条件股份计入次年可转让股份的计算基数。
数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
事、监事和高级管理人所持本公司股份增减 级管理人所持本公司股份增减变化的，本年
3
变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。 度可转让股份额度应相应变更。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人
员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
员和证券事务代表应确保下列自然人、法人
衍生品种的行为：
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本
（一）公司董事、监事、高级管理人员的
公司股份及其衍生品种的行为：
配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（一）公司董事、监事、高级管理人员的
（二）公司董事、监事、高级管理人员控
配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
制的法人或其他组织；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父
16 制的法人或其他组织；
母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、
的法人或其他组织；
子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公
质重于形式的原则认定的其他与公司或公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司
自然人、法人或其他组织。
股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定
执行。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人
员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个
交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人
所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行 员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个
公告。公告内容包括： 交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易
（一）上年末所持本公司股份数量； 所网站上进行公告。公告内容包括：
17 （二）上年末至本次变动前每次股份变动 （一）本次变动前持股数量；
的日期、数量、价格； （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量； （三）本次变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事
（五）变动后的持股数量； 项。
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事
项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理
人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减
持股份的，至少在首次卖出的十五个交易日
前将减持计划以书面形式告知董事会秘书，
通过公司董事会在深圳证券交易所备案并
予以公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持的
数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等信息。每次减持时间区间不得超
过六个月，当减持数量过半或减持时间过半
18 新增一条 时，前述人员应书面告知董事会秘书，并披
露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，公司应同步披露前述
人员的减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。
在减持计划实施完毕后，或在预先披露的
股份减持时间区间内，未实施股份减持或者
股份减持计划未实施完毕的，前述人员应在
股份减持时间区间届满当日书面告知董事
会秘书，并在 2 个交易日内予以公告。
4
第二十四条 公司董事、监事和高级管理
人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
员违反《证券法》第四十七条的规定，将其
内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，
所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
并及时披露以下内容：
者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会
（一）相关人员违规买卖的情况；
应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（二）公司采取的处理措施；
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益
（二）公司采取的补救措施；
的具体情况；
19 （三）收益的计算方法和董事会收回收益
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事
的具体情况；
项。
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔
项。
买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个
6 个月内又买入的。
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个
上述所称董事、监事、高级管理人员持有
月内又买入的。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司应当在定期报告中披露
报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量； 第二十五条 公司按照中国证监会及深圳
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的 证券交易所的有关规定，在定期报告中披露
数量、金额和平均价格； 董事、监事和高级管理人员持股变动情况，
20
（三）报告期末所持本公司股票数量； 包括年初和年末持有本公司股份、股票期
（四）董事会关于报告期内董事、监事和 权、被授予的限制性股票数量、年度内股份
高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司 增减变动量及增减变动的原因等。
股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事
项。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理
人员在离任后三年内，再次被提名为公司董
21 新增一条 事、监事和高级管理人员候选人的，公司应
将聘任理由及相关人员离任后买卖公司股
票的情况予以披露。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
22 员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定 人员不得从事以本公司股票为标的证券的
并向深圳证券交易所申报。 融资融券交易。
第二十九条 公司董事长为公司董事、监
第二十七条 公司董事长为公司董事、监事
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负
理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责
责管理公司董事、监事、高级管理人员、证
管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
23 券事务代表及本制度第二十一条规定的自
度第二十一条规定的自然人、法人或其他组
然人、法人或其他组织的身份及所持本公司
织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
股份的数据和信息，统一为以上人员办理个
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，
人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公
并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
司股票的披露情况。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当保证本人申报数据的及时、真实、准 员和证券事务代表应保证本人申报数据的
24
确、完整，否则除应承担相应的法律责任外， 及时、真实、准确、完整，否则除应承担相
公司还将视情况给予处分。 应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
5
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人 员和证券事务代表及本制度规定的自然人、
员应当保证本人申报数据的及时、真实、准 法人或者其他组织，买卖本公司股票违反本
25
确、完整，否则除应承担相应的法律责任外， 制度及相关法律法规规定的，除将承担中国
公司还将视情况给予处分。 证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，
公司还将视情况给予处分。
26 相关条款次序因本次修改作相应调整。
二、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司董事会对内幕信息知情人信
息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证
内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、
及时和完整。公司董事长为内幕信息管理工作
第二条 公司董事会应保证内幕信息知情
的主要责任人，董事会秘书（或其指定人员）
人档案真实、准确、完整，公司董事长为内幕
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
信息管理工作的主要责任人，董事会秘书（或
1 宜。公司监事会对本制度实施情况进行监督。
其指定人员）负责办理上市公司内幕信息知情
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应
人的登记入档事宜。公司监事会应对本制度实
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信
施情况进行监督。
息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长
及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据
《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、 《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重 财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重
大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕 大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕
信息： 信息：
（一）公司尚未披露的定期报告、财务业 （一）公司尚未披露的定期报告、财务业
绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分 绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分
配及资本公积金转增资本及其修正； 配及资本公积金转增资本及其修正；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大 （二）公司的股权结构、生产经营状况、
变化； 经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产 （三）公司的重大投资行为，公司在一年
的决定； 内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，
（四）公司订立重要合同，可能对公司的 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 或者报废一次超过该资产的 30%；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期 （四）公司订立重要合同，提供重大担保
2 重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
（六）公司发生重大亏损或者重大损失； 权益和经营成果产生重要影响；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重 （五）公司发生重大债务和未能清偿到期
大变化； 重大债务的违约情况；
（八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理 （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
发生变动；董事长或者董事无法履行职责； （七）公司生产经营的外部条件发生的重
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实 大变化；
际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 （八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理
生较大变化； 发生变动，董事长或者董事无法履行职责；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申 （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较
令关闭； 大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项； 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
（十二）股东大会、董事会决议被依法撤 大变化；
销或者宣告无效； （十）公司分配股利、增资的计划，减资、
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
6
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司 法进入破产程序、被责令关闭；
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
权机关调查或者采取强制措施； （十二）股东大会、董事会决议被依法撤
（十四）新公布的法律、法规、规章、行 销或者宣告无效；
业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司涉嫌违法违规被依法立案调
（十五）董事会就发行新股或者其他再融 查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
资方案、股权激励方案形成相关决议； 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所 （十四）公司债券信用评级发生变化；
持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质 （十五）公司新增借款或者对外提供担保
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 超过上年末净资产的 20%；
依法限制表决权； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或 末净资产的 10%；
者被抵押、质押； （十七）法律、行政法规、部门规章或其
（十八）主要或者全部业务陷入停顿； 他规范性文件所规定的其他情形。
（十九）对外提供重大担保；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
（二十一）变更会计政策、会计估计；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他情形。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指
《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括
但不限于：
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指
（一）公司及其董事、监事、高级管理人
《证券法》第七十四条规定的有关人员。
员；
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东
（二）持有公司百分之五以上股份的股东
及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、
（三）公司控股或者实际控制的企业及其
高级管理人员；
董事、监事、高级管理人员；
（四）证券监督管理机构工作人员以及由
（四）公司收购人或者重大资产交易相关
于法定职责对证券的发行、交易进行管理等依
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
法从公司获取有关内幕信息的人员；
高级管理人员；
（五）公司重大交易事项涉及交易对方的
（五）相关事项的提案股东及其董事、监
董事、监事、高级管理人员及其他由于亲属关
事、高级管理人员；
系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的
3 （六）为公司提供服务可以获取公司非公
证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
开信息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会
机构有关人员；
计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机
（七）因法定职责对证券的发行、交易或
构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和
工作人员；
人员等；
（八）公司重大交易事项涉及交易对方的
（七）公司内部参与重大事项筹划、论证、
董事、监事、高级管理人员及其他由于亲属关
决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以
系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；
获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公
（九）为公司提供服务可以获取公司非公
司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
开信息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、
作人员等；
决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会
（八）相关规范性文件规定的其他内幕信
计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机
息知情人。
构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；
提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等
工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和
7
人员等；
（十）公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以
获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公
司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的
其他外部单位人员；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所规
定的其他人员。
由于与前述相关人员存在亲属关系、业务
往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其
他人员。
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司
应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，
（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、
应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案
4 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
（见附件），并在内幕信息首次依法公开披露
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息的时间、地点依据、方式、内容等信
息，供公司自查、报备和相关监管机构查询。
第八条 内幕信息知情人登记必须按照一
第八条 内幕信息知情人登记必须按照一
事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时
5 事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时
进行登记，相关登记备案材料自记录之日起至
进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。
少保存十年。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，
包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东
代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，
日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情
包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属单
内容、登记人信息、登记时间等信息。
6 位、与上市公司关系、证件号码、证券账户、
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应
获取内幕信息具体时间、具体内幕信息事项内
当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但
容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合
同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十条 公司在出现下列情形时，应及时向 第十条 公司在出现下列情形时，应及时向
深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登 深圳证券交易所报备相关内幕信息知情档案：
记表》： （一）公司被收购；
（一）公司在向深圳证券交易所报送年报 （二）重大资产重组；
和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券 （三）证券发行；
交易所报备《内幕信息知情人登记表》，内幕 （四）合并、分立；
信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理 （五）股份回购；
信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计 （六）年度报告、半年度报告；
报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年 （七）高比例送转股份；
报、半年报相关信息的人员； （八）股权激励草案、员工持股计划；
7
（二）公司在向深圳证券交易所报送利润 （九）重大投资、重大对外合作或者签署
分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有 日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生
关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易 品种交易价格产生重大影响的其他事项；
所报备《内幕信息知情人登记表》，前述“高送 （十）中国证监会或者深圳证券交易所认
转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转 定的其他情形。
增股本合计为 8 股以上（含 8 股）； 公司披露重大事项后，相关事项发生重大
（三）公司董事会审议通过再融资或并购 变化的，应及时向深圳证券交易所补充提交内
重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易 幕信息知情人档案。
所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内 公司披露重大事项前，股票及其衍生品种
幕信息知情人登记表》； 交易已经发生异常波动的，公司应向深圳证券
8
（四）公司董事会审议通过股权激励等相 交易所报备相关内幕信息知情人档案。
关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董
事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息
知情人登记表》；
（五）出现重大投资、重大对外合作等可
能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事
项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相
关事项文件的同时，报备《内幕信息知情人登
记表》。
第十四条 公司在进行收购、重大资产重
第十四条 公司在进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
事项时，除按照本制度第七条和第九条填写公
事项时，依法做好内幕信息管理工作，视情况
司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大
分阶段披露提示性公告；制作重大事项进程备
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策
忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时
8 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
备忘录上签名确认。公司应根据深圳证券交易
将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息
所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证
容。
券交易所。
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依
法公开前，不得透露、泄露公司的内幕信息，
9 法公开前，不得买卖公司股票及其衍生品或者
也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
建议他人买卖公司股票及其衍生品。
司股票及其衍生品种。
第二十一条 公司按照中国证监会、深圳证
第二十一条 公司根据中国证监会的规定， 券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度
对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品 报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内
种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行 幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内 情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
10 幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作 息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度
日内将有关情况及处理结果报送四川证监局和 对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内
深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求 将有关情况及处理结果报送四川证监局和深圳
进行公告。 证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进
行公告。
三、《期货套期保值业务管理制度》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第三条 公司进行商品期货套期保值业
务，应当遵循以下原则：
（一）公司进行商品期货套期保值业务的
期货品种，仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料；
（二）公司进行商品期货套期保值业务，
只能在场内市场进行，不得在场外市场进行；
（三）公司进行商品期货套期保值业务，
1 删除此条
在期货市场建立的头寸数量及期货持仓时间
原则上应当与实际现货交易的数量及时间段
相匹配，期货持仓量不得超过套期保值的现货
量，相应的期货头寸持有时间原则上不得超出
现货合同规定的时间或者该合同实际执行的
时间；
（四）公司只能以本公司名义设立套期保
值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值
9
业务；
（五）公司应当具有与商品期货套期保值
业务的交易保证金相匹配的自有资金，不得使
用募集资金直接或者间接进行套期保值业务。
公司应当严格控制套期保值业务的资金规模，
不得影响公司正常经营。
第四条 公司设立期货领导小组，由总经
第四条 公司设立期货领导小组，由总经 理、分管业务副总经理、财务总监、采购总
理、分管业务副总经理、财务总监、采购总监 监组成，总经理为期货领导小组负责人。期
组成，总经理为期货领导小组负责人。期货领 货领导小组在董事会或股东大会授权范围
导小组在董事会授权范围内负责期货套期保 内负责期货套期保值业务的管理运作，职责
值业务的管理运作，职责范围包括但不限于： 范围包括但不限于：
（一）拟定公司套期保值管理工作的各项 （一）拟定公司套期保值管理工作的各
具体规章制度； 项具体规章制度；
（二）审议套期保值业务计划及报告； （二）审议套期保值业务计划及报告；
2 （三）对套期保值业务进行监督管理； （三）对套期保值业务进行监督管理；
（四）批准授权范围内的套期保值交易方 （四）批准授权范围内的套期保值交易
案； 方案；
（五）审定套期保值业务的各项具体规章 （五）审定套期保值业务的各项具体规
制度、工作原则和方针； 章制度、工作原则和方针；
（六）听取套期保值业务风险评估报告， （六）听取套期保值业务风险评估报告，
审议套期保值业务的有效性和风险性； 审议套期保值业务的有效性和风险性；
（七）负责交易风险的应急处理等； （七）负责交易风险的应急处理等；
（八）行使董事会授予的其他权利。 （八）行使董事会或股东大会授予的其
他权利。
10
第四条 公司设立期货部作为期货套期
第五条 公司设立期货部作为期货套期保 保值业务的交易部门，根据期货领导小组会
值业务的交易部门，根据期货领导小组会议决 议决定，负责在权限范围内的具体业务操作。
定，负责在权限范围内的具体业务操作。 （一）负责起草公司期货套期保值业务
（一）负责起草公司期货套期保值业务各 各项具体规章制度、风险管理政策、程序等，
项具体规章制度、风险管理政策、程序等，提 提交期货领导小组审批，并在得到授权后参
交期货领导小组审批，并在得到授权后参照执 照执行；
行； （二）会同公司采购部、财务部等部门
（二）会同公司采购部、财务部等部门制 制订、调整公司期货套期保值业务方案，交
订、调整公司期货套期保值业务方案，交易计 易计划、操作方案等，并报期货领导小组审
划、操作方案等，并报期货领导小组审批； 批；
（三）负责公司期货套期保值业务的交易 （三）负责公司期货套期保值业务的交
管理和交易风险控制； 易管理和交易风险控制；
（四）根据公司期货领导小组的决定，组 （四）根据公司期货领导小组的决定，
织落实公司期货套期保值业务方案； 组织落实公司期货套期保值业务方案；
（五）负责公司期货套期保值业务和现货 （五）负责公司期货套期保值业务和现
采购业务事项的日常衔接； 货采购业务事项的日常衔接；
（六）负责期货市场、现货市场信息的收 （六）负责期货市场、现货市场信息的
集和趋势分析，及时提出套期保值业务和现货 收集和趋势分析，及时提出套期保值业务和
3 采购业务建议； 现货采购业务建议；
（七）负责向公司期货领导小组以及公司 （七）负责向公司期货领导小组以及公
有关部门报告公司期货套期保值业务交易情 司有关部门报告公司期货套期保值业务交易
况。若出现为进行套期保值而指定的商品期货 情况。若已交易期货套期保值商品的公允价
的公允价值变动与被套期项目的公允价值变 值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值
动相抵销后，将导致亏损金额每达到或者超过 变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额
公司最近一年经审计的归属于上市公司股东 每达到公司最近一年经审计的归属于上市
净利润的 10%且亏损金额达到或者超过 1000 公司股东净利润的 10%且绝对金额超过
万元人民币的情况，须立即向期货领导小组、 1,000 万人民币的，风险监督员须立即向期
证券部及财务部报告详细情况； 货领导小组、证券部、财务部及审计部报告
（八）根据期货市场变化情况，及时提出 详细情况；
公司期货套期保值业务方案调整建议； （八）根据期货市场变化情况，及时提
（九）风险监督员负责公司期货套期保值 出公司期货套期保值业务方案调整建议；
业务合规方面的监督与检查，并向期货领导小 （九）风险监督员负责公司期货套期保
组报告； 值业务合规方面的监督与检查，并向期货领
（十）承担公司期货套期保值业务的日常 导小组报告；
管理职能； （十）承担公司期货套期保值业务的日
（十一）公司董事会、期货领导小组会议 常管理职能；
授予的其他权利。 （十一）公司股东大会或董事会、期货
领导小组会议授予的其他权利。
第五条 公司董事会战略委员会主要负
责审查期货套期保值业务的必要性及风险
第六条 公司财务部主要负责期货套期保 控制情况。
值业务的资金划拨和会计处理结算；公司审计 公司财务部主要负责期货套期保值业务
4 部主要负责对期货套期保值业务的监督和审 的资金划拨和会计处理结算。
查；公司证券部主要负责期货套期保值业务的 公司审计部主要负责对期货套期保值业
信息披露工作。 务的监督和审查。
公司证券部主要负责期货套期保值业务
的信息披露工作。
11
第七条 公司按以上组织机构设置相应
第七条 公司按以上组织机构设置相应岗
岗位，具体如下：
位，具体如下：
（一）期货部经理：由专职人员担任。
（一）期货部经理：由专职人员担任。
（二）交易员：由专职人员担任；
（二）交易员：由专职人员担任；
（三）风险监督员：由专职人员担任；
5 （三）风险监督员：由专职人员担任；
（四）结算员：由财务部指定人员兼任；
（四）结算员：由财务部指定人员兼任；
（五）会计核算员：由财务部指定人员
（五）会计核算员：由财务部指定人员兼
兼任；
任；
（六）档案管理员：由期货部经理指定
（六）档案管理员：由专职人员兼任。
人员兼任。
第十一条 期货部依据公司年度生产经
营计划编制年度期货套期保值工作计划，拟
第十二条 期货部依据公司年度生产经营 定年度套期保值业务保证金余额，经期货领
计划编制年度期货套期保值工作计划，拟定年 导小组审核通过后，达到董事会或股东大会
度套期保值业务保证金余额，经期货领导小组 审议标准的，须报公司董事会或股东大会审
审核通过后，报公司董事会或股东大会审议批 议批准后方可实施。具体决策权限如下：
准，具体决策权限如下： 1、套期保值业务保证金余额占公司最
1、套期保值业务保证金余额不超过（含） 近一期经审计净资产的 10%以上（含 10%）
5 亿元人民币，提交董事会审议后方可实施； 且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，提交
2、套期保值业务保证金余额超过 5 亿元 董事会审议后方可实施；
人民币，需经董事会审议通过后提交股东大审 2、套期保值业务保证金余额占公司最
6
议。 近一期经审计净资产 50%以上（含 50%）
期货部须严格按照董事会或股东大会的 且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，经董
授权办理期货套期保值业务相关的具体事宜。 事会审议通过后还须提交股东大会审议。
在授权有效期内，经审议通过的套期保值保证 期货部须严格按照董事会或股东大会的
金额度可以循环使用。任一时点，公司套期保 授权办理期货套期保值业务相关的具体事
值业务保证金余额不得超过董事会或股东大 宜。在授权有效期内，经审议通过的套期保
会已审批金额，若保证金余额将超出已审批金 值保证金额度可以循环使用。任一时点，公
额，须就拟超出部分按照审批权限履行相应的 司套期保值业务保证金余额不得超过董事会
审批手续后，期货部方可实施。 或股东大会已审批金额，若保证金余额将超
出已审批金额，须就拟超出部分按照审批权
限履行相应的审批手续后，期货部方可实施。
第三十四条 公司建立以下内部风险报告 第三十三条 公司建立以下内部风险报
制度和风险处理程序： 告制度和风险处理程序：
（一）内部风险报告制度： （一）内部风险报告制度：
1、当市场价格波动较大或发生异常波动 1、当市场价格波动较大或发生异常波动
的情况时，交易员应立即报告部门经理和风险 的情况时，交易员应立即报告部门经理和风
监督员；当市场价格发生异常波动的情况时， 险监督员；当市场价格发生异常波动的情况
期货部和风险监督员应立即报告总经理。 时，期货部和风险监督员应立即报告总经理。
2、当发生以下情况时，风险监督员应立 2、当发生以下情况时，风险监督员应立
即向总经理报告： 即向总经理报告：
（1）期货业务有关人员违反风险管理政 （1）期货业务有关人员违反风险管理政
策和风险管理工作程序； 策和风险管理工作程序；
（2）期货经纪公司的资信情况不符合公 （2）期货经纪公司的资信情况不符合公
7
司的要求； 司的要求；
（3）公司的具体保值方案不符合有关规 （3）公司的具体保值方案不符合有关规
定； 定；
（4）交易员的交易行为不符合套期保值 （4）交易员的交易行为不符合套期保值
方案； 方案；
（5）公司期货头寸的风险状况影响到套 （5）公司期货头寸的风险状况影响到套
期保值过程的正常进行； 期保值过程的正常进行；
（6）公司期货业务出现或将出现有关的 （6）公司期货业务出现或将出现有关的
法律风险。 法律风险。
3、公司套期保值业务出现重大风险或可 3、公司套期保值业务出现重大风险或可
能出现重大风险。若出现为进行套期保值而指 能出现重大风险。若已交易期货套期保值商
定的商品期货的公允价值变动与被套期项目 品的公允价值减值与用于风险对冲的资产
12
的公允价值变动相抵销后，将导致亏损金额每 （如有）价值变动加总，导致合计亏损或者
达到或者超过公司最近一年经审计的归属于 浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
上市公司股东净利润的 10%且亏损金额达到 的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝
或者超过 1000 万元人民币的情况，风险监督 对金额超过 1,000 万人民币的，风险监督员
员须立即向期货领导小组、证券部及财务部报 须立即向期货领导小组、证券部、财务部及
告详细情况。 审计部报告详细情况。
8 相关条款次序因本次修改作相应调整。
四、《信息披露管理制度》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第二条 本制度所称信息披露是指，将相关法
第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、 律、行政法规、部门规章、证券监管部门的规范
法规、证券监管部门规定要求披露的及可能对公司 性文件等要求披露的及对公司股票及其衍生品种
1 股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规 交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，在
定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公布， 规定时间内、通过规定的媒体、按规定的程序和
并按规定程序送达证券监管部门。 方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监
管部门。
第三条 公司应遵循的信息披露基本原则是： 第三条 公司应遵循的信息披露基本原则是：
2
真实、准确、完整、及时。 真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司信息披露工作由董事会统一领
第四条 公司信息披露工作由董事会统一领 导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内
导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重 陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 公司独立董事和监事会负责信息披露事务的监
（一）董事长为公司信息披露工作的第一责任 督。
人； （一）董事长为公司信息披露工作的第一责
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披 任人；
3 露工作的具体事宜，负有直接责任； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息
（三）财务负责人对其所提供的财务资料的真 披露工作的具体事宜，负有直接责任；
实性、准确性、完整性负有直接责任； （三）财务负责人对其所提供的财务资料的
（四）董事会全体成员负有连带责任； 真实性、准确性、完整性负有直接责任；
（五）证券事务代表接受董事会秘书的领导， （四）董事会全体成员负有连带责任；
协助其开展工作； （五）证券事务代表接受董事会秘书的领导，
（六）公司证券部为公司信息披露管理工作的 协助其开展工作；
日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 （六）公司证券部为公司信息披露管理工作
的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第五条 公司信息披露的义务人，包括公司董
第五条 公司信息披露义务人包括公司董
事、监事、总裁、副总裁、财务负责人及其他高级
事、监事、高级管理人员；公司各部门、各控股
管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及
4 子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有、
其相关工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；
控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；法律、
公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在
法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第九条 公司董事会应定期对公司信息披露
的实施情况进行自查，发现问题的，及时改正，
5 增加一条
并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制
度执行情况。
第十条 公司独立董事和监事会对公司信息
披露事务的实施情况进行定期检查，发现重大缺
陷应及时提出处理建议并督促公司董事会进行改
6 增加一条
正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券
交易所报告。独立董事、监事会应在独立董事年
度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息
13
披露事务管理制度进行检查的情况。
第十条 公司应披露临时报告的信息有： 第十二条 公司应披露临时报告的信息有：
（一）审议达到证券监管法律法规要求披露标 （一）审议达到证券监管法律法规要求披露
准的相关事项的董事会决议； 标准的相关事项的董事会决议；
（二）审议达到证券监管法律法规要求披露标 （二）审议达到证券监管法律法规要求披露
准的相关事项的监事会决议； 标准的相关事项的监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期 （三）召开股东大会或变更召开股东大会日
的通知； 期的通知；
（四）股东大会决议； （四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告； （五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）公司发生下列行为所涉及金额达到证券 （六）公司发生下列行为所涉及金额达到证
监管部门要求披露的标准： 券监管部门要求披露的标准：
1、应披露的交易： 1、应披露的交易：
（1）购买或出售资产； （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （2）对外投资（含对子公司投资等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助；
（4）提供担保（反担保除外）； （4）提供担保；
（5）租入或租出资产； （5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）； 托经营等）；
（7）赠与或受赠资产； （7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组； （8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移； （9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议； （10）签订许可协议；
（11）交易所认定的其他交易。 （11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
仍包含在内。 产的，仍包含在内。
7 2、关联交易： 2、关联交易：
（1）上款规定的交易事项； （1）上款规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力； （2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品； （3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务； （4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售； （5）委托或受托销售；
（6）与关联人共同投资； （6）与关联人共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移 （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。 的事项。
（七）公司发生下列重大事件达到证券监管部 （七）公司发生下列重大事件达到证券监管
门要求披露的标准： 部门要求披露的标准：
1、公司发生重大诉讼、仲裁事项； 1、公司发生重大诉讼、仲裁事项；
2、公司发生变更募集资金投资项目； 2、公司发生变更募集资金投资项目；
3、公司业绩预告和盈利预测的修正； 3、公司业绩预告和盈利预测的修正；
4、公司利润分配和资本公积金转增股本事项； 4、公司利润分配和资本公积金转增股本事
5、公司股票交易异常波动和澄清事项； 项；
6、可转换公司债券涉及的重大事项。 5、公司股票交易异常波动和澄清事项；
(八)公司发生下列情况达到证券监管部门要求 6、可转换公司债券涉及的重大事项。
披露的标准： (八)公司发生下列情况达到证券监管部门要
1、遭受重大损失； 求披露的标准：
2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
清偿； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿 大债权到期未获清偿；
责任； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿
4、计提大额资产减值准备； 责任；
5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 4、计提大额资产减值准备；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关 5、公司决定解散或者被依法强制解散；
闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为 负值）；
14
负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、 质押；
质押； 9、主要或全部业务陷入停顿；
10、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受 受到重大行政、刑事处罚；
到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌
12、公司董事长、总裁无法履行职责或因涉嫌 违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无
违法违纪被有权机关调查； 法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因
13、交易所或公司认定的其他重大风险情况。 无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
（九）公司出现下列情况时： 上；
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注 12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大
册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中 风险情况。
公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指 （九）公司出现下列情况时：
定网站上披露； 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注
2、经营方针和经营范围发生重大变化； 册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其
3、变更会计政策、会计估计； 中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新 件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）上披露；
股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； 2、经营方针和经营范围发生重大变化；
6、公司大股东或实际控制人发生或拟发生变 3、变更会计政策、会计估计；
更； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
7、公司董事长、总裁、独立董事、三分之一 5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司
以上的董事提出辞职或发生变动； 并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他
8、生产经营情况或环境发生重要变化（包括 再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化 意见；
等）； 6、持有公司 5% 以上股份的股东或者实际
9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对 控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟
公司经营产生重大影响； 发生较大变化；
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事），
公司经营产生重大影响； 或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发
12、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让 生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售
其所持股份； 方式发生重大变化等）；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 权益和经营成果产生重大影响；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、
资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负 规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
15、交易所或者公司认定的其他情形。 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十）公司因前期已公开披露的财务会计报告 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决 制表决权；
定时，按照中国证监会、公司股票上市的证券交易 14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生
所的有关规定的要求，及时予以披露。 可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生
（十一）公司作出向法院申请破产的决定，债 重大影响的其他事项；
权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于 15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情
公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分 形。
揭示其股票可能被终止上市的风险。 （十）公司因前期已公开披露的财务会计报
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投 告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会
资人应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、 决定改正的，应在被责令改正或者董事会作出相
债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 应决定时，按照中国证监会、深圳证券交易所的
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复） 有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披
破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的 露事宜。
主要内容。 （十一）公司涉及股份变动的减资（回购除
（十二）公司涉及股份变动的减资、合并、分 外）、合并、分立方案，应在获得中国证监会批
立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告 准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
15
交易所并公告。 （十二）公司减资、合并、分立方案实施过
（十三）公司减资、合并、分立方案实施过程 程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应
中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按 按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办
中国证监会和交易所的有关规定办理。 理。
（十四）公司承诺事项和股东承诺事项，单独 （十三）公司和相关信息披露义务人应严格
摘出报送交易所备案，同时在指定网站上单独披 遵守承诺事项。公司应及时将公司承诺事项和相
露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项 关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证
的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地 券交易所备案，同时在符合条件媒体上单独披露。
披露原因以及董事会可能承担的法律责任；股东未 公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项
履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况 的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务
以及董事会采取的措施。 人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原
（十五）证券管理部门认为需要披露的其他事 因和董事会拟采取的措施。
项或情形。 （十四）证券监督管理部门或公司认为需要
披露的其他事项或情形。
第十一条 公司控股子公司发生的前条（六）至 第十三条 公司控股子公司发生的前条（六）
（十五）所述情形，根据中国证监会和公司股票上 至（十四）所述情形，根据中国证监会和深圳证
8
市的证券交易所的规定需要视同为公司行为进行 券交易所的规定需要视同为公司行为进行信息披
信息披露的，应当参照公司的行为进行信息披露。 露的，应参照公司的行为进行信息披露。
第十二条 信息披露的时间和格式，按中国证监 第十四条 信息披露的时间和格式，按中国证
9
会、公司股票上市的证券交易所有关规定执行。 监会、深圳证券交易所有关规定执行。
第十三条 公司信息披露的义务人应按如下规 第十五条 公司信息披露的义务人应按如下
定及时向董事会秘书提供有关信息： 规定及时向董事会秘书提供有关信息：
（一）董事会、监事会成员遇其知晓的可能影响 （一）董事会、监事会成员遇其知晓的可能影
公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影 响公司股票及其衍生品交易价格的或将对公司经
响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘 营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告
书。 知董事长和董事会秘书。
（二）经理层高级管理人员： （二）经理层高级管理人员：
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对 1、遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品
公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时 交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的
间告知董事长和董事会秘书； 事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时， 2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披
所需的资料； 露所需的资料；
3、要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司 3、要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司
重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件； 重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件；
10 4、遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时 4、遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时
协助董事会秘书完成任务。 协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门和各控股子公司主要负责人： （三）各职能部门和各控股子公司主要负责人：
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对 1、遇其知晓的可能对公司股票及其衍生品种
公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时 交易价格或将对公司经营管理产生重要影响的事
间告知董事长和董事会秘书； 宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
2、有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和 2、有义务向董事会秘书提供公司所投资项目和
控股子公司的董事会、股东会有关决议、文件及相 控股子公司的董事会、股东会有关决议、文件及
关资料； 相关资料；
3、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协 3、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协
助董事会秘书完成任务。 助董事会秘书完成任务。
（四）持有公司 5％以上股份的股东和公司的关 （四）持有、控制公司 5%以上股份的股东及
联人： 其关联人：
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项 当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项
时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事 时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董
会秘书。 事会秘书。
16
第十五条 定期报告披露程序： 第十七条 定期报告披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人组织协调公司 （一）报告期结束后，财务负责人组织协调公
的财务审计，并向证券部提交财务报告、财务附注 司的财务审计，并向证券部提交财务报告、财务
说明和有关财务资料； 附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书通知相关部门提交编制报告所 （二）董事会秘书通知相关部门提交编制报告
需要的有关资料； 所需要的有关资料；
（三）董事会秘书组织相关部门在（一）、（二） （三）董事会秘书组织相关部门在（一）、（二）
11 基础上，编制完整的年度报告、半年度报告或季度 基础上，编制完整的年度报告、半年度报告或季
报告全文和摘要，提交总裁和财务负责人审阅修 度报告全文和摘要，提交总裁和财务负责人审阅
订； 修订；
（四）报董事长审阅修订； （四）报董事长审阅修订；
（五）提交董事会会议审议修订并批准后，由董 （五）提交董事会会议审议修订并批准后，由
事长签发； 董事长签发；
（六）董事会秘书在两个工作日内组织有关人员 （六）董事会秘书在董事会审议通过后两个交
报交易所审核后披露。 易日内组织有关人员报交易所审核后披露。
第十六条 临时报告披露程序： 第十八条 临时报告披露程序：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信 （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到
息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文 信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披
稿； 露文稿；
（二）董事会决议、股东大会决议在决议形成后， （二）董事会决议、股东大会决议在决议形成
董事会秘书应尽快组织形成公告文稿； 后，董事会秘书应尽快组织形成公告文稿；
12 （三）公告文稿经董事会秘书审核后，报董事长 （三）公告文稿经董事会秘书审核后，报董事
审定签发； 长审定签发；
（四）董事长签发后报交易所审核后予以公告； （四）董事长签发后予以公告；
（五）监事会决议在决议形成后，监事会办公室 （五）监事会决议在决议形成后，监事会办公
应尽快形成公告文稿，报经监事会主席审定签发， 室应尽快形成公告文稿，报经监事会主席审定签
审定签发的监事会决议公告交由董事会秘书报交 发，审定签发的监事会决议公告交由董事会秘书
易所审核后披露。 披露。
第十七条 公司披露的文稿在报纸、网站登载 第十九条 公司披露的文稿在符合条件媒体
后，董事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信 上登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已
13
息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、 披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布
补充公告或澄清公告。 更正公告、补充公告或澄清公告。
第十八条 公司信息披露及时性应做到以下方
面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
第二十条 公司信息披露的及时性要求：公司
（二）在预先与交易所约定的时间内编制和披露
及相关信息披露义务人应在规定的期限内披露所
14 定期报告；
有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
（三）按照国家有关法律、法规和上市规则规定
大影响的信息。
的信息披露时限及时公告；
（四）按照规定及时报送并在指定报刊、网站上
披露有关文件。
第十九条 公司信息披露真实准确性应做到以
下方面：
第二十一条 公司信息披露的真实性要求：公
（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括
司及相关信息披露义务人披露的信息应以客观事
15 电子文件）错误；
实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实
（二）公告文稿简洁、清晰、明了；
反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）电子文件与文稿一致。
第二十二条 公司信息披露的准确性要求：公
司及相关信息披露义务人披露的信息应使用明
确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，
16 新增一条 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质
的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经
营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
17
第二十条 公司信息披露完整性应做到以下方
第二十三条 公司信息披露的完整性要求：公
面：
司及相关信息披露义务人披露的信息应内容完
17 （一）公告文件齐备；
整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大
（二）公告格式符合要求；
遗漏。
（三）公告内容完整，不存在重大遗漏。
第二十四条 公司信息披露的公平性要求：公
第二十一条 公司信息披露规范性应做到以下 司及相关信息披露义务人应同时向所有投资者公
方面： 开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获
（一）公告内容符合法律、法规、其他规范性文 取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、
18 件和深圳证券交易所业务规则的规定； 透露或者泄露。
（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三
规、其他规范性文件和深圳证券交易所业务规则的 方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，
规定。 应及时向深圳证券交易所报告，并依据深圳证券
交易所相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司除依法需要披露的信息之
外进行自愿性信息披露的，应遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，
避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发
19 新增一条
生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可
能出现的不确定性和风险。
第二十二条 公司应当在信息披露前将公告文
稿及相关材料报送公司股票上市的证券交易所，经
20 交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预 删除此条
定日期公告的，应当及时报告公司股票上市的证券
交易所。
第二十六条 公司依法披露的文件，在深圳证
第二十三条 公司以中国证监会指定的信息披
21 券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
露报纸为信息披露的指定刊载报纸。
发布。
第二十四条 公司章程、定期报告、招股说明书、
配股说明书、募集说明书及交易所要求登载的临时
22 删除此条
报告除刊载于指定报纸外，还应刊载于交易所指定
的信息披露网站上。
第二十五条 公司所披露的信息可以刊载于公 第二十七条 公司所披露的信息可以刊载于
23 司网站上，但刊载的时间不得先于指定报纸和网 公司网站上，但刊载的时间不得先于符合条件媒
站。 体。
第二十八条 公司信息披露的义务人及其他因 第三十条 公司信息披露的义务人及其他因
工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保 工作关系接触到内幕信息的信息知情人负有保密
24 密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密 义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密
的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信 的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关
息。 信息。
第三十二条 当董事会秘书或其他信息披露
第三十条 当董事会秘书或其他信息披露义务
义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者
人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
25 已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，
已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
公司应当立即将该信息予以披露。
息予以披露。
26 相关条款次序因本次修改作相应调整。
五、《重大信息内部报告制度》修订对照表
18
序
修订前 修订后
号
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及
所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及 所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及
其持续进展情况： 其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事 （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事
项。 项。
（二）所属子公司召开董事会、监事会、股 （二）所属子公司召开董事会、监事会、股
东大会并作出决议。 东会（股东大会）并作出决议。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下 （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下
重大交易事项，包括： 重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 2、对外投资（含对子公司投资等）；
公司投资等）； 3、提供财务资助；
3、提供财务资助； 4、提供担保；
4、提供担保； 5、租入或租出资产；
5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；
经营等）； 7、赠与或受赠资产；
7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组；
8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移；
9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议；
10、签订许可使用协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
11、交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。
产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，
公司发生的上述交易达到下列标准之一的， 应当及时报告：
应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 计总资产的 3%以上，该交易涉及的资产总额同时
经审计总资产的 3%以上，该交易涉及的资产总额 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
数据； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 人民币；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
元人民币； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
民币； 金额超过 1,000 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
绝对金额超过 1000 万元人民币； 万元人民币。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 绝对值计算。
100 万元人民币。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
绝对值计算。 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 产的，仍包含在内。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （四）公司或所属子公司发生的关联交易事
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 项，包括：
产的，仍包含在内。 1、签署第（三）项规定的交易事项；
（四）公司或所属子公司发生的关联交易事 2、购买原材料、燃料、动力；
项，包括： 3、销售产品、商品；
1、签署第（三）项规定的交易事项； 4、提供或接受劳务；
2、购买原材料、燃料、动力； 5、委托或受托销售；
19
3、销售产品、商品； 6、关联双方共同投资；
4、提供或接受劳务； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的
5、委托或受托销售； 事项；
6、关联双方共同投资； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的 及时报告：
事项； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当 万元人民币以上的关联交易；
及时报告： 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
万元人民币以上的关联交易； 绝对值 0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 （五）重大诉讼和仲裁事项：
绝对值 0.5%以上的关联交易； 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
（五）诉讼和仲裁事项： 币的重大诉讼、仲裁事项；
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币 及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
的重大诉讼、仲裁事项； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉 诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关
及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的 衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公
诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关 司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其 效的诉讼的，应及时报告。
衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公 （六）重大变更事项：
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注
效的诉讼的，应当及时报告。 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（六）重大变更事项： 2、经营方针和经营范围发生重大变化；
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注 3、变更会计政策、会计估计；
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 4、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
2、经营方针和经营范围发生重大变化； 5、董事会通过发行新股或者其他再融资方
3、变更募集资金投资项目； 案；
4、变更会计政策、会计估计； 6、中国证监会发行审核委员会（含上市 公司
5、变更为公司审计的会计师事务所； 并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核
人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大 意见；
变化； 7、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事） 8、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生 9、公司董事长、总经理、董事（含独立董事），
重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方 或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 10、生产经营情况、外部条件或生产环境发
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、 生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售
政策可能对公司经营产生重大影响； 方式等发生重大变化等）；
11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大 11、订立重要合同，可能对公司的资产、负
额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、 债、权益和经营成果产生重大影响；
权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、
（七）其它重大事项： 规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
1、业绩预告和盈利预测的修正； 13、获得大额政府补贴等额外收益或发生可
2、利润分配和资本公积金转增股本； 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大
3、股票交易异常波动和澄清事项； 影响的其他事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有 14、公司债券信用评级发生变化。
关事项； （七）其它重大事项：
5、公司及公司股东发生承诺事项； 1、业绩预告和盈利预测的修正；
6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情 2、利润分配和资本公积金转增股本；
形。 3、股票交易异常波动和澄清事项；
（八）重大风险事项： 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有
20
1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 关事项；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重 5、公司及公司股东发生承诺事项；
大债权到期未获清偿； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿 的 10%；
责任； 7、公司新增借款或者对外提供担保超过上年
4、计提大额资产减值准备； 末净资产的 20%；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关 8、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认
闭； 定的其他情形。
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为 （八）重大风险事项：
负值）； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 大债权到期未获清偿；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿
质押； 责任；
9、主要或全部业务陷入停顿； 4、计提大额资产减值准备；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查， 5、公司决定解散或者被依法强制解散；
或受到重大行政、刑事处罚； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌 负值）；
违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程
其他无法履行职责的情况； 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、
大风险情况。 质押；
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三） 9、主要或全部业务陷入停顿；
款中关于交易标准的规定。 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌
违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无
法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上；
12、中国证监会、深圳证券交易所或者公司
认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）
款中关于交易标准的规定。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件
的发生、进展产生较大影响的，应及时将知悉的
有关情况书面告知公司。
第六条 发生下列情况之一时，持有、控制公
司 5%以上股份的股东或者实际控制人应立即通
知公司并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控
第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际 制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际
2 控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进
行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到
重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股
东或者实际控制人也应及时通知公司、向深圳证
券交易所报告并配合披露。
21
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，还
应说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉
相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形
的，将依法向深圳证券交易所报告并披露。
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。 第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。
公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发 公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发
生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人 生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人
3
员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、 员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、
真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述 真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性
或重大遗漏。 陈述或重大遗漏。
六、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第五条 董事会薪酬与考
核委员会研究和审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方
第五条 董事会薪酬与考核委员会研究和审查董事、高级管理人员的薪
案，研究董事与高级管理人员
酬政策与方案，研究董事与高级管理人员考核的标准，负责审查公司董事、
1 考核的标准，负责审查公司董
高级管理人员履行职责并对其进行年度考核，负责对公司董事、监事、高级
事、高级管理人员履行职责并
管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
对其进行年度考核，负责对公
司薪酬制度执行情况进行监
督。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、独立董事的年度薪资范围如
下：
单位：万元
职务 年度薪酬范围 备注说明
董事长 ≤60
2 删除此条
总裁 ≤80
董事 ≤60 指在公司有任职的董事
高级管理人员 ≤50 含副总裁、财务总监、董事会秘书
独立董事 10（津贴含税）
22
外部非独立董事 10（津贴含税） 指未在公司任职的外部非独立董事
监事 ≤40 指在公司有任职的监事
监事 10（津贴含税） 指未在公司任职的外部监事
上述人员出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相
关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬实行年薪制， 第七条 在公司任职的董
年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重要性、业绩贡献大小、公司效 事、监事和高级管理人员的薪
益增长及同行业同区域企业薪酬水平由董事会薪酬委员会综合确定。年薪分 酬实行年薪制，年薪金额根据
为基本年薪和绩效年薪，原则上绩效年薪占总年薪的50%，但也可根据任职 其在公司所任行政职务、岗位
的重要性和业绩考核需要，将绩效年薪幅度调整为40%-60%。 重要性、业绩贡献大小、公司
效益增长及同行业同区域企
业薪酬水平由董事会薪酬委
3 员会综合确定，特殊引进人才
还应参考市场化薪酬标准合
理确定薪酬水平。年薪分为基
本年薪和绩效年薪，原则上绩
效年薪占总年薪的50%，但也
可根据任职的重要性和业绩
考核需要，将绩效年薪幅度调
整为40%-60%。
第九条 绩效考核内容是由公司董事会薪酬与考核委员会结合高级管理 第八条 绩效考核内容是
人员的工作岗位、公司利润、主要运营指标的完成情况，经评定后制定具体 由公司董事会薪酬与考核委
的绩效考核方案，报董事长签批后执行。 员会结合董事、高级管理人员
4 的工作岗位、公司利润、主要
运营指标的完成情况，经评定
后制定具体的绩效考核方案，
报董事长签批后执行。
第十五条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形， 第十四条 公司董事、监
公司不予发放绩效年薪或津贴： 事及高管人员在任职期间，发
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 生下列任一情形，公司可以实
2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的； 施降薪或者不予发放薪酬：
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； 1、被证券交易所公开谴
4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为
5
被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、
辞职或被免职的；
4、公司董事会或监事会
认定严重违反公司有关规定
的其他情形。
6 相关条款次序因本次修改作相应调整。
七、《募集资金管理办法》修订对照表
序号 修订前 修订后
23
第二条 本办法所称募集资金是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过
股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的
公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行
资金。
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司须审慎使用募集资金，保证募集资金
1 公司须审慎使用募集资金，保证募集资金的
的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相
使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一
一致，不得随意改变募集资金的投向。
致，不得随意改变募集资金的投向。
公司须真实、准确、完整地披露募集资金
公司须真实、准确、完整地披露募集资金的
的实际使用情况。
实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师
出现严重影响募集资金投资计划正常进行
事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
的情形时，公司须及时报告深圳证券交易所并
公告。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集 第三条 公司董事会负责建立健全公司募
资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集 集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
资金管理制度须对募集资金专户存储、使用、变 募集资金管理制度须对募集资金专户存储、使
2 更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 用、变更和监督等内容进行明确规定。
募集资金管理制度须对募集资金使用的申 募集资金管理制度须对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
信息披露程序作出明确规定。 及信息披露程序作出明确规定。
第五条 保荐机构或独立财务顾问在持续
第五条 保荐机构在持续督导期间须对公司
督导期间须对公司募集资金管理事项履行保荐
募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发
职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
3 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及
上市公司保荐工作指引》及本办法规定进行公司
本办法规定进行公司募集资金管理的持续督导
募集资金管理的持续督导工作。
工作。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与 第七条 公司在募集资金到位后一个月内
保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称 与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的
“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
议”）。协议至少包括以下内容： 管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以
（一）公司须将募集资金集中存放于专户； 下内容：
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （一）公司须将募集资金集中存放于专户；
集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支 募集资金项目、存放金额；
取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额扣除发 （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百 支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣
分之五的，公司及商业银行须及时通知保荐机构； 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
（四）公司每月向商业银行获取银行对账单， 额”）的 20%，公司及商业银行须及时通知保荐
并抄送保荐机构； 机构或独立财务顾问；
4
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 （四）公司每月向商业银行获取银行对账
户资料； 单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具 （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时
银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在 到商业银行查询专户资料；
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公 （六）商业银行三次未及时向保荐机构或
司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销 独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额
该募集资金专户； 支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告 查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，
知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集 公司可终止协议并注销该募集资金专户；
资金使用的监管方式； （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
义务； 独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责 的监管方式；
24
任。 （八）公司、商业银行、保荐机构或独立
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易 财务顾问的权利、义务和违约责任。
所备案并公告协议主要内容。 公司在上述协议签订后及时公告协议主要
公司通过控股子公司实施募投项目的，须由 内容。
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和 公司通过控股子公司实施募投项目的，须
保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股 由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
子公司视为共同一方。 行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 上述协议在有效期届满前提前终止的，公
的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签
订新的协议，并及时公告。
第十条 公司按照招股说明书或募集说明书
中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司
改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，必
5 删除此条
须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深圳
证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上须用于主营
第十条 公司募集资金原则上须用于主营
业务。
业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资
险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
6 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
公司。
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
或其他变相改变募集资金用途的投资。
进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可进行 第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进
现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月。 行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个
原则上投资产品的发行主体应为商业银行， 月，且必须符合以下条件：
并须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保 （一）安全性高，满足保本要求，产品发
荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所 行主体能够提供保本承诺；
《股票上市规则》第九章、第十章规定须提交股 （二）流动性好，不得影响募集资金投资
东大会审议的，还须提交股东大会审议。 计划正常进行。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如
融机构的，须经董事会审议通过，独立董事、监 适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开
事会、保荐机构发表明确同意意见，且须提交股 立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报
东大会审议。 深圳证券交易所备案并公告。
公司投资的产品须符合以下条件： 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体 须在提交董事会审议通过后二个交易日内公告
能够提供保本承诺； 下列内容：
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
常进行。 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
7
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适 计划等；
用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证 的原因；
券交易所备案并公告。 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
内容： （四）投资产品的收益分配方式、投资范
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措
等； 施等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独
原因； 立财务顾问出具的意见。
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 当出现产品发行主体财务状况恶化、所投
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须
影响募集资金项目正常进行的措施； 及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 资金安全采取的风险控制措施。
25
及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保
本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制
措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的
意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
公司须及时披露，提示风险，并披露为确保资金
安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十四条 公司须每半年全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近
一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
8 删除此条
超过 30%的，公司须调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最
近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、
调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情
形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形
行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，
的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
计划的，还须同时披露调整后的募集资金投资
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境
9 变化；
发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期
年；
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（三）超过最近一次募集资金投资计划的
50%；
完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情
金额 50%；
形。
（四）其他募集资金投资项目出现异常的
情形。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项
时，须经董事会审议通过，并由独立董事、监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项
10 流动资金；
目的，须尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还须经股东大会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入 第十五条 公司以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的，须经公司董事 的自筹资金的，须由会计师事务所出具鉴证报
11
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立 告。
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
26
行信息披露义务后方可实施。 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 定的，须在置换实施前对外公告。
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，须在置换实施前对外公告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，须经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且
须符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响
募集资金投资计划的正常进行； 第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的 充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
募集资金（如适用）； 经营使用，且须符合下列条件：
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二 （一）不得变相改变募集资金用途或者影
个月； 响募集资金投资计划的正常进行；
12 （四）过去十二个月内未进行风险投资，并 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 的募集资金；
不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提 （三）单次补充流动资金时间不得超过十
供财务资助。 二个月；
前款所称风险投资是指《深圳证券交易所中 （四）不使用闲置募集资金直接或者间接
小板上市公司规范运作指引》第七章第一节所界 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
定的风险投资，本章下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间
接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资
金事项，须经公司董事会审议通过，并在 2 个交
第十七条 公司使用闲置募集资金补充流
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
动资金事项，经公司董事会审议通过后 2 个交
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
易日内，须公告以下内容：
资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
（二）募集资金使用情况；
集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
划等；
期限；
（二）募集资金使用情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是
及期限；
否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影
13 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
响募集资金项目正常进行的措施；
约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及
不影响募集资金项目正常进行的措施；
对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独
子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
立财务顾问出具的意见；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
意见；
补充流动资金到期日之前，公司须将该部
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分
还后 2 个交易日内予以公告。
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
14 第二十条 公司的超募资金，适用本章规定。 删除此条
第二十二条 根据实际生产经营需求，经公司 第十九条 根据实际生产经营需求，经公司
董事会或股东大会审议后，超募资金应按照以下 董事会或股东大会审议后，超募资金须按照以
先后顺序进行使用： 下先后顺序有计划地使用：
（一）补充募投项目资金缺口； （一）补充募投项目资金缺口；
15 （二）用于在建项目及新项目； （二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款； （三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金； （四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理； （五）进行现金管理；
（六）永久性补充流通资金。 （六）永久性补充流动资金。
27
第二十三条 超募资金用于在建项目或新项
目的，须按照在建项目或新项目的进度情况使用； 第二十条 超募资金用于在建项目及新项
通过子公司实施项目的，须在子公司设立募集资 目的，须按照在建项目和新项目的进度情况使
金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增 用。
资，公司须参照超募资金偿还银行借款或补充流 公司将超募资金用于在建项目及新项目
16 动资金的相关规定处理。 的，保荐机构或独立财务顾问、独立董事须出
公司将超募资金用于在建项目或新项目的， 具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
保荐机构、独立董事须出具专项意见，符合深圳 对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股
证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规 票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息
定须提交股东大会审议的，还须提交股东大会审 披露义务。
议，并按规定予以披露。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行
款或者永久补充流动资金的，须经股东大会审议
贷款或者永久补充流动资金的，须经股东大会
通过，独立董事、保荐机构须发表明确同意意见
审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾
并披露，且须符合以下要求：
问发表明确同意意见并披露，且符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，
（一）公司须承诺补充流动资金后十二个
未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
17 月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投
（二）公司须承诺偿还银行贷款或者补充流
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并
动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子
对外披露；
公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司须按照实际需求偿还银行贷款
（三）公司须按照实际需求偿还银行贷款或
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不
者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超
得超过超募资金总额的 30%。
过超募资金总额的 30%。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产的，须确保在新增股份上市
18 前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公 删除此条
司聘请的律师事务所须就资产转移手续完成情况
出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式
向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产
19 的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产 删除此条
的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利
预测以及募集资产后公司的盈利预测。
20 第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在以下情形的，视为募
第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集
集资金用途变更：
资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
21 施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变
施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的
为公司的除外）；
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金投向
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用
变更的其他情形。
途变更的其他情形。
第二十八条 公司须经董事会审议、股东大会
22 批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募 删除此条
集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，须在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风 第二十六条 公司变更募集资金用途的，须
23
险提示； 在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批
的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更
28
募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东
大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还须比照相关规则的规定进行披露。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收
购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
第二十八条 公司变更募集资金用途用于
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
24 交易。
的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及
公司须披露与控股股东或实际控制人进行交
减少关联交易。
易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关
联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实 第二十九条 公司改变募集资金投资项目
施地点的，须经董事会审议通过，并在二个交易 实施地点的，须在董事会审议通过后二个交易
25 日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投 日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意 投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立
见。 财务顾问出具的意见。
第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该
第三十条 单个或者全部募集资金投资项
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
投项目的，须经董事会审议通过、保荐人发表明
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金
确同意的意见后方可使用。
须按照本办法第十四条第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
节余资金（包括利息收入）达到或者超过
26 或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁
该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
金还须经股东大会审议通过。
露。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须按
行前述程序，其使用情况须在年度报告中披露。
照本办法规定履行相应程序及披露义务。
第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上
的，公司使用节余资金须符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
27 删除此条
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金净额 10%的，须经董事会审议通过、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目
完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为
第三十一条 公司全部募集资金项目完成
永久性补充流动资金，须符合以下要求：
前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
（一）募集资金到账超过一年；
金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
金用于永久性补充流动资金，须符合以下要求：
28 （三）按照募集资金用途变更的要求履行审
（一）募集资金到账超过一年；
批程序和信息披露义务；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、
（三）按照募集资金用途变更的要求履行
未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
审批程序和信息披露义务。
（五）公司承诺补充流动资金后十二个月内
不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提
供财务资助，并对外披露。
29
第三十二条 公司财务部对募集资金的使
第三十七条 公司会计部门对募集资金的使
用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情
用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况
况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计
和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门
部门须至少每季度对募集资金的存放与使用情
须至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
29 检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
董事会审计委员会认为公司募集资金管理
情形的、重大风险或内部审计部门没有按前款规
存在违规情形的、重大风险或内部审计部门没
定提交检查结果报告的，须及时向董事会报告。
有按前款规定提交检查结果报告的，须及时向
董事会在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交
董事会报告。董事会在收到报告后 2 个交易日
易所报告并公告。
内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会须每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况， 出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的， 告，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
董事会须出具半年度及年度募集资金的存放与使 使用情况出具鉴证报告，并予以披露。
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 划存在差异的，公司须解释具体原因。募集资
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
存在差异的，公司须解释具体原因。当期使用闲 披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
置募集资金进行现金管理的，公司须披露本报告 过 30%的，公司须调整募集资金投资计划，并
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期
30 品名称、期限等情况。 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否 划以及投资计划变化的原因等。
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进 会计师事务所须对董事会出具的专项报告
行合理鉴证，提出鉴证结论。 是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无 运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实
法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注册 反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措 合理鉴证，提出鉴证结论。
施并在年度报告中披露。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注
册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构或独立财务顾问须
第三十九条 保荐机构须至少每半年对公司 至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。 进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保
每个会计年度结束后，保荐机构须对公司年度募 荐机构或独立财务顾问须对公司年度募集资金
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披 存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法
31 所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出 提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾
结论”鉴证结论的，保荐机构还须在其核查报告中 问还须在其核查报告中认真分析会计师事务所
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
因，并提出明确的核查意见。 意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司 保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险 场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
的，须及时向深圳证券交易所报告。 情形或者重大风险的，须及时向深圳证券交易
所报告。
32 相关条款次序因本次修改作相应调整。
八、《对外担保管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
30
第三条 公司对外担保必须按程序逐级
第三条 公司对外担保实行统一管理，
报总经理审定后，提交公司董事会、股东大
未经公司董事会或股东大会批准，任何人
1 会按其各自权限进行审批。未经公司董事会
无权以公司名义签署对外担保的合同、协
或股东大会的批准，公司不得以任何形式提
议或其他类似的法律文件。
供对外担保。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审
第四条 公司对外担保应遵循合法、审
慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，
2 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
公司全体董事因违法对外担保造成的损失依
险。
法承担责任。
第五条 公司对外担保应要求对方提
3 新增一条 供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
第六条 公司提供担保的对象包括：
第五条 除公司为其控股子公司提供的 （一）公司控股子公司、参股公司；
对外担保外，公司提供对外担保的其他被担 （二）公司合营或者联营企业；
保人必须是经营良好的具有民事权利和行为 （三）与公司有现实或潜在重要业务
4
能力并承担有限责任的企业；被担保人为自 关系的单位；
然人的，必须具有完全的民事行为能力，并 （四）因公司业务需要的互保单位
应当具备偿还能力。 以上被担保人必须同时具有较强的偿
债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 虽然不符合本制度第六条所
列条件，但公司认为需要发展与其业务往
5 新增一条 来和合作关系的其他主体，且风险较小的，
经董事会或者股东大会审议通过后可以为
其提供担保。
第八条 被担保人向公司申请提供担
保时，至少应提供以下资料并保证资料的
真实性：
（一）担保申请书，包括但不限于担
保方式、期限、金额等内容；
第六条 公司应调查被担保人的经营和
（二）被担保人基本资料，包括营业
信誉情况，被担保人必须提供以下有关资料，
执照、公司章程、法定代表人身份证明、
并保证其真实性：
体现与本公司关联关系及其他关系的相关
（一）担保申请书；
资料等；
6 （二）身份证复印件（或企业营业执照
（三）被担保人最近三年的财务报告
复印件）
及偿债能力分析报告；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）反担保方案、反担保提供方具
（四）反担保的相关资料；
有实际承担能力的证明；
（五）公司要求提供的其他资料。
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政
处罚的说明；
（六）担保主合同及与主合同相关的
资料；
（七）公司要求提供的其他资料。
第九条 公司应组织有关部门对被担
第七条 公司根据被担保人提供的基本
保人提供的基本资料进行核查验证，充分
资料进行调查，并核查验证被担保人提供的
了解被担保人的经营和资信状况，认真分
资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，
7 析被担保人的财务状况、营运状况和信用
并对该担保事项的风险进行充分分析、评估
情况等，审慎评估该担保事项的风险，并
形成议案提交公司总经理审定。
将有关资料报公司董事会或股东大会审议
批准。
第八条 公司总经理应认真审查、核验被
担保人的信用与资产财务状况，生产经营情
况，并对该担保事项的风险进行充分分析、
8 删除此条
评估形成议案后，根据相关权限规定和该担
保事项对公司的影响程度确定是否按程序提
交董事会或股东大会审议批准。
9 第九条 公司董事会应认真审议分析被 删除此条
31
担保人的信用与资产财务状况、生产经营情
况，审慎依法作出决定。必要时，董事会可
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会作出决策
的依据。
第十条 公司对外担保应要求被担保
人提供反担保，且反担保的提供方应有实
际担保能力，董事会应谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行
第十条 公司对外担保应尽可能要求被 性。
担保人提供反担保，且反担保的提供方应有 公司为控股子公司、参股公司提供担
10 实际担保能力，董事会应当谨慎判断反担保 保的，如该公司其他股东未能按出资比例
提供方的实际担保能力和反担保的可执行 向公司控股子公司或者参股公司提供同等
性。 担保或反担保等风险控制措施，公司董事
会还应说明主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害上市公
司利益等。
第十一条 对于下列情形之一的申请
担保人，公司不得为其提供担保：
第十一条 对于下列情形之一的申请担
（一）被担保人或反担保人提供虚假
保人，公司不得为其提供担保：
资料，存在骗取公司担保意图的；
（一）被担保人提供虚假资料，存在骗
（二）公司前次为其提供担保，发生
取公司担保意图的；
债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次
11 （二）公司前次为其提供担保，发生债
担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的
务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
处理措施的；
（三）经营状况恶化、信誉不良的；
（三）经营状况恶化、信誉不良，且
（四）公司认为该担保可能会损害公司
没有改善迹象的；
利益的。
（四）公司认为该担保可能会损害公
司利益的。
第十二条 公司下列对外担保须经董
事会审议通过后还须提交股东大会审议批
第十二条 公司下列对外担保须经股东
准：
大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）公司及其控股子公司的对外担保
经审计净资产 10%的担保；
总额达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保
30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续十二个月内担保金额超过
象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）公司对外单笔担保额超过最近一
（五）连续十二个月内担保金额超过
期经审计净资产 10%的担保；公司对控股子
12 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
公司单笔担保超过最近一期经审计净资产
金额超过 5,000 万元；
30%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联方
人提供的担保；
提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者《公司章
股东大会审议本条第二项规定对外担保
程》规定的其他担保情形。
时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
董事会审议担保事项时，须经出席董
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
通过才能做出决议。股东大会审议本条第二
股东大会审议本条第（四）项担保事
项外的其他项规定对外担保时，由出席股东
项时，须经出席会议的股东所持表决权的
大会有表决权的股东（包括股东代理人）所
三分之二以上通过。
持表决权的二分之一以上通过即可做出决
股东大会在审议为股东、实际控制人
议。
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
32
该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司下列对外担保须经董事
会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的的对外担
保总额，未达到或未超过最近一期经审计净
资产的 50%的担保；
（二）公司及其控股子公司的的对外担
保总额，未达到或未超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保
（三）为资产负债率低于 70%的担保对
13 删除此条
象提供的担保；
（四）公司对外单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；公司对控股子
公司单笔担保超过最近一期经审计净资产
30%的担保。
董事会审议上述对外担保时，均应当由
出席董事会有表决权的董事（包括代董事行
使表决权的代理人）所持表决权的三分之二
以上通过并做出决议。
第十四条 公司对控股子公司提供担保，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议履行审批程序的，
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资
产负债率低于 70%的两类子公司分别预计
14 新增一条
未来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应及时
披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司对合营或者联营企业提
供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议履行审批程序的，公司可以对
未来十二个月内拟提供担保的具体对象及
其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、
15 新增一条
高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对
其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应及时
披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司对合营或者联营企业进
行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在合营或联营企业之间进行担保额度
调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保
总额度的 50%：
16 新增一条
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过
70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保
33
对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在
逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对
其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应及时
披露。
第十七条 对于应提交股东大会审议的
担保事项，判断被担保人资产负债率是否
17 新增一条 超过 70%，应以以被担保人最近一年经审
计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。
第十八条 公司因交易或者关联交易导
致其合并报表范围发生变更等情况的，若
交易完成后公司存在对关联方提供担保，
须就相关关联担保履行相应审议程序和披
18 新增一条
露义务。董事会或者股东大会未审议通过
上述关联担保事项的，交易各方应采取提
前终止担保或者取消相关交易或者关联交
易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司控股子公司为公司合并
19 新增一条 报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司还须在控股子公司履行审议程序。
第十九条 公司及其控股子公司提供反
担保须比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序
20 新增一条
和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
第十五条 股东大会和董事会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
21 删除此条
时，该股东和董事或受该实际控制人支配的
股东和董事应回避表决。
第二十二条 被担保人要求变更担保事
22 新增一条 项的，公司应重新履行调查评估与审批程
序。
第二十三条 公司及控股子公司董事、总
第十六条 公司董事、总经理及其他管理人
经理及其他管理人员、经办人员擅自越权
员、经办人员擅自越权实施对外担保，对公
实施对外担保，对公司造成损害的，须承
司造成损害的，须承担赔偿责任，涉嫌犯罪
担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律
23 的，依法追究法律责任。公司财务部应采取
责任。公司财务部应采取有效措施对公司
有效措施对公司对外担保业务进行监督，发
对外担保业务进行监督，发现有违反本制
现有违反本制度规定的异常对外担保时，应
度规定的异常对外担保时，应立即上报公
立即上报公司有关部门和人员。
司有关部门和人员。
第二十四条 公司对外担保管理主要由
以下部门协助完成：
（一）财务部负责公司对外担保的初审
和日常管理；
（二）法务部负责公司对外担保的合规
24 新增一条
性复核；
（三）证券部负责协助董事会秘书组织
履行董事会或股东大会的审批程序；
（四）审计部负责公司对外担保的监督
和审查。
34
第二十五条 公司应妥善管理担保合同
及相关原始资料，及时进行清理检查，并
第十七条 公司应妥善管理担保合同及相
定期与银行等相关机构进行核对，保证存
关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
25 档资料的完整、准确、有效，注意担保的
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
时效期限。一旦发现未经董事会或股东大
完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
会审议程序批准的异常合同，应及时向董
事会和监事会报告。
第二十六条 公司应加强对反担保财产
的管理，妥善保管被担保人用于反担保的
26 新增一条 权利凭证，定期核实财产的存续状况和价
值，发现问题及时处理，确保反担保财产
安全完整。
第二十七条 公司应指派专人持续关注
第十八条 公司应指派专人持续关注被担
被担保人的情况，收集被担保人最近生产
保人的情况，收集被担保人最近生产经营情
经营情况和财务状况，定期分析其财务状
况和财务状况，定期分析其财务状况及偿债
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
能力，关注其生产经营、资产负债、为他人
债、为他人担保及分立合并、法定代表人
担保等情况，建立相关财务档案。
27 变化等情况。
如发现被担保人生产经营状况严重恶化，
如发现被担保人生产经营状况严重恶化
有关责任人应及时报告总经理。总经理有义
或发生公司解散、分立等重大事项的，有
务采取有效措施，将损失降低到最小程度，
关责任人应及时报告董事会。董事会有义
合理确认预计负债和损失，并将情况及时上
务采取有效措施，将损失降低到最小程度，
报董事会。
合理确认预计负债和损失。
第二十八条 公司对外提供担保，当出现
被担保人在债务到期后未能及时履行还款
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应 义务，或是被担保人破产、清算、债权人
督促被担保人在限定时间内履行偿债义务， 主张公司履行担保义务等情况时，公司经
28
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时 办部门应及时了解被担保人债务偿还情
采取必要的补救措施。 况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
第二十九条 公司为债务人履行担保义
务后，应采取有效措施向债务人追偿，公
29 新增一条
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保
人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现
30 新增一条 债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
的，应立即采取请求确认担保合同无效等
措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 财务部和审计部、法务部应
根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
31 新增一条
提出相应处理办法，同时报告公司董事会
和监事会。
第三十二条 公司作为保证人，同一债务
有两个以上保证人且约定按份额承担保证
32 新增一条
责任的，应拒绝承担超出公司约定份额外
的保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产
案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
33 新增一条
财务部、审计部、法务部应提请公司参加
破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 公司应按照《深圳证券交易
第二十一条 公司对外担保的信息披露应
34 所股票上市规则》、《深圳证券交易所规
严格按上市规则、信息披露有关规定履行。
范运作指引》、《公司章程》等有关规定，
35
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条 参与公司对外担保事宜的
任何部门和责任人，均有责任及时将对外
35 新增一条 担保的情况向公司董事会秘书及时报告，
并按要求提供所有担保文件、情况说明、
信息披露所需的文件资料。
第三十六条 公司有关部门应采取必要
措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法
36 新增一条
或非法知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该信息依法公开披
露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第二十二条 公司对外担保实行统一管理
原则，经公司授权的控股子公司的对外担保
适用本制度的相关规定。公司控股子公司应
37 删除此条
在其董事会或股东大会作出对外担保决议
后，及时通知公司，以便于公司按规定履行
信息披露义务。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家
有关法律、法规及其他规范性文件和公司
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、
38 关法律、法规及其他规范性文件和公司章程 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
的有关规定执行。 司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议 第三十九条 本制度自公司股东大会审
39
通过之日起生效执行。 议通过之日起生效执行，修改时亦同。
40 相关条款次序因本次修改作相应调整。
九、《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、
1 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）为维护上市公司价值及股东权益所
（六）为维护上市公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
2
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
36
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应 司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应
当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。公 当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。
司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 况。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并 持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理
及时披露相关情况。但是证券公司因包销购入 机构规定的其他情形的除外。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
3
票不受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定的公司董事总数的 2/ 3 时（即
或者本章程规定的公司董事总数的 2/ 3 时；
少于 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
1/3 时；
4 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份（不含投票代理权）的股东书面请求时；
份（不含投票代理权）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
要求日计算。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
6 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
37
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
（六）股东大会采用网络或其他方式的， （六）股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时
现场股东大会结束当日下午 3:00。 间为股东大会召开日深圳证券交易所的交易时
（七）股权登记日和会议召开日之间的间 间。
隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，股 （七）股权登记日和会议召开日之间的间
权登记日和网络投票开始日之间至少间隔 2 个 隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，股
交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日和网络投票开始日之间至少间隔 2 个
交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
7 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 权股份的股东等主体可以征集股东投票权。征
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不
提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以
上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东 上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
8 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵
循以下规则： 循以下规则：
(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持 (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持
有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公 有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公
司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或 司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或
监事人数； 监事人数；
(二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有 (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有
权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选 权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选
举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代 举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代
理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小 理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小
38
单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候 单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算 选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算
后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的 后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的
总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表 总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表
决权； 决权；
(三) 如果候选人的人数多于应选人数时， (三) 如果候选人的人数多于应选人数时，
即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数 即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。如因 2 名以上董事或监事 从多到少依次当选。如因 2 名以上董事或监事
候选人获得的票数相等，且该等董事或监事候 候选人获得的票数相等，且该等董事或监事候
选人获得的票数在符合当选条件的董事或监事 选人获得的票数在符合当选条件的董事或监事
候选人中为最少，如其全部当选将导致董事或 候选人中为最少，如其全部当选将导致董事或
监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东 监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东
大会即时就该等董事或监事候选人按照应选董 大会即时就该等董事或监事候选人按照应选董
事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全 事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全
部董事或监事。 部董事或监事。
(四) 如果候选人的人数等于应选董事或监 (四) 如果候选人的人数等于应选董事或监
事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到 事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到
少依次当选。当选董事、监事的得票总数应超 少依次当选。当选董事、监事的得票总数应超
过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数 过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一。如未 （以未累积的股份数为准）的二分之一。如未
能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股 能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股
东大会另行选举。 东大会另行选举。
(五) 如出席股东大会的股东(包括股东代 (五) 如出席股东大会的股东(包括股东代
理人)违反章程规定进行董事或监事选举，则视 理人)违反章程规定进行董事或监事选举，则视
为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如 为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如
股东大会违反章程规定选举董事或监事时，则 股东大会违反章程规定选举董事或监事时，则
因违反规定进行的选举行为无效。 因违反规定进行的选举行为无效。
董事、监事的提名方式和程序： 董事、监事的提名方式和程序：
持有或者合并持有 3％以上股份的股东有 持有或者合并持有 3％以上股份的股东有
权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监 权向董事会、监事会分别提出，经董事会、监
事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股 事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股
东大会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％ 东大会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％
以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审 以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审
议。 议。公司董事会、监事会、单独或者合并持有
欲提名公司董事、监事候选人的股东应在 上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
股东大会召开 10 天之前向董事会或监事会书 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在
事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符 股东大会召开 10 天之前向董事会或监事会书
合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会 面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董
决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该 事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符
次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容 合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会
和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该
决议一并公告。 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容
董事会、监事会可以提出董事、监事候选 和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
人。 决议一并公告。
由公司职工选举的监事，由公司工会提名候 董事会、监事会可以提出董事、监事候选
选人，公司职工代表大会选举产生。 人。
由公司职工选举的监事，由公司工会提名
候选人，公司职工代表大会选举产生。
第一百零六条 董事会由 5 至 9 名董事组成，
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 其中独立董事人数应占董事会成员的三分之一
9 独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，副董事 以上。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
长 1 人。董事长是公司法定代表人。 董事长是公司法定代表人。董事会实际人数以
股东大会选举的董事人数为准。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
10 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
39
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权及本章程规定范围
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
项； 定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）对公司因本章程第二十三条第 查总经理的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （十六）对公司因本章程第二十三条第
形收购本公司股份作出决议； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 形收购本公司股份作出决议；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会 章程授予的其他职权。
授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会
职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法 授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由 职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法
董事长、总经理等代为行使。 定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由
董事长、总经理等代为行使。
第一百一十条 董事会应当确定下述交易事 第一百一十条 董事会应当确定下述交易事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）交易事项范围 （一）交易事项范围
1、购买资产（包含但不限于竞拍取得与主业 1、购买资产（包含但不限于竞拍取得与主业
相关的土地使用权、股权、债权、探矿权、采 相关的土地使用权、股权、债权、探矿权、采
矿权和特许经营权）或出售资产； 矿权和特许经营权）或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 2、对外投资（含对子公司投资等）；
公司投资等）； 3、提供财务资助；
11
3、提供财务资助； 4、贷款、资产抵押（含对控股子公司的股权
4、贷款、资产抵押（含对控股子公司的股权 质押）；
质押）； 5、证券投资与衍生品交易；
5、风险性投资； 6、委托理财；
6、提供担保； 7、提供担保；
7、租入或租出资产； 8、租入或租出资产；
8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 9、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）； 经营等）；
9、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 10、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
10、债权或债务重组； 11、债权或债务重组；
40
11、研究与开发项目的转移； 12、研究与开发项目的转移；
12、签订许可协议。 13、签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。 类资产的，仍包含在内。
（二）董事会权限 （二）董事会权限
上述交易事项达到下列标准之一，应及时提 上述交易事项达到下列标准之一，应及时提
交董事会批准。 交董事会批准。
1、交易涉及资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 3%-30%（不含 30%），该交易涉及 总资产的 3%-30%（不含 30%），该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 3％-50%（不含 50%）； 营业收入的 3％-50%（不含 50%）；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 3％-50%（不含 50%），且绝对金额超 利润的 3％-50%（不含 50%），且绝对金额超
过一百万元； 过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 3％-50%（不含 公司最近一期经审计净资产的 3％-50%（不含
50%）； 50%）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 3％-50%（不含 50%），且绝 经审计净利润的 3％-50%（不含 50%），且绝
对金额超过一百万元； 对金额超过一百万元；
6、公司及控股子公司累计在十二个月内在公 6、公司及控股子公司累计在十二个月内在公
司最近一期经审计的总资产额 3%-30%（不含 司最近一期经审计的总资产额 3%-30%（不含
30%）额度内的贷款、资产抵押（含对控股子 30%）额度内的贷款、资产抵押（含对控股子
公司的股权质押）事项。 公司的股权质押）事项。
7、公司单笔金额在公司最近一期经审计的净 7、对外担保提交董事会审议时，应当取得出
资产 10%以内（含 10%）的担保事项；除本章 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会 体独立董事三分之二以上同意。
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 8、公司证券投资或衍生品交易总额占公司最
准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出 近一期经审计净资产的 10% -50%（不含 50%），
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 且绝对金额超过一千万元。
体独立董事三分之二以上同意。 公司发生本条第（一）项第 1 点规定的“购买
8、在公司最近一期经审计的净资产的 5%（不 资产（包含但不限于竞拍取得与主业相关的土
含 5%）额度内的风险性投资事项（包括但不限 地使用权、股权、债权、探矿权、采矿权和特
于 PE、创投、证券、期货等，但以扩大主营业 许经营权）或者出售资产”交易时，应当以资产
务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
外）； 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
公司发生本条第（一）项第 1 点规定的“购买 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
资产（包含但不限于竞拍取得与主业相关的土 30％的，除应当披露并聘请专业机构进行审计
地使用权、股权、债权、探矿权、采矿权和特 或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
许经营权）或者出售资产”交易时，应当以资产 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 关的累计计算范围。
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 公司发生本条第（一）项第 2 点规定的“对外
30％的，除应当披露并聘请专业机构进行审计 投资（含对子公司投资等）”时，均需提交董事
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经 会批准，额度超过本条第（二）项第 1 点至第
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 5 点规定的上限后，需要提交股东大会审议。
过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相 公司发生本条第（一）项除第 1 点和第 7 点
关的累计计算范围。 另有规定外，其余各点规定的事项，应当以发
公司发生本条第（一）项第 2 点规定的“对外 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关
等）”时，均需提交董事会批准，额度超过本条 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第（二）项第 1 点至第 5 点规定的上限后，需 本条第（一）项所规定的事项未达到本条第
41
要提交股东大会审议。 （二）项中相应额度的，董事会授权总经理研
公司发生本条第（一）项除第 1 点和第 6 点 究决定（对外投资、对外担保除外），报董事
另有规定外，其余各点规定的事项，应当以发 长批准后执行；超过本条第（二）项中相应额
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 度的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关 关于处置非正常损失的审批权限如下：
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）单个事项的损失净额小于或等于 300
本条第（一）项所规定的事项未达到本条第 万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后
（二）项中相应额度的，董事会授权总经理研 执行；
究决定（对外投资、风险投资和对外担保除外）， （二）单个事项的损失净额超过 300 万元的，
报董事长批准后执行；超过本条第（二）项中 由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。
相应额度的，由董事会审议通过后提交股东大 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
会审议。 准的，应提交董事会审议批准：
关于处置非正常损失的审批权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在
（一）单个事项的损失净额小于或等于 300 30 万元以上的关联交易；
万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
执行； 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
（二）单个事项的损失净额超过 300 万元的， 绝对值 0.5%以上的关联交易。
由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 金资产和提供担保除外），如果公司与关联自
准的，应提交董事会审议批准： 然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 易和公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
30 万元以上的关联交易； 元以下，或占公司最近一期经审计的净资产绝
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 对值 0.5%以下的关联交易，由总经理研究决
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 定，报董事长审批后执行。
绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外），如果交易金额在
金资产和提供担保除外），如果公司与关联自 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交 产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还
易和公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 应提交股东大会审议。
元以下，或占公司最近一期经审计的净资产绝 涉及“提供财务资助”、“委托理财”事项的关
对值 0.5%以下的关联交易，由总经理研究决 联交易，应当以发生额作为计算标准，按交易
定，报董事长审批后执行。 事项的类型在连续十二个月内累计计算并按照
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 上述规定履行相关审议程序，已按照规定履行
金资产和提供担保除外），如果交易金额在 3000 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 在连续十二个月内与同一关联人进行交易或
对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提 者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交股东大会审议。 交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，
涉及“提供财务资助”、“委托理财”事项的关 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相
联交易，应当以发生额作为计算标准，按交易 关的累计计算范围。
事项的类型在连续十二个月内累计计算并按照 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
上述规定履行相关审议程序，已按照规定履行 所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规
在连续十二个月内与同一关联人进行交易或 定执行。
者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规
定执行。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
12
时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准 时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
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十、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十八条 公司在上述期限内不能召开股东
第十八条 公司在上述期限内不能召开股东大
大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
1 会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
“证券交易所”），说明原因并公告。
第二十三条 通知
第二十三条 通知 年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日
年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日 之前在公司指定信息披露媒体上公告会议召开
之前在公司指定信息披露媒体上公告会议召开 通知，临时股东大会应当于会议召开 15 日之前
通知，临时股东大会应当于会议召开 15 日之前 在公司指定信息披露媒体上公告会议召开通
在公司指定信息披露媒体上公告会议召开通知。 知。有临时提案的，还需按照本规则的规定发
有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充 布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包
通知。会议召开通知和补充通知中应包括： 括：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东 （一）标题，应注明本次会议系某年度股
大会，或某年第几次临时股东大会； 东大会，或某年第几次临时股东大会；
（二）会议召开时间，至少应列明会议召开 （二）会议召开时间，至少应列明会议召
的“年”、“月”、“日”、“时”； 开的“年”、“月”、“日”、“时”；
（三）会议召开地点，列明具体地点； （三）会议召开地点，列明具体地点；
（四）会议审议议案（或审议事项）及每一 （四）会议审议议案（或审议事项）及每
项议案的的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 一项议案的的具体内容，以及为使股东对拟讨
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的 应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，
议案还应注明提案人姓名/名称、持股数； 由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、
（五）股权登记日； 持股数；
2
（六）参加对象（或出席会议人员范围）； （五）股权登记日；
（七）会议登记时间和登记办法； （六）参加对象（或出席会议人员范围）；
（八）会议通知必须以明显的文字说明：全 （七）会议登记时间和登记办法；
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （八）会议通知必须以明显的文字说明：
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（九）会务常设联系人姓名，电话号码； 不必是公司的股东；
（十）其他事项（包括但不限于参加会议股 （九）会务常设联系人姓名，电话号码；
东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联 （十）其他事项（包括但不限于参加会议
系电话、邮政编码、地址等）； 股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、
（十一）其他附件（如授权委托书格式等）。 联系电话、邮政编码、地址等）；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 （十一）其他附件（如授权委托书格式等）。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
表决时间以及表决程序。 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 的表决时间以及表决程序。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 股东大会互联网投票系统开始投票的时间
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
束时间不得早 于现场股 东大会结 束当日下午 场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券交易
3:00。 所交易系统网络投票时间为股东大会召开日深
圳证券交易所的交易时间。
第二十七条 参加会议人员 第二十七条 参加会议人员
（一）在股权登记日在证券登记公司登记在 （一）在股权登记日在证券登记公司登记
册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有 在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并
表决权； 享有表决权；
（二）全体董事、监事和董事会秘书应当出 （二）全体董事、监事和董事会秘书应当
3 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
议； 席会议；
（三）公司董事会应当聘请律师列席股东大 （三）公司召开股东大会时应当聘请律师
会并对有关事项出具法律意见。董事会有权邀请 列席并对有关事项出具法律意见。 董事会有权
其他人士列席会议； 邀请其他人士列席会议；
（四）除上述人士以外，公司董事会有权拒 （四）除上述人士以外，公司董事会有权
43
绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。 拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。
第二十八条 会议出席及代理
（一）股东可以亲自出席股东大会，也可
第二十八条 会议出席及代理
以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自
（一）股东可以亲自出席股东大会，也可以
出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代
会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
（二）公司董事会、独立董事和持有 1%以
（二）公司董事会、独立董事和符合相关规
上有表决权股份的股东等主体 可以公开征集股
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东
股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集
大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
投票权提出最低持股比例限制。
例限制。
（三）股东应当以书面形式委托代理人，由
4 （三）股东应当以书面形式委托代理人，
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
由其法定代表人签署。
或者由其法定代表人签署。
（四）股东委托代理人出席股东大会的，应
（四）股东委托代理人出席股东大会的，
该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的
应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有
代理权限。
的代理权限。
（五）股东出具的委托他人出席股东大会的
（五）股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示；
项投同意、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名（或盖章），委托人为法人股
5、委托人签名（或盖章），委托人为法人
东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
（六）会议主持人应当在表决前宣布现场出
（六）会议主持人应当在表决前宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十条 会议登记
（一）召集人和律师应当依据证券登记结算 第三十条 会议登记
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 （一）召集人和律师应当依据证券登记结
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
数之前,会议登记应当终止。 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
5 （二）股东（含代理人）应该在股东大会通 股份总数之前,会议登记应当终止。
知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并 （二）股东（含代理人）应该在股东大会
在会务人员处办理现场登记和确认手续。 通知中规定的股东大会召开时间之前进入会
（三）会议主持人应当在表决前宣布现场出 场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 （三）股东大会会议表决完毕以后迟到的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 股东（含代理人）可以列席该次股东大会但是
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 不得行使表决权。
（四）股东大会会议表决完毕以后迟到的股
44
东（含代理人）可以列席该次股东大会但是不得
行使表决权。
第三十二条 累积投票制
公司控股股东的持股比例达到公司股份总
数的 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下
程序进行：
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份
均享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席 第三十二条 累积投票制
位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
6
公式为： 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟 行累积投票制，具体根据公司章程规定执行。
选举董事（或监事）席位数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既
可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
决。
（三）董事（或监事）候选人的当选按其所
获同意票的多少最终确定。
第四十五条 律师见证
公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请
律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并
公告：
第四十五条 律师见证
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
公司股东大会应由律师对会议的召集、召
行政法规、公司章程的规定；
7 开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
表决程序以及表决结果等事项出具法律意见
否合法有效；
书，并与股东大会决议一并公告。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
十一、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第七条 董事的权力
第七条 董事的权力
公司董事享有下述权力：
公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议；
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文
文件；
件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股
股东大会会议；
东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，
1 （五）在董事会会议上独立行使表决权，每
每一名董事享有一票表决权；
一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项
项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署
（八）公司股东大会或董事会授予的其他职
合同、协议或其它法律文件；
权；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与
（九）法律、法规、公司章程或本规则规定
公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
的其他权力。
（十）根据董事会的决定，代表公司从事
45
其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其
他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则
规定的其他权力。
第十三条 未经授权不得代表公司
第十三条 未经授权不得代表公司
未经《章程》规定、公司有关权力机构或董
未经《章程》规定或者董事会的合法授权，
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
2 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
和身份。
第十五条 辞职 第十五条 辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，书面辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，书面辞职报
职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去 告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续 辞职后是否继续在公司（包括控股子公司）任职
任职，说明继续任职的情况）等情况。如因董 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职 如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内
导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职 辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出 或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
3
法规和公司章程的规定，履行董事职务。 和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠 妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义
实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司 务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规
章程规定的合理期限内仍然有效。 定的合理期限内仍然有效。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
竞争等义务。 等义务。
第二十条 组成
第二十条 组成 董事会由五至九名董事组成，设董事长 1 人，
4 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人， 副董事长 1 人，独立董事人数应占董事会成员的
副董事长 1 人。董事长是公司法定代表人。 三分之一以上。董事长是公司法定代表人。董事
会实际人数以股东大会选举的董事人数为准。
第二十三条 董事会议事范围 第二十三条 董事会议事范围
（一）在股东大会授权范围内，决定公司 （一）在股东大会授权及《章程》规定的范
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（二）公司董事会工作报告； 项；
（三）公司的年度财务预算方案、决算方 （二）公司董事会工作报告；
案； （三）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）公司增加或者减少注册资本方案；
5
（五）公司增加或者减少注册资本方案； （六）发行公司债券方案；
（六）发行公司债券方案； （七）公司合并、分立、解散、清算和资产
（七）公司合并、分立、解散、清算和资 重组方案；
产重组方案； （八）修改公司章程方案；
（八）修改公司章程方案； （九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
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司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）召集股东大会，并向股东大会报告
（十三）召集股东大会，并向股东大会报 工作；
告工作； （十四）持有或者合并持有公司股份总数 3%
（十四）持有或者合并持有公司股份总数 以上股东的提案；
3%以上股东的提案； （十五）《公司章程》规定的收购本公司股份
（十五）《公司章程》规定的收购本公司股 事项；
份事项； （十六）法律、法规、规范性文件、交易所
（十六）法律、法规、规范性文件、交易 业务规则或公司章程规定，以及股东大会授权其
所业务规则或公司章程规定，以及股东大会授 他事项。
权其他事项。 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书
凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘 负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要
书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议 的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书
纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事 提请董事会讨论并做出决议。
会秘书提请董事会讨论并做出决议。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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