证券代码：002539            证券简称：云图控股           公告编号：2020-043



                      成都云图控股股份有限公司

                   第五届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议
通知于 2020 年 8 月 18 日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2020 年 8 月
21 日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应
参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
    各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表
决，形成如下决议：
    一、审议通过了《<2020 年半年度报告全文>及其摘要》。
    《2020 年半年度报告》摘要内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020
年半年度报告》全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
    1、回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为进一步建立健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司持续运营和健康发展能力，结
合经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景等表现，公司拟使用自有资
金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回
购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。


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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2、回购股份的相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的以下条件：
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （3）回购股份后，公司的股权分布原则上仍符合上市条件；
    （4）中国证监会规定的其他条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、回购股份的方式和价格区间
    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
    本次回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际
回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股价、财务状况和经营
情况确定。
    若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、回购的资金总额和资金来源
    本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人民
币 20,000 万元（含），资金来源为自有资金。实际回购资金总额以回购期满时
实际使用的资金总额为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、回购的数量及占公司总股本的比例
    按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 10 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 2,000 万股，约占公司当前总股本的 1.98%；按回购金额下限人
民币 10,000 万元、回购价格上限 10 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,000

                                    2
万股，约占公司当前总股本的 0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
    若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、回购股份的实施期限
    （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案
之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：
    1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
    2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    （3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国
证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关
规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交
公司股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。回购股份方案详见公司同日刊登于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    三、审议通过了《关于授权管理层全权办理回购股份相关事宜的议案》。
    为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规

                                     3
规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
    2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
    3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关
的其他事宜；
    4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
    本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨
对其进行增资的议案》。
    雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）主营磷化工产品
的生产销售，系公司下属全资子公司，公司直接持有其 51%股权，并通过全资子
公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）间接持有其 49%
股权。
    1、分立事项
    为了促进磷化工产业精细化发展，公司拟对雷波凯瑞公司实施存续分立。分
立后雷波凯瑞公司继续存续，并以黄磷项目包含的业务及资产为主；雷波凯瑞公
司现有的石灰项目包含的业务及资产将分离注入新注册成立的雷波凯瑞材料科
技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核定名称为准）。分立后两家公司的
股权结构与分立前的雷波凯瑞公司保持一致，均为公司的全资子公司。
    2、增资事项
    待前述分立事项完成后，公司及应城化工公司拟按照分立后的股权比例，以
自有（自筹）资金 5,000 万元对雷波凯瑞公司进行同比例增资，使其注册资本由
38,000 万元增至 43,000 万元。增资后，雷波凯瑞公司的股权结构保持不变，仍为
公司的全资子公司。
    根据《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批范围内，无需提交

                                   4
股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。董事会授权雷波凯瑞公司管理层办理本次分立及
增资涉及的相关事宜。
    内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《关于转让参股子公司湖北广盐蓝天盐化有限公司 8%股权
的议案》。
    公司全资子公司应城化工公司持有湖北广盐蓝天盐化有限公司（以下简称
“蓝天盐化”）8%的股权，系蓝天盐化的参股股东。
    根据公司食用盐业务的发展规划，为加速资金回笼，进一步优化资产结构和
资源配置，应城化工公司拟向蓝天盐化另一股东湖北省盐业集团有限公司转让持
有的蓝天盐化 8%的股权，交易双方于 2020 年 8 月 21 日签署了《股权转让协议》。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称“联信评估”）以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的联信评报字
[2020]第 A0221 号评估报告确认的蓝天盐化净资产评估价值人民币 17,001.02 万
元为依据，经交易双方协商一致蓝天盐化 8%的股权交易总价为人民币 1,231.20
万元（最终交易价格将根据蓝天盐化 2020 年 1-7 月审计报告稍作调整）。本次
转让完成后，应城化工公司将不再持有蓝天盐化股权，也不再享有其股东的权利
和义务。
    根据《公司章程》等相关规定，本次转让涉及的总金额未达到公司最近一个
会计年度经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的
50%，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会
授权应城化工公司管理层办理本次转让的相关手续。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                    成都云图控股股份有限公司董事会
                                            2020 年 8 月 25 日

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