云图控股：关于回购公司股份方案的公告2020-08-25
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-045
成都云图控股股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。
1、回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含），实际回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
2、回购股份价格：不超过人民币 10 元/股（含）。
3、回购数量：按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 10 元/股
进行测算，预计回购股份数量为 2,000 万股，约占公司当前总股本的 1.98%；按
回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 10 元/股进行测算，预计回购股
份数量为 1,000 万股，约占公司当前总股本的 0.99%。实际回购股份数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。
5、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司
如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策
实行。
6、风险提示：（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回
购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定
性风险；（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3）
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本次回购股份可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出
或无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并
根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为进一步建立健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司持续运营和健康发展能力，结
合经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景等表现，公司拟使用自有资
金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回
购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式和价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
本次回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际
回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股价、财务状况和经营
情况确定。
若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
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（五）回购的资金总额和资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人民
币 20,000 万元（含），资金来源为自有资金。实际回购资金总额以回购期满时
实际使用的资金总额为准。
（六）回购的数量及占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 10 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 2,000 万股，约占公司当前总股本的 1.98%；按回购金额下限人
民币 10,000 万元、回购价格上限 10 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,000
万股，约占公司当前总股本的 0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额下限 10,000 万元、上限 20,000 万元，回购价格上限 10
元/股分别进行测算，预计回购股份不低于 1,000 万股、不超过 2,000 万股。假设
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回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司
股权结构变化情况如下：
本次变动后 本次变动后
本次变动前
股份类别 （按下限 10,000 万元测算） （按上限 20,000 万元测算）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
353,654,812 35.01% 363,654,812 36.00% 373,654,812 36.99%
件股份
二、无限售条
656,445,188 64.99% 646,445,188 64.00% 636,445,188 63.01%
件股份
三、股份总数 1,010,100,000 100.00% 1,010,100,000 100.00% 1,010,100,000 100.00%
注：测算数据仅供参考，实际股本结构变动以后续实施公告为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位等情况的分析
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产 100.16 亿元、归属于上市公司股东的
净资产 32.64 亿元、流动资产 44.24 亿元（未经审计）。假设以本次回购资金总
额的上限 2 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资
产和流动资产的比重分别为 2.00%、6.13%、4.52%。根据公司目前的经营、财务
状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事
项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；
公司本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步
完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队
凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购方案实施后，公司的股权分布
情况仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划。
公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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截至公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排。
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成
之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使
用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公
司法》、《证券法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购股份事项的具体授权
经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会授权公司管
理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2020 年 8 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》和《关于授权管理层全权办理回购股份相关事宜的
议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等
相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
可，无需提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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三、独立董事意见
（一）公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司
章程》等相关规定，董事会相关审议决策程序合法合规。
（二）本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善
公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司
健康长远发展。
（三）本次回购股份的资金总额不低于 10,000 万元（含）且不超过 20,000
万元（含），回购价格不超过 10 元/股（含），资金来源于自有资金，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购
以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性和可
行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股
权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时
履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020 年 8 月 25 日
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