证券代码：002539              证券简称：云图控股           公告编号：2021-014




                       成都云图控股股份有限公司

                   第五届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 3 月 18 日上午 9:00 时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公
司”）在成都市新都区蜀龙大道中段 969 号汇景大厦 4 楼云图控股会议室，以现
场方式召开第五届董事会第二十次会议。会议通知及会议资料于 2021 年 3 月 8
日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，副董事长宋
睿先生，董事张光喜先生、王生兵先生，独立董事黄寰先生、余红兵先生、王辛
龙先生出席了本次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
    经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决方式，形成决议如下：
    一、审议通过《2020 年度总裁工作报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《 2020 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告》“第三节 公司业务概要”、“第
四节 经营情况讨论与分析”和“第十节 公司治理”。
    公司独立董事黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生向董事会提交了《2020
年度独立董事述职报告》，届时将在公司 2020 年年度股东大会上述职，内容详
见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


                                     1
    三、审议通过《2020 年度财务决算报告》
    公司 2020 年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天健审〔2021〕11-15 号无保留意见的审计报告。公司 2020 年度营业收
入 9,154,316,093.30 元，较上年增加 6.12%；归属于上市公司股东的净利润
498,555,543.48 元，较上年增加 133.79%；归属于上市公司股东的所有者权益
3,442,326,088.02 元，较上年增加 7.05%。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《2020年度利润分配预案》
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年年度审计报告，公司
2020年度实现归属于上市公司股东的净利润498,555,543.48元，母公司实现的净
利润95,643,561.69元，提取法定公积金9,564,356.17元，加上以前年度未分配的利
润394,907,564.03元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润-4,347,355.04
元，截至2020年12月31日累计可供股东分配的利润476,639,414.51元。
    鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，
故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2020年度利润
分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股扣除回购专用证券账户中的回购股份
为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，
不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
    根据《公司法》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司利
润分配和资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有
公司股份17,419,200股，按公司总股本1,010,100,000股扣减已回购股份17,419,200
股 后 的 股 本 992,680,800 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 预 计 本 次 派 发 现 金 股 利
198,536,160.00元（含税），具体金额以实际派发为准。
    若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本及回购专用证券账户股份发生
变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中
的回购股份为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《关于2020年度利润分配预案的公告》内容详见同日刊登于《中国证券报》、

                                         2
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了同意意见，内容详见同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    五、审议通过《<2020 年年度报告>及摘要》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《2020 年年度报告摘要》内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020
年年度报告》全文内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公告。
    六、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2020 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了同意意见，内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《内部控制规则落实自查表》详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    八、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司
管理层根据公司 2021 年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
    独立董事对续聘审计机构的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    九、审议通过《关于公司 2021 年申请不超过 65 亿元融资额度的议案》
    全体董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

                                       3
    （一）审议通过《关于公司 2021 年向银行申请不超过 55 亿元综合授信融
资的议案》
    根据公司 2021 年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过 55 亿元综合授信
融资，在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层根据经营需要选择授信银
行及确定融资额度，用途包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、国内信用证、
银行承兑汇票、国内保理、履约保函及贸易融资等授信业务。该授信额度在各金
融机构融资均有效，授信有效期自 2020 年年度股东大会批准之日起 12 个月，前
述授信额度可在授信有效期内循环使用。在总额范围内公司及各子公司（包括在
授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信
方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款
合同为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2021 年申请不超过 10 亿元融资租赁额度的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。在此额度范围内，提请股
东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文
件，授权有效期自 2020 年年度股东大会批准之日起 12 个月，该额度在授权有效
期内可循环使用。
    《关于公司 2021 年申请不超过 10 亿元融资租赁额度的公告》详见同日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    十、审议通过《关于公司 2021 年提供不超过 55 亿元融资担保的议案》
    全体董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：
    （一）审议通过《关于 2021 年公司及子公司之间提供不超过 50 亿元融资担
保的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。在此额度范围内，提请股
东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。担保额度的有效期
自 2020 年年度股东大会批准之日起 12 个月。

                                      4
    （二）审议通过《关于 2021 年公司为经销商提供不超过 5 亿元融资担保的
议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。在此额度范围内，提请股
东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。担保额度的有效期
自 2020 年年度股东大会批准之日起 12 个月。
    《关于公司 2021 年提供不超过 55 亿元融资担保的公告》详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。
    独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十一、审议通过《关于 2021 年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于 2021 年使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十二、审议通过《关于 2021 年开展期货套期保值业务的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于 2021 年开展期货套期保值业务的公告》详见同日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。
    独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十三、审议通过《董事 2020 年度薪酬情况和 2021 年度薪酬方案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案》详
见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

                                     5
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十四、审议通过《高级管理人员 2020 年度薪酬情况和 2021 年度薪酬方案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案》详
见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于会计政策变更的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    十六、审议通过《关于制定<未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规
划>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》详见同日刊登于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十七、审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
    为满足公司业务发展需要，公司拟增加“复合肥原料进出口”、“智能农业服
务”的经营范围。
    原经营范围为：
    控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB 肥）、缓控
释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、
新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；

                                      6
网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、
农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、
文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、
日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、
工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫
生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储
服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机
设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    拟变更为：
    控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB 肥）、缓控
释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、
新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；
网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、
农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、
文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、
日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、
工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫
生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口、复合肥原料进出
口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务、智能农业服务；经济信息
咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、
转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    同时为保持《公司章程》的一致性，公司拟相应修订《公司章程》“第二章 第
十三条 公司经营范围”，《<公司章程>修订对照表》详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司
管理层全权负责办理经营范围增加、章程修订备案等所有手续，并根据有权审批
机关的具体审核要求，对上述经营范围增加及修订公司章程事项进行调整，最终

                                    7
以有权审批机关核准的经营范围为准。
     十八、审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
     董事会认为，《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，有利于
完善和健全公司长效激励机制，留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚
力和竞争力，实现员工与公司价值共同成长，促进公司可持续、稳定发展，同意
本次员工持股计划。
     表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。因张光喜先生、王生兵先生拟
参与公司第二期员工持股计划，其作为关联董事对本议案进行了回避表决。
     本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
     《第二期员工持股计划（草案）》摘要内容详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；
《 第 二 期 员 工 持 股 计 划 （ 草 案 ）》 全 文 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
     公司独立董事对第二期员工持股计划的相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对第二期员工持股计划及持有人名单进行核实并发表了核查意见，内容详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
     十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》
     为了具体实施公司本次员工持股计划，提请股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
     （一）授权董事会根据股东大会决议实施员工持股计划；
     （二）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
     （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
     （四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关
事宜；
     （五）授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等
融资事项；
     （六）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、

                                            8
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
    （七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。因董事张光喜先生、王生兵先生
拟参与公司第二期员工持股计划，其作为关联董事对本议案进行了回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对第二期员工持股计划的相关事项发表了同意的独立意见，内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    二十、审议通过《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。因董事张光喜先生、王生兵先生
拟参与公司第二期员工持股计划，其作为关联董事对本议案进行了回避表决。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《第二期员工持股计划管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司独立董事对第二期员工持股计划的相关事项发表了同意的独立意见，内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    二十一、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    特此公告。




                                       成都云图控股股份有限公司董事会
                                               2021 年 3 月 20 日




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