证券代码：002539             证券简称：云图控股           公告编号：2021-041



                     成都云图控股股份有限公司

               第五届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会
议通知于 2021 年 4 月 25 日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2021 年 4
月 27 日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会
议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
    各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表
决，形成如下决议：
    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购新疆华益冠
益管道科技有限公司 100%股权的议案》。
    基于公司复合肥产业布局和发展需要，公司于 2021 年 4 月 27 日与自然人王
炜煊、陈海舟等交易相关方签署了《股权转让协议》，拟收购王炜煊、陈海舟合
计持有的新疆华益冠益管道科技有限公司（以下简称“新疆华益公司”）100%股
权。本次交易以新疆华益公司实收资本为依据，经各方协商一致，确定本次股权
收购价格合计 1,000 万元，其中收购王炜煊持有的新疆华益公司 90%的股权定价
900 万元，收购陈海舟持有的新疆华益公司 10%的股权定价 100 万元，同时公司
代新疆华益公司偿还 1,250 万元的债务，故本次交易总价为 2,250 万元。为保证
收购顺利推进以及公司的合法利益，福建省华辉石业股份有限公司和自然人王清
安将为此次交易提供不可撤销的连带责任保证，期限 3 年。交易完成后，新疆华
益公司将成为公司的全资子公司，主要从事复合肥生产和销售业务，并计划再投
入 2,300 万元建设 10 万吨/年水溶肥项目，预计项目建设周期 12 个月，建成后预
计年实现净利润 800 万元。

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    根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购涉及的投资
额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资
产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次收购资金
来源于公司自有货币资金，不使用募集资金。本次收购不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关于该投资项目盈
利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做
出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目
的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况。公司董事会授权公司管理层办理本
次交易的具体事宜。
    二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立成都达
人慧科技有限公司的议案》。
    根据公司战略发展规划和实际业务发展需要，公司拟投资设立全资子公司成
都达人慧科技有限公司（暂定名，具体名称以有权审批机关最终核定为准，以下
简称“达人慧科技公司”），注册资本约为 2,128.46 万元人民币，以公司位于成都
市新都区石板滩镇石木路的一宗工业用地作为实物资产出资（根据深圳市国房土
地房地产评估咨询有限公司出具的深国房咨字第 05080512021040003 号评估报
告，以 2021 年 4 月 24 日为评估基准日，该地评估价值 2,128.46 万元），出资额
占达人慧科技公司注册资本的 100%。达人慧科技公司成立后，主要布局智能农
业服务，助推公司复合肥业务转型升级。
    根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资
涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经
审计的净资产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资以公司实物资产出资，不使用募集资金，不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司管理
层办理设立达人慧科技公司的相关事宜。
    三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资设立洋浦云
图供应链管理有限公司的议案》。
    为抓住海南自贸港的政策机遇，进一步推进降本增利，公司拟使用自有（自
筹）货币资金 2 亿元人民币在海南省洋浦经济开发区投资设立全资子公司洋浦云


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图供应链管理有限公司（暂定名，最终名称以有权审批部门核准登记为准），主
要开展供应链贸易结算业务。
    根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次投资涉及
的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计
的净资产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本
次投资以公司自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产
经营成果不构成重大影响，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。公司董事
会授权公司管理层办理新公司设立的相关手续。
    内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    特此公告。




                                    成都云图控股股份有限公司董事会
                                           2021 年 4 月 29 日




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