证券代码：002539               证券简称：云图控股          公告编号：2021-048



                       成都云图控股股份有限公司

           关于股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间

                           内部转让的进展公告


    股东牟嘉云女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


    重要内容提示：
    本次股份转让系牟嘉云女士增加一致行动人及股份在一致行动人之间内部转让，
属于牟嘉云女士及一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生
变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。


    成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 15 日在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提
示性公告》（公告编号：2021-047）。因家庭资产规划需要，公司持股 5%以上股
东、董事长牟嘉云女士计划以大宗交易方式转让不超过 1,700 万股（含本数）给其
本人为唯一所有人的私募基金产品——珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元
享红利 31 号私募证券投资基金”（以下简称“阿巴马元享红利 31 号”）、“阿巴马元
享红利 32 号私募证券投资基金”，并与上述私募基金产品签署《一致行动人协议》
及《表决权委托协议》。截至本公告披露日，牟嘉云女士转让计划的转让数量已过
半，现将相关进展情况公告如下：
    一、计划实施情况
    2021 年 5 月 21 日，公司收到牟嘉云女士出具的《关于增加一致行动人及持股在
一致行动人之间内部转让进展的告知函》，牟嘉云女士已于 2021 年 5 月 21 日通过大
宗交易方式转让 850 万股公司股份给阿巴马元享红利 31 号，同时牟嘉云女士与阿巴

                                       1
  马元享红利 31 号签署了《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，阿巴马元享
  红利 31 号将其所持有公司的全部股权的表决权委托于牟嘉云女士。
          1、股东转让股份情况
                                                                   转让价格       转让数量    占总股本比
转让方             受让方              转让方式      转让时间
                                                                   （元股）       （万股）    例（%）
牟嘉云     阿巴马元享红利 31 号        大宗交易      2021-5-21           7.40        850        0.84%

          2、本次转让前后牟嘉云女士及一致行动人的持股情况
                                                   本次转让前持有股份            本次转让后持有股份
  股东名称                  股份性质              股份数量       持股比例       股份数量      持股比例
                                                  （股）         （%）          （股）        （%）
                  合计持有股份                    123,212,000       12.20%      114,712,000     11.36%
   牟嘉云         其中：无限售条件股份             30,803,000        3.05%       22,303,000      2.21%
                          有限售条件股份           92,409,000        9.15%       92,409,000      9.15%

                  合计持有股份                       --             --            8,500,000      0.84%
 阿巴马元享
 红利 31 号       其中：无限售条件股份               --             --            8,500,000      0.84%
                          有限售条件股份             --             --              --           --
                  合计持有股份                    323,282,949       32.01%      323,282,949     32.01%
    宋睿          其中：无限售条件股份             80,820,737        8.00%       80,820,737      8.00%
                          有限售条件股份          242,462,212       24.00%      242,462,212     24.00%
                  合计持有股份                      2,331,600        0.23%        2,331,600      0.23%
   张明达         其中：无限售条件股份              2,331,600        0.23%        2,331,600      0.23%
                          有限售条件股份             --             --              --           --
    合计                       --                 448,826,549       44.43%      448,826,549     44.43%
         注：上述持股比例按四舍五入处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。

          二、《一致行动人协议》的主要内容
          甲方：珠海阿巴马资产管理有限公司 代表 阿巴马元享红利 31 号私募证券投
  资基金
          乙方：牟嘉云
          1、“一致行动"的目的
          为保证甲方就所持股份权利的行使与乙方的意思表示保持一致，双方特签订
  本协议。
          2、“一致行动”的内容
          双方同意，甲方保证其自身在行使股东权利或董事权利的如下职权时将通过
  包括但不限于投票表决、举手表决或书面表决等方式与乙方保持一致：


                                                      2
    （1）提出提案；
    （2）投票表决决定经营计划和投资方案；
    （3）投票表决制订年度财务预算方案、决算方案；
    （4）投票表决制订利润分配方案和弥补亏损方案；
    （5）投票表决制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；
    （6）投票表决聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副
总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
    （7）投票表决决定公司内部管理机构的设置；
    （8）投票表决制定公司的基本管理制度；
    （9）行使在股东会和董事会中的其他职权。
    3、“一致行动”的体现
    双方将在签订本协议的同时签订表决权委托协议，并约定，由甲方将其所持
公司股份的表决权委托乙方行使。同时，在行使股东或董事权利时，还应遵守如
下约定：
    （1）就所持股份行使股东权利时，则双方应按照乙方的意思表示进行表决或
行使股东或董事权利。
    （2）为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会
会议中采取一致行动的义务，但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的
义务。
    4、协议的生效、变更或解除
    （1）双方在应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何
一方不得将本协议随意变更。
    （2）本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，一致行动的期限为
自本协议生效之日起至乙方不再持有阿巴马元享红利 31 号私募证券投资基金基金
份额时止；且本协议约定的内容如与相关方签订《阿巴马元享红利 31 号私募证券
投资基金基金合同》不一致，则以本协议的约定内容为准。
    （3）经双方协商一致，可以解除本协议。
    三、《表决权委托协议》的主要内容
    甲方（委托方）：珠海阿巴马资产管理有限公司 代表 阿巴马元享红利 31 号
私募证券投资基金

                                   3
       乙方（受托方）：牟嘉云
       第一条 表决权委托
       1、在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利
（委托权利）：
       （1）召集、召开和出席公司的股东会会议；
       （2）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而
规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出
售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定
代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。
       （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规
及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决
权；
       （4）其他公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何
其他的股东权利）。
       2、本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司 12.20%的股权对应的表决权，
乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围
行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。
       第二条 委托期限
       本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至乙方不再持有阿
巴马元享红利 31 号私募证券投资基金基金份额止。本协议经双方协商一致可解除，
未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
       第三条 委托权利的行使
       1、甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项或行使股东或董事权利时与乙
方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托
书》。
       2、甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足
政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲
方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。




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    3、本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改
或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
    第四条 免责与补偿
    双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签
名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补
偿之列。
    四、其他相关事项说明
    1、本次股份转让属于牟嘉云女士及一致行动人成员内部构成发生变化，其合计
持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司的控制权发生变更，
不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
    2、本次股份转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存
在违反牟嘉云女士股份锁定相关承诺的情况。
    3、牟嘉云女士本次增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让事项与此
前已披露的计划一致，转让数量已过半。
    4、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
    五、备查文件
    1、牟嘉云女士出具的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让
进展的告知函》；
    2、《一致行动人协议》；
    3、《表决权委托协议》。
    特此公告。


                                           成都云图控股股份有限公司董事会
                                                2021 年 5 月 22 日

                                       5