云图控股：北京中伦（成都）律师事务所关于公司第三期员工持股计划之法律意见书2021-10-26
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都云图控股股份有限公司
第三期员工持股计划
之法律意见书
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都云图控股股份有限公司
第三期员工持股计划
之法律意见书
致：成都云图控股股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都云图控股股份
有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）的委托，担任公司第三期员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、
法规、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下保证及声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
2．云图控股已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等
证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4．本所仅就与云图控股本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对云图控股本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供云图控股实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
6．本所同意云图控股在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但云图控股作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
7．本所同意将本法律意见书作为云图控股本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据四川省人民政府《关于同意成都市新都化工（集团）有限公司变更设立
为成都市新都化工股份有限公司的批复》（川府函[2005]118 号）文件，并经本所
律师核查，公司系由原成都市新都化工（集团）有限公司整体变更设立的股份有
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法律意见书
限公司，曾用名为“成都市新都化工股份有限公司”。
经中国证监会 2010 年 12 月 15 日《关于核准成都市新都化工股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1840 号）文件核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）4,200 万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关于成都市新都化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2011]24 号）批准，公司发行的普通股于 2011 年 1 月 18 日在深交所上市，股票
代码为 002539，股票简称为“新都化工”（于 2016 年 9 月 20 日变更为“云图
控股”）。
（二）公司现时基本情况
根据公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公
司的基本情况如下：
公司名称 成都云图控股股份有限公司
四川省成都市新都区蜀龙大道中段 969 号 1 栋 401-406 号、408-411 号、
住所
413 号、501-506 号、508-510 号、512 号、513 号
法定代表人 牟嘉云
注册资本 101,010 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB 肥）、
缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物
专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产
品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、
化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、
机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及
经营范围 辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、
蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、
不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；
批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危
险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安
装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2008 年 12 月 3 日至无固定期限
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 10 月 14 日，云图控股第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工
持股计划相关事宜的议案》。
根据《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”）、《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股
计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），并经对照《指导意
见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体
如下：
1．根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加
对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加
对象须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同，主要包括对公司联
碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有
突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。该等人员符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
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5．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参加对
象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不
向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源不涉
及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。前述事项符合《指导意
见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票
来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股 A 股普通股股票，符合《指导意
见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获
标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%，符合《指导意见》第二部分第（六）
项关于持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票规模不超
过 365.57 万股，占目前公司总股本的 0.36%，最终持有的股票数量以实际获取股
票的情况为准。在审议本次员工持股计划之董事会决议公告日至公司回购股份非
交易过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送
股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的数量将作相应调整。本次员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。前述事项符合《指导意见》第二部
分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股
计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
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法律意见书
本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股
东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》
第二部分第（七）项的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规
定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划管理委员会的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）本次员工持股计划的会计处理；
（8）员工持股计划的关联关系和一致行动关系；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及其在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公
告，截至本法律意见书出具日，云图控股为实施本次员工持股计划已经履行的主
要程序如下：
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1．公司于 2021 年 10 月 14 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会
审议。
2．公司独立董事对本次员工持股计划事宜出具独立意见，认为：（1）公司
第三期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券
交易所股票上市规则》《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）
本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加，本次员工持股计划实施前，
公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式要
求员工参加员工持股计划的情形。（3）公司实施本次员工持股计划，有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地
结合，充分调动员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。（4）本次
员工持股计划董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的相关规定。（5）公司制定的《员工持股计划管理
办法》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股的顺利
实施，确保本次员工持股计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。独立
董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关议案
提交股东大会审议。
3．公司于 2021 年 10 月 14 日召开第五届监事会第十二次会议，审议《关于
公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工
持股计划管理办法>的议案》，但由于监事孙晓霆、柏万文、樊宗江拟参与本次
员工持股计划，需对前述议案进行回避表决，前述议案非关联监事人数不足监事
会人数的 50%，监事会无法对前述议案形成决议，监事会决定将该等议案直接提
交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。监事会认为，本次员工持股计划实施
前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，公司董事会提出的《员工持股
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计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息
披露指引第 4 号》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次
审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司和股东利
益特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司可持续发展。
4．公司于 2021 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上
述董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，公司也就拟实施
的本次员工持股计划通过职工代表大会充分征求了员工意见。
本所律师认为，公司就本次会议审议并同意实施本次员工持股计划，符合《指
导意见》和《信息披露指引第 4 号》相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1．公司应在股东大会召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。
2．公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相
关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时需经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定履行现阶段所必要的法律程序，
尚需股东大会审议通过，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，监事孙晓霆、柏万文、樊宗江作为本次员工
持股计划的参加对象，在监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避
表决。本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分
红权、投资收益权等股东权利。
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本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等交易对象的交易相关提案时的表决权安排符合《指导意见》《信
息披露指引第 4 号》以及《公司章程》的相关规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交公司董事会审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》
及《信息披露指引第 4 号》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方
面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举
产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人
之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划整体
放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。
本次员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或
一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司已于 2021 年 10 月 16 日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了与本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事
独立意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管
理办法》等文件。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《信息
披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相
关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股
计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云图控股已就实施本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，云图控股具备实施本次员工持股计划的主体
资格。
2．本次员工持股计划内容符合《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相
关规定。
3．截至本法律意见书出具日，云图控股已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段所必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书。
4．本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理
人员等交易对象的交易相关提案时的表决权安排符合《指导意见》《信息披露指
引第 4 号》以及《公司章程》的规定。
5．本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《信息
披露指引第 4 号》的相关规定。
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法律意见书
6．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间的一致行动关系认定符合法律、法规及《公司章程》的规定。
7．截至本法律意见书出具日，云图控股已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都云图控股股份有限公
司第三期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
张 坤
2021 年 10 月 25 日
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