云图控股：关于参与投资江苏藏青新能源产业发展基金的公告2021-10-26
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-092
成都云图控股股份有限公司
关于参与投资江苏藏青新能源产业发展基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为了充分发挥成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）多年积
累的产业和技术优势，借助专业投资机构的资源和渠道，沿磷酸铁锂产业链布局，
在不影响日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，公司于 2021 年 10 月
22 日与无锡拓海股权投资基金管理有限公司（以下简称“拓海投资”）、藏格投
资（成都）有限公司（以下简称“藏格投资”）、江苏沙钢集团有限公司（以下简
称“沙钢集团”）、宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青
出于蓝合伙”）、无锡威孚高科技集团股份有限公司签署了《江苏藏青新能源产
业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），拟使
用自有货币资金人民币 5 亿元认购江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“合伙企业”或“藏青基金”）的合伙份额，成为合伙企业的有限
合伙人。藏青基金主要投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，募集规模为
53.10 亿元，公司认缴出资额约占基金总份额的 9.42%。
（二）公司于 2021 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第二十八次会议，以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与投资江苏藏青新能源产
业发展基金的议案》，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《公
司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资涉及的金额未
达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的
50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公
司管理层办理本次投资涉及的具体事宜，并签署相关法律文件。
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（三）本次投资以公司自有货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度
生产经营成果不构成重大影响，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。在本
次投资前 12 个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司将持续跟踪进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：无锡拓海股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91320200323650323M
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015 年 1 月 15 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：无锡市中山路 159-1207
法定代表人：朱海飞
股权结构：无锡拓海投资有限公司持股 100%。
实际控制人：朱海飞
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记
编码为 P1011360。
是否被列入“失信被执行人”：否
（二）有限合伙人
1、公司名称：藏格投资（成都）有限公司
统一社会信用代码：91510100MA66YTLL3R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021 年 10 月 12 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1199 号
2 栋 29 楼 2901 号
法定代表人：肖瑶
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股权结构：藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”）持股 100%。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
是否被列入“失信被执行人”：否
2、公司名称：江苏沙钢集团有限公司
统一社会信用代码：91320582134789270G
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：1996 年 6 月 19 日
注册资本：450,000 万元人民币
注册地址：张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
股权结构：沈文荣持股 29.32%，张家港保税区兴恒得贸易有限公司持股
29.10%，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持股 17.67%，宁波梅山保税港
区锦程沙洲股权投资有限公司持股 7.14%，其他持股 16.77%。
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属
结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，
办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目
除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
是否被列入“失信被执行人”：否
3、公司名称：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 7 月 14 日
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注册资本：105,000 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1100
执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司
合伙人及其份额：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股
94.2762%，宁波携手共进企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5.7143%，上海锦
沙股权投资基金管理有限公司持股 0.0095%。
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金产品，基金编
号为 SLT264。
是否被列入“失信被执行人”：否
4、公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320200250456967N
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
成立时间：1988 年 10 月 27 日
注册资本：100,895.057 万元人民币
注册地址：无锡市新吴区华山路 5 号
法定代表人：王晓东
股权结构（截至 2021 年 6 月 30 日前 10 大股东）：无锡产业发展集团有限
公司持股 20.22%，罗伯特博世有限公司持股 14.16%，香港中央结算有限公司持
股 5.80%，BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 持股 1.57%，基本
养老保险基金一零零三组合持股 1.20%，FIDELITY INVMT TRT FIDELITY
INTL SMALL CAP FUND 持股 0.70%，全国社保基金一一六组合持股 0.58%，海
通证券股份有限公司持股 0.49%，全国社保基金四一三组合持股 0.48%，国联安
基金-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红险-国联安基金中国太平洋人寿股
票相对收益型（保额分红）单一资产管理计划持股 0.47%。
经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统
测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后
处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、
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汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件
及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否被列入“失信被执行人”：否
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司与藏格投资的股东藏格控股存在采购钾肥的业务往来，除此之外，各合
伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
有限合伙人沙钢集团与青出于蓝合伙存在关联关系，其受同一实际控制人所控制。
除上述情况外，各合伙人之间不存在一致行动关系。
三、藏青基金以及合伙协议的主要内容
（一）名称：江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91320292MA275PYC7D
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人、基金管理人：拓海投资
（五）募集规模：预计 53.10 亿元（以实际募集资金为准）
（六）经营场所：无锡经济开发区金融二街 8 号 1602-85
（七）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）本次入伙完成后，合伙企业的认缴情况如下：
认缴金额 认缴比例 出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 方式
1 无锡拓海股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.19% 货币
2 藏格投资（成都）有限公司 有限合伙人 250,000 47.08% 货币
3 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 100,000 18.83% 货币
宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有
4 有限合伙人 100,000 18.83% 货币
限合伙）
5 成都云图控股股份有限公司 有限合伙人 50,000 9.42% 货币
5
6 无锡威孚高科技集团股份有限公司 有限合伙人 30,000 5.65% 货币
合计 -- 531,000 100.00% --
（九）存续期
合伙企业首次交割日起的十年为合伙企业的“存续期”；其中合伙企业首次交
割日起的叁年为合伙企业的“投资期”，投资期后的叁年为合伙企业的“退出期”，
退出期满后如合伙企业的投资项目未能达到预期，普通合伙人可以视情况延长退
出期限，但最长不超出合伙企业的“存续期”。虽有前述约定，若合伙企业投资
项目已实现退出，经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可提前清算。
（十）转让和退出机制
1、普通合伙人：除非适用法律或合伙协议另有规定或经普通合伙人及持有
合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人另行同意，在合伙企业按照合
伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙
企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终
止。
2、有限合伙人：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议
约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙
人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
（十一）会计核算方式：独立核算
（十二）管理和投资机制
1、投资目标
合伙企业募集资金将投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，并进行并购
整合，通过基金管理公司的专业管理能力，基金发起人的技术优势，为目标企业
提供整套产业化方案，资源整合，资本市场对接，给目标企业带来生产和经营的
规模经济效应，大幅提升公司价值。
2、投资决策
本合伙企业将成立投资决策委员会，负责基金投资、退出的相关决策。投资
决策委员会由 3 人组成，其中管理人委派 2 人作为代表，其余 1 人由基金其他有
限合伙人委派。投资委员会按照一人一票的方式对基金投资、退出相关事项作出
决议。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得全部委员通过。
（十三）投资范围
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1、藏青基金主要投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业。
2、拟投资项目：藏青基金拟以现金 14.739 亿元人民币向自然人王伟、王刚
购买其所持西藏阿里麻米措矿业开发有限公司（以下简称“麻米措矿业”或“标的
公司”）51%的股权，并于 2021 年 10 月 8 日签署了《关于西藏阿里麻米措矿业
开发有限公司之股权转让协议》。本次股权转让定价由协议各方以标的公司拥有
的资源储量与开发价值为基础，并综合考虑标的公司所处行业发展前景及标的公
司具体实际情况等因素而协商确定。若交易完成，藏青基金将直接持有麻米措矿
业 51%的股份，公司将通过藏青基金间接持有麻米措矿业约 4.80%的股份。
（1）标的公司基本情况
公司名称：西藏阿里麻米措矿业开发有限公司
统一社会信用代码：91542500783532977D
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：王伟
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008 年 6 月 16 日
注册地址：改则县文化路
经营范围：盐湖硼（钾锂）矿详查（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
是否被列入“失信被执行人”：否
（2）本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 王伟 31.44% 0.84%
2 王刚 20.96% 0.56%
3 西藏自治区地勘局第五地质大队 35.00% 35.00%
4 江苏容汇通用锂业股份有限公司 12.60% 12.60%
江苏藏青新能源产业发展基金合伙
5 -- 51.00%
企业（有限合伙）
合计 100.00% 100.00%
（3）标的公司持有矿产及其资源情况
麻米措矿业主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发，现持有西藏
阿里改则县麻米错盐湖矿区锂硼矿探矿权证，目前已获得采矿权证的配号，采矿
许可证号为 C5400002020045210149743，有效期限为 2020 年 4 月 30 日至 2030
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年 4 月 30 日，矿区面积为 115.36 平方公里，截至公告披露日尚未取得纸质版采
矿权证。
麻米错盐湖矿区资源储量：固体B2O3资源量（332+333) 3,245,684吨，B2O3
平均品位为8.81%。其中332类资源量为2,768,637吨，占85.30%，333类资源量为
477,047吨，占14.70%。
液体卤水矿的资源量主体是湖表卤水，潜卤水只占很少部分。本次详查探明
液体卤水矿 B2O3 804,149 吨，平均品位 1,852.86mg/l；LiCl 2,449,924 吨，平均品
位 5,644.64mg/l；KCl 5,911,558 吨，平均品位 13,620.03mg/l；Rb2O 16,731 吨，
平均品位 38.50mg/l；Cs2O 8,537 吨，平均品位 19.66mg/l。资源量中 332 类别占
96.67%；详查探明潜卤水矿 B2O3 16,800 吨，KCl 115,300 吨，LiCl 51,100 吨，
Cs2O 100 吨，Rb2O 200 吨。
（4）标的公司最近一年及一期财务数据
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 29,562,052.60 30,965,199.10
负债总额 318,993.33 222,171.33
净资产总额 29,243,059.27 30,743,027.86
项目 2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
净利润 -358,707.63 -2,667,224.81
（十四）合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利
全体合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人为无锡拓海股权投资基金
管理有限公司，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不
限于：
（1）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取
得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；
（2）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，
包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
或适合的一切行动；
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（4）聘用专业人士、中介及顾问机构（承办审计业务的会计师事务所除外）
向合伙企业提供服务；
（5）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（6）聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方
面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常
运营管理有关的协议；
（7）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（8）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而
对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（9）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（10）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无
需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；
（11）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律或合伙协议约定的其他行动。
2、普通合伙人的无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、有限合伙人的权利
（1）根据相关适用法律和合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）获取合伙协议所述的定期报告；
（3）按照合伙协议的约定参与合伙企业收益分配的权利；
（4）按照合伙协议的约定转让其在合伙企业中权益的权利；
（5）按照合伙协议的约定决定普通合伙人除名和更换的权利；
（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
4、有限合伙人的有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（十五）收益分配与亏损分担
1、现金分配
就合伙企业的项目处置收入与项目运营收入，应当首先在各合伙人之间按照
其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，按此初步划分归属普通合
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伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下
列顺序进行实际分配：
（1）返还本金：首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先按
照基金实缴金额 100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的
分配总额等于其累计实缴出资额。
（2）收益分配：当有限全体合伙人实缴出资额分配完成后如有余额，先向
各有限全体合伙人按实缴出资额的 8%（按照本合伙企业实际占用合伙人投资资
金的实际天数加权计算的年化收益率达到 8%年化）进行分配。以上分配完毕后，
若仍有剩余，基金管理人首先计提剩余收益的 20%作为业绩报酬，剩余收益的
80%按照合伙人出资比例进行分配，即基金管理人与合伙人按 20%和 80%的比例
分配投资收益。
2、非现金资产分配
如合伙企业的投资项目难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。如所
分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易
日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通
合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立
第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合
伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以
前述方式进行。
（十六）管理费用
前三年按合伙企业实缴出资总额的 2%计付管理费；第四年至第六年按合伙
企业实缴出资总额的 1.8%计付管理费；第六年以后，则不计收管理费。
（十七）协议签署：公司于 2021 年 10 月 22 日与各合伙人签署了《合伙协
议》。
（十八）其他说明：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员未参与基金的认购，也未在投资基金中任职。
四、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司本次与拓海投资、藏格投资等合作投资藏青基金，旨在充分发挥公司多
年积累的产业和技术优势，借助专业投资机构的行业资源、投资管理和渠道优势，
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沿磷酸铁锂产业链布局，将公司相关项目、产业与基金投资标的有效协同，提升
公司的核心竞争优势和盈利能力，符合公司持续深化新能源材料的产业布局和战
略发展规划。
本次投资是在确保公司日常经营及发展资金需求、有效控制投资风险的前提
下，利用自有货币资金出资，不影响公司正常生产经营活动，符合公司可持续发
展、稳定增长的要求，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（二）存在的风险
截至公告披露日，藏青基金尚未取得私募基金备案手续，后续能否顺利完成
相关登记或备案手续以及藏青基金的具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，
藏青基金投资运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资项目经营管理等多种
因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
针对上述风险，公司将密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，
督促执行事务合伙人加强投后管理，及时跟踪投资标的经营状况，同时要求执行
事务合伙人严格规范运营管理，建立完善的内部控制体系，切实降低和规避投资
风险、管理风险。公司将持续跟踪进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）第五届董事会第二十八次会议决议；
（二）《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
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