证券代码：002539           证券简称：云图控股              公告编号：2022-004



                    成都云图控股股份有限公司
               第五届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 1 月 13 日上午 9:00 时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公
司”）在成都市新都区蜀龙大道中段 969 号汇景大厦 4 楼云图控股会议室，以现
场和通讯结合方式召开第五届董事会第三十一次会议。会议通知及会议资料于
2022 年 1 月 11 日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主
持，副董事长宋睿先生，董事张光喜先生、王生兵先生，独立董事黄寰先生、余
红兵先生、王辛龙先生出席了本次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议
合法有效。
    经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决和通讯表决结合的方式，形
成决议如下：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司董事会比照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的
相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求，具
备申请非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

                                     1
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容及表决情况如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉
云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述
投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资
者和自然人等特定对象。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
    除牟嘉云女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权
人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购资金总
额不低于20,000.00万元。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，
则牟嘉云女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资
金总额不低于20,000.00万元。

                                   2
    全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，牟嘉云女士系公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
    截至本公告披露日，公司本次非公开发行股票尚未确定除牟嘉云女士外的其
余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过
程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。同时，公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披
露各发行对象与公司的关联关系。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    4、发行价格与定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
    最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    5、发行数量
    本次发行募集的资金总额不超过 250,000.00 万元（含），非公开发行股票的
数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 30,303.00 万股（含）。在上述范
围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先
生回避表决。
    6、募集资金金额及用途

                                    3
      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
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序号                项目名称                 项目总投资       拟投入募集资金金额

        磷矿资源综合利用生产新能源材料
  1                                             459,500.00              200,000.00
        与缓控释复合肥联动生产项目
  2     补充流动资金项目                         50,000.00               50,000.00

                  合计                           509,500.00             250,000.00

      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股
票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先
生回避表决。
      7、限售期
      本次非公开发行股票完成后，若本次发行对象牟嘉云女士及其一致行动人较
本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则牟嘉云女
士认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若牟嘉云女士
及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股
份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先
生回避表决。
      8、未分配利润的安排
      本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成


                                         4
后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先
生回避表决。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先
生回避表决。
    10、本次发行决议的有效期
    本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先
生回避表决。
    上述各项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都云
图控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
    内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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    五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与实际控制人的一致行动人签署附
条件生效的认购协议暨关联交易的公告》。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    六、审议通过《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开
发行股份认购协议的议案》
    内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与实际控制人的一致行动人签署附
条件生效的认购协议暨关联交易的公告》。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    七、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》
    内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提
请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生
回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    八、审议通过《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》

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    内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》
    内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权给公司董事
会秘书在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事
宜，包括但不限于：
    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法
等与本次非公开发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、
中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、
公告及其他披露文件等），并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申

                                     7
请、报批、登记备案等手续；
    3、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票
方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然实施但会对
本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调
整；
    5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立
本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
    8、在本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条
款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商
变更登记；
    9、授权董事会及其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
    10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有
关的其他事项。
    本授权事项自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

                                   8
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    十一、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
    内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。




                                        成都云图控股股份有限公司董事会
                                               2022 年 1 月 15 日




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