成都云图控股股份有限公司
公司治理文件修订对照表（2022 年 3 月）
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 14 日召开的
第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度><内
部控制制度>等制度的议案》《关于修订<募集资金管理办法><独立董事工作制度>
的议案》，同意根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》《内部
控制制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度》《董事会秘书工作制度》《债务融资工具信息披露管理
制度》等公司治理制度的部分条款进行修订，并同意将《募集资金管理办法》《独
立董事工作制度》提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。现将修订内容公
告如下：
一、《信息披露管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 公司信息披露工作由董事会统一
领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露
第四条 公司信息披露工作由董事会统一
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
领导和管理，公司独立董事和监事会负责信息
性陈述和重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责
披露事务的监督。
任。公司独立董事和监事会负责信息披露事务的
（一）董事长为公司信息披露工作的第一
监督。
责任人；
（一）董事长为公司信息披露工作的第一责
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信
任人；
息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
1 （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息
（三）财务负责人对其所提供的财务资料
披露工作的具体事宜，负有直接责任；
的真实性、准确性、完整性负有直接责任；
（三）财务负责人对其所提供的财务资料的
（四）董事会全体成员负有连带责任；
真实性、准确性、完整性负有直接责任；
（五）证券事务代表接受董事会秘书的领
（四）董事会全体成员负有连带责任；
导，协助其开展工作；
（五）证券事务代表接受董事会秘书的领
（六）公司证券部为公司信息披露管理工
导，协助其开展工作；
作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
（六）公司证券部为公司信息披露管理工作
的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员
应保证公司及时、公平地披露信息，以及信息
披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 新增一条
公司董事、监事、高级管理人员不能保证
公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公
司所披露的信息存在异议的，应在公告中作出
声明并说明理由，公司将予以披露。
第十二条 公司应披露临时报告的信息有： 第十三条 公司应披露临时报告的信息
3 （一）审议达到证券监管法律法规要求披露 有：
标准的相关事项的董事会决议； （一）审议达到证券监管法律法规要求披
1
（二）审议达到证券监管法律法规要求披露 露标准的相关事项的董事会决议；
标准的相关事项的监事会决议； （二）审议达到证券监管法律法规要求披
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日 露标准的相关事项的监事会决议；
期的通知； （三）召开股东大会或变更召开股东大会
（四）股东大会决议； 日期的通知；
（五）独立董事的声明、意见及报告； （四）股东大会决议；
（六）公司发生下列行为所涉及金额达到证 （五）独立董事的声明、意见及报告；
券监管部门要求披露的标准： （六）公司发生下列行为所涉及金额达到
1、应披露的交易： 证券监管部门要求披露的标准：
（1）购买或出售资产； 1、重大交易：
（2）对外投资（含对子公司投资等）； （1）购买或出售资产；
（3）提供财务资助； （2）对外投资（含对子公司投资等）；
（4）提供担保； （3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）租入或租出资产； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、 （5）租入或租出资产；
受托经营等）； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产； （7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组； （8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移； （9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议； （10）签订许可协议；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 先认缴出资权利等）；
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （12）深圳证券交易所认定的其他交易。
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 2、关联交易：
产的，仍包含在内。 （1）上款规定的交易事项；
2、关联交易： （2）购买原材料、燃料、动力；
（1）上款规定的交易事项； （3）销售产品、商品；
（2）购买原材料、燃料、动力； （4）提供或接受劳务；
（3）销售产品、商品； （5）委托或受托销售；
（4）提供或接受劳务； （6）存贷款业务；
（5）委托或受托销售； （7）与关联人共同投资；
（6）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转 移的事项。
移的事项。 3、日常交易：
（七）公司发生下列重大事件达到证券监管 （1）购买原材料、燃料和动力；
部门要求披露的标准： （2）接受劳务；
1、公司发生重大诉讼、仲裁事项； （3）出售产品、商品；
2、公司发生变更募集资金投资项目； （4）提供劳务；
3、公司业绩预告和盈利预测的修正； （5）工程承包；
4、公司利润分配和资本公积金转增股本事 （6）与公司日常经营相关的其他交易。
项； （七）公司发生下列重大事件达到证券监
5、公司股票交易异常波动和澄清事项； 管部门要求披露的标准：
6、可转换公司债券涉及的重大事项。 1、公司发生重大诉讼、仲裁事项；
(八)公司发生下列情况达到证券监管部门 2、公司发生变更募集资金投资项目；
要求披露的标准： 3、公司业绩预告和盈利预测的修正；
1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 4、公司利润分配和资本公积金转增股本事
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或 项；
重大债权到期未获清偿； 5、公司股票交易异常波动和澄清事项；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔 6、可转换公司债券涉及的重大事项；
偿责任； 7、公司实施合并、分立、分拆上市；
4、计提大额资产减值准备； 8、公司发生重整、和解、清算等破产事项；
5、公司决定解散或者被依法强制解散； 9、公司发生会计政策、会计估计变更和资
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产 产减值。
为负值）； (八)公司发生下列情况达到证券监管部门
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程 要求披露的标准：
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务
质押； 的违约情况；
2
9、主要或全部业务陷入停顿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或 偿责任；
受到重大行政、刑事处罚； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌 关闭；
违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务
无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原 人出现资不抵债或者进入破产程序；
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻
以上； 结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大 7、主要或全部业务陷入停顿；
风险情况。 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的
（九）公司出现下列情况时： 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、 理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等， 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董
其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章 事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
程在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）上披 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
露； 行政处罚；
2、经营方针和经营范围发生重大变化； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、
3、变更会计政策、会计估计； 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
5、中国证监会发行审核委员会（含上市公 履行职责；
司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，
他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审 除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、
核意见； 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
6、持有公司 5% 以上股份的股东或者实际 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或
控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
拟发生较大变化； 影响其履行职责；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董 12、深圳证券交易所或公司认定的其他重
事），或者三分之一以上的监事提出辞职或发生 大风险情况。
变动； （九）公司出现下列情况时：
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、
发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销 注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，
售方式发生重大变化等）； 其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负 章程在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
债、权益和经营成果产生重大影响； 规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、 上披露；
规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影 2、经营方针和经营范围发生重大变化；
响； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 定，公司行业分类发生变更；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司
份； 债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
制表决权； 6、持有公司 5% 以上股份的股东或者实
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生 际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生 者拟发生较大变化；
重大影响的其他事项； 7、公司董事、三分之一以上监事、总经理
15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情 或者财务负责人发生变动；
形。 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境
（十）公司因前期已公开披露的财务会计报 发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原
告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会 材料采购、销售方式等发生重大变化）；
决定改正的，应在被责令改正或者董事会作出相 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负
应决定时，按照中国证监会、深圳证券交易所的 债、权益和经营成果产生重大影响；
有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、
露事宜。 规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影
（十一）公司涉及股份变动的减资（回购除 响；
外）、合并、分立方案，应在获得中国证监会批 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务
准后，及时报告深圳证券交易所并公告。 所；
3
（十二）公司减资、合并、分立方案实施过 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股
程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应 份；
按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质
理。 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
（十三）公司和相关信息披露义务人应严格 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
遵守承诺事项。公司应及时将公司承诺事项和相 14、获得额外收益，可能对公司的资产、
关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳 负债、权益或经营成果产生重大影响；
证券交易所备案，同时在符合条件媒体上单独披 15、深圳证券交易所或者公司认定的其他
露。 情形。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事 （十）公司和相关信息披露义务人应严格
项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义 遵守承诺事项。公司应将公司和相关信息披露
务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体 义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘
原因和董事会拟采取的措施。 出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公
（十四）证券监督管理部门或公司认为需要 开。承诺事项发生变化的，公司应在深圳证券
披露的其他事项或情形。 交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应及时披露未履行承
诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应主
动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履
行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事
项的履行情况。
（十一）证券监督管理部门或公司认为需
要披露的其他事项或情形。
第十三条 公司控股子公司发生的前条 第十四条 公司控股子公司发生的前条
（六）至（十四）所述情形，根据中国证监会和 （六）至（十一）所述情形，根据中国证监会
4 深圳证券交易所的规定需要视同为公司行为进 和深圳证券交易所的规定需要视同为公司行为
行信息披露的，应参照公司的行为进行信息披 进行信息披露的，应参照公司的行为进行信息
露。 披露。
第十八条 定期报告披露程序：
第十七条 定期报告披露程序：
（一）报告期结束后，财务负责人组织协
（一）报告期结束后，财务负责人组织协调
调公司的财务审计，并向证券部提交财务报告、
公司的财务审计，并向证券部提交财务报告、财
财务附注说明和有关财务资料；
务附注说明和有关财务资料；
（二）董事会秘书通知相关部门提交编制
（二）董事会秘书通知相关部门提交编制报
报告所需要的有关资料；
告所需要的有关资料；
（三）董事会秘书组织相关部门在（一）、
（三）董事会秘书组织相关部门在（一）、
（二）基础上，编制完整的年度报告、半年度
5 （二）基础上，编制完整的年度报告、半年度报
报告全文和摘要或季度报告全文，提交总经理
告或季度报告全文和摘要，提交总裁和财务负责
和财务负责人审阅修订；
人审阅修订；
（四）报董事长审阅修订；
（四）报董事长审阅修订；
（五）提交董事会会议审议修订并批准后，
（五）提交董事会会议审议修订并批准后，
由董事长签发；
由董事长签发；
（六）董事会秘书在董事会审议通过后两
（六）董事会秘书在董事会审议通过后两个
个交易日内组织有关人员报交易所审核后披
交易日内组织有关人员报交易所审核后披露。
露。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称作
6 相应调整，相关条款次序因本次修改作相应调
整。
二、《内部控制制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 公司董事会全面负责公司内部控 第四条 公司董事会全面负责公司内部控
制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内 制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内
1 部控制情况进行全面检查和效果评估。 部控制情况进行全面检查和效果评估。董事会
公司监事会全面负责监督公司内部控制制 审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部
度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公 控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协
4
司整改。监事会向股东大会报告公司内部控制 调内部控制审计及其他相关事宜。
制度的实施情况。 公司监事会全面负责监督公司内部控制
公司高级管理人员负责经营环节内部控制 制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令
制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控 公司整改。监事会向股东大会报告公司内部控
制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实 制制度的实施情况。
施各专项内部控制制度的情况。 公司高级管理人员负责经营环节内部控
制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部
控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、
实施各专项内部控制制度的情况。
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司
第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司
经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、
的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、
采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、
2 采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、
预算管理、资金管理(含融资管理)、重大投资
预算管理、资金管理(含融资管理)、重大投资
管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、
管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、
人力资源管理和信息系统管理等。
人力资源管理和信息系统管理等。
第十条 公司应重点加强对控股子公司管
第十条 公司应重点加强对控股子公司管
理、资金管理、关联交易、控股股东和实际控
理、资金管理、关联交易、控股股东及关联方
制人及其他关联方占用公司资金、对外担保、
3 占用公司资金、对外担保、重大投资、信息披
重大投资、信息披露、安全生产、反商业贿赂
露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，
等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程
建立相应的控制制度和程序。
序。
第十三条 公司应对控股子公司实行管理
控制，至少应包括下列控制活动：
(一) 建立公司对控股子公司的控制制度，
明确向控股子公司委派董事、监事及重要高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
(二) 依据公司战略规划，协调控股子公司
的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司
第十三条 公司应对控股子公司实行管理 制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部
控制，至少应包括下列控制活动： 控制制度；
(一) 建立公司对控股子公司控制的架构， (三) 制定控股子公司的业绩考核与激励
确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股 约束制度；
子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任 (四) 制定控股子公司重大事项报告制度。
方式和职责权限等； 要求控股子公司及时向公司报告重大业务事
(二) 依据公司战略规划，协调控股子公司 件、重大财务事件及其他可能对公司股票及其
的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司 衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严
制定相关业务经营计划和风险管理程序； 格按照授权规定将重大事件报公司董事会审
4 (三) 制定控股子公司的业绩考核与激励 议或股东大会审议；
约束制度； (五)定期取得并分析各控股子公司的季
(四) 制定控股子公司重大事项报告制度。 度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、
要求控股子公司及时向公司报告重大业务事 资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提
项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易 供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，
价格产生重大影响的信息； 委托会计师事务所审计控股子公司的财务报
(五) 要求控股子公司定期向公司提供财 告；
务报告和管理报告； (六) 要求控股子公司及时向公司董事会
(六) 要求控股子公司及时向公司董事会 报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等
报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 重要文件；
（七）对控股子公司内部制度的实施及其
检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应相应建立和
完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影
响的参股公司的内控制度应当比照上述要求
作出安排。
第十四条 公司应对控股子公司内部控制
5 删除此条
制度的实施及其检查监督工作进行评价。
5
第十七条 公司应制定募集资金使用审批 第十六条 公司应制定募集资金使用审批
程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明 程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请
6
书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募 文件所列用途使用，按预算投入募集资金投资
集资金投资项目 项目。
第十九条 公司董事会、监事会应加强募集 第十八条 公司董事会、监事会应加强募
资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符 集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向
合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批 符合发行申请文件承诺或股东大会批准的用
7 准的用途。独立董事和监事会应监督募集资金 途。独立董事和监事会应监督募集资金使用情
使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公 况，定期进行检查。独立董事可根据公司章程
司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况 规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行
进行专项审核。 专项审核。
第十九条 对已经董事会、股东大会批准
第二十条 对已经董事会、股东大会批准的
的募集资金用途或项目投资方式确需变更的，
募集资金用途或项目投资方式确需变更的，必
必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐
须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代
代表人或独立财务顾问，并依法提交股东大会
表人，并依法提交股东大会审批。
8 审批。
公司决定终止原募集资金投资项目后，应
公司决定终止原募集资金投资项目后，应
尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投
尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投
资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
析。
第二十二条 公司审计部门应每年对募集 第二十一条 公司审计部门应每半年对募
9 资金使用情况进行专项审计，对其他资金进行 集资金使用情况进行专项审计，对其他资金进
不定期审计。 行不定期审计。
第三十条 公司董事、监事及高级管理人
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人
员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等
员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
侵占公司利益的问题。独立董事、监事应不定
占公司利益的问题。独立董事、监事应不定期
期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了
10 查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解
解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事
异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
会采取相应措施。
第四节 控股股东及其关联方占用公司资 第四节 控股股东、实际控制人及其他关
11
金的内部控制 联方占用公司资金的内部控制
第三十二条 公司应防止控股股东、实际
控制人及其他关联方通过各种方式直接或间
接侵占公司利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资
第三十三条 公司应防止控股股东及其关
金。
联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
公司不得以下列方式将资金直接或间接
和资源，公司不得以预付款、预付投资款等方
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
式将资金、资产和资源或以下列方式将资金直
使用：
接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控
托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
股股东及其关联方使用；
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
12 (二) 通过银行或非银行金融机构向控股
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
股东及其关联方提供委托贷款；
由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东及其关联方进行投资
(二) 为控股股东、实际控制人及其他关
活动；
联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
(四) 为控股股东及其关联方开具没有真
担成本和其他支出；
实交易背景的商业承兑汇票；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关
(五) 代控股股东及其关联方偿还债务；
联方进行投资活动；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
6
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第三十四条 公司按照监管部门对关联交 第三十三条 公司按照监管部门对关联交
易的相关规定实施公司与控股股东及其关联方 易的相关规定实施公司与控股股东、实际控制
13
通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联 人及其他关联方通过采购、销售等生产经营等
交易行为。 环节产生的关联交易行为。
第三十四条 公司严格防止控股股东、实
第三十五条 公司严格防止控股股东及其 际控制人及其他关联方的非经营性资金占用
附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续 的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制
建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机 人及其他关联方非经营性资金占用的长效机
制。控股股东不得以前清后欠，期间发生、期 制。控股股东不得以前清后欠，期间发生、期
末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监 末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监
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会认定的其它方式变相占用资金。 会认定的其它方式变相占用资金。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查 公司财务部门和审计部门应分别定期检
公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企 查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控
业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其 制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜
附属企业的非经营性资金占用情况的发生。 绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经
营性资金占用情况的发生。
第三十六条 公司董事会按照权限和职责
第三十七条 公司董事会按照权限和职责
审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他
审议批准公司与控股股东及其关联方通过采
关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的
15 购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人
公司与控股股东及其关联方有关的货币资金支
及其他关联方有关的货币资金支付严格按照
付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
资金审批和支付流程进行管理。
第三十八条 公司发生控股股东及其关联 第三十七条 公司发生控股股东、实际控
方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其 社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取
停止侵害、赔偿损失。 有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。
16
当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司 当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向证券监管部门报告并备案，并 董事会应及时向证券监管部门报告并备案，并
对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护 对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护
公司及社会公众股东的合法权益。 公司及社会公众股东的合法权益。
第三十八条 公司被控股股东、实际控制
人及其他关联方占用的资金，原则上应以现金
清偿，如用非现金资产清偿占用的公司资金，
应按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号
第三十九条 公司控股股东及其关联方对 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要
公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上 求》等相关规定执行。若公司关联方以资抵债
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后， 的，方案须经股东大会审议批准，关联方股东
可立即申请对控股股东所持公司股份予以司法 应回避投票。
冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红 控股股东及其关联方对公司产生资金占
利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿 用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，
17 还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时， 并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控
关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行 股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以
使上述职责时，独立董事、监事会、单独或合 现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以
并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股 股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资
东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章 产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方
程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作 董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述
出决议。 职责时，独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10% 以上的股东，有
权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定
提请召开临时股东大会，对相关事项作出决
议。
第四十条 公司董事、高级管理人员协助、 第三十九条 公司董事、高级管理人员协
18 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直
7
和启动对负有严重责任董事予以罢免的程序。 接责任人给予处分和启动对负有严重责任董
事予以罢免的程序。
第四十二条 公司应制定担保管理制度，明
第四十一条 公司应制定担保管理制度，
确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权
明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批
限和审议程序的责任追究机制。
19 权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《深圳证
在确定审批权限时，公司应执行《主板规
券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计
范运作》关于对外担保累计计算的相关规定。
算的相关规定。
第七十一条 在董事会授权范围内，公司审
第七十条 在董事会授权范围内，公司审
计部门负责对公司内部控制制度的监督与检
计部门负责对公司内部控制制度的建立和实
20 查。审计部门应定期检查公司内部控制制度缺
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改
行检查监督。
进建议。
第七十二条 公司审计部门每季度应当与
审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会 第七十一条 公司审计部门每季度应当向
提交一次内部审计报告。 审计委员会至少报告一次内部审计工作情况
审计部门在审查过程中如发现内部控制存 和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交
在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员 一次内部审计报告。
会报告。 审计部门对审查过程中发现的内部控制
21 审计委员会应当根据内部审计部门提交的 缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有 整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 整改措施的落实情况。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 审计部门在审查过程中如发现内部控制
重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易 存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内 员会报告。
部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可
能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第七十二条 内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交
审计委员会。若检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交
易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
22 新增一条 其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董
事会或审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或重大风险的，或保荐人、独立财务顾
问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存
在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或
可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措
施。
第七十三条 审计委员会应当根据审计部 第七十三条 审计委员会应当根据审计部
门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告 门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
23
实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内 少应当包括以下内容：
部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： (一) 董事会对内部控制报告真实性的声
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声 明；
8
明； (二) 内部控制评价工作的总体情况；
(二) 内部控制评价工作的总体情况； (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和 方法；
方法； (四) 内部控制缺陷及其认定情况；
(四) 内部控制缺陷及其认定情况； (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情 况；
况； (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整 改措施；
改措施； (七) 内部控制有效性的结论。
(七) 内部控制有效性的结论
第七十四条 公司董事会应当在审议年度
报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
第七十四条 公司董事会应当在审议年度 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评
报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决 价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问应当
24 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评 对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核
价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我 查意见。
评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应在年报报告披露的同时，在符合条
件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部
控制审计报告或者内部控制鉴证报告。
第七十五条 公司在聘请会计师事务所进
行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计
师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行
一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事
25 删除此条
务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告
内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内
部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控
制的重大缺陷。
第七十五条 如会计师事务所对公司内部
第七十六条 如会计师事务所对公司内部
控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或
控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非
否定结论的鉴证报告，或指出公司非财务报告
财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事
内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事
会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说
专项说明至少应当包括下列内容：
明至少应当包括下列内容：
26 (一) 所涉及事项的基本情况；
(一) 所涉及事项的基本情况；
(二) 该事项对公司内部控制有效性的影
(二) 该事项对公司内部控制有效性的影
响程度；
响程度；
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意
见；
见；
(四) 消除该事项及其影响的具体措施。
(四) 消除该事项及其影响的具体措施。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称
27 作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应
调整。
三、《投资者关系管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三条 公司、董事、监事、高级管理人员
和工作人员开展投资者关系管理工作，须遵守
法律法规和深圳证券交易所的其他相关规定，
体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得
1 新增一条 出现以下情形：
1、透露或通过符合条件媒体以外的方式发
布尚未公开披露的重大信息；
2、发布含有虚假或者引人误解的内容，作
出夸大性宣传、误导性提示；
3、对公司股票及其衍生产品价格作出预期
9
或者承诺；
4、歧视、轻视等不公平对待中小股东的行
为；
5、其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证
券市场、内幕交易等违法违规行为。
第四条 公司开展投资者关系管理活动，须
以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何
方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价
敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推
测出未公开披露的重大信息的提问的，公司须
2 新增一条 告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则
进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流
代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活
动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，须立
即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必
要措施。
第六条 投资者关系管理的基本原则：
第四条 投资者关系管理的基本原则：
1、信息披露合法合规的原则；
1、信息披露合法合规的原则；
2、主动性原则；
3 2、充分披露信息的原则；
3、平等对待所有投资者的原则；
3、平等对待所有投资者的原则；
4、诚实守信原则；
4、高效率、低成本的原则。
5、高效率、低成本的原则。
第七条 投资者关系管理的工作对象：
第五条 投资者关系管理的工作对象：
1、投资者（包括在册投资者和潜在投资
1、投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
者）；
2、证券分析师；
4 2、证券分析师和行业分析师；
3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；
3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；
4、证券监管部门等相关政府机构；
4、证券监管部门等相关政府机构；
5、其它相关个人和机构。
5、其它相关个人和机构。
第八条 公司投资者关系管理的主要内容
包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告
和临时公告等；
3、公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
第六条 公司投资者关系管理的主要内容包
的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式
括：
及变化等；
1、公司的发展战略；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括公
5 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
的其他信息；
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
3、股东大会决议、董事会决议等信息；
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化
4、投资者关心的与公司相关的其他信息。
等信息；
5、公司的环境保护、社会责任和公司治理
信息；
6、公司文化建设；
7、股东权利行使的方式、途径和程序等；
8、投资者诉求信息；
9、投资者关心的依法可以披露的与公司相
关的其他信息。
第九条 董事长为公司投资者关系管理工
第七条 董事会秘书为公司投资者关系管理
作的第一负责人，董事会秘书为公司投资者关
6 负责人。公司证券部是公司投资者关系管理职能
系管理事务的具体负责人。公司证券部是公司
部门，负责公司投资者关系管理日常事务。
投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，
10
负责策划、安排和组织公司各类投资者关系管
理活动和日常事务。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他
董事、监事、高级管理人员和员工须避免在投
资者关系活动中代表公司发言。公司定期对控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培
训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所
相关规则和公司规章制度的理解。
公司从事投资者关系管理工作的人员须具
备以下素质和技能：
1、全面了解公司情况；
2、具备良好的专业知识结构，熟悉公司治
理、财务 会计等相关法律法规和证券市场的运
作机制；
3、具有良好的沟通和协调能力；
4、具有良好的品行和职业素养，诚实守信。
第十二条 公司与投资者沟通的方式包括
第十条 公司与投资者沟通的方式包括但不 但不限于：
限于： 1、公告，包括定期报告和临时公告；
1、公告，包括定期报告和临时公告； 2、股东大会；
2、股东大会； 3、公司网站；
3、公司网站； 4、邮寄资料；
4、邮寄资料； 5、电话咨询；
5、电话咨询； 6、媒体采访和报道；
6、媒体采访和报道； 7、分析师会议；
7
7、分析师会议； 8、投资者说明会；
8、业绩说明会； 9、广告或其他宣传资料；
9、广告或其他宣传资料； 10、一对一沟通；
10、一对一沟通； 11、现场参观；
11、现场参观； 12、路演；
12、路演； 13、问卷调查；
13、问卷调查； 14、投资者调研；
14、其它方式。 15、其它符合中国证监会、深圳证券交易
所相关规定方式。
第十四条 公司在官网开设投资者关系专
栏，用于收集和答复投资者的咨询、投诉和建
8 新增一条 议，及时发布和更新投资者关系管理相关信息，
并安排专人及时查看和回复证券交易所互动易
平台投资者的咨询、投诉和建议。
第十五条 公司投资者咨询专线号码为
第十二条 公司投资者咨询专线号码为
028-87373422，公司安排专人负责接听咨询电
028-87373422，公司安排专人负责接听咨询电
话，做好答复和记录工作，保证工作时间线路
话，做好答复和记录工作，保证工作时间线路畅
9 畅通。
通。
公司在定期报告中对外公布公司网址和咨
公司在定期报告中对外公布咨询电话号码，
询电话号码，如有变更需以临时公告的形式及
如有变更需以临时公告的形式及时进行披露。
时进行披露。
第十六条 除依法履行信息披露义务外，公
司须积极召开投资者说明会，向投资者介绍情
况、回答问题、听取建议。
存在下列情形的，公司须及时召开投资者
说明会：
10 新增一条
1、公司当年现金分红水平未达相关规定，
需要说明原因的；
2、公司在披露重组预案或重组报告书后终
止重组的；
3、公司证券交易出现相关规则规定的异常
11
波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；
4、公司相关重大事件受到市场高度关注或
质疑的；
5、公司在年度报告披露后应当按照中国证
监会和证券交易所的规定，及时召开年度报告
业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、
生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难
等投资者关心的内容进行说明；
6、其他按照中国证监会、证券交易所规定
应当召开投资者说明会的情形。
一般情况下，投资者说明会在非交易时段
召开，公司董事长或总经理、财务负责人、独
立董事和董事会秘书须出席，必要时保荐代表
人或独立财务顾问主办人也须参加。
投资者说明会须采取便于投资者参与的方
式进行，并在投资者说明会召开前以及召开期
间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征
集工作，在说明会上对投资者关注的问题予以
答复。
公司召开投资者说明会应当事先公告，说
明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、
公司出席人员名单和活动主题等，并在事后及
时披露说明会情况。
第十七条 公司接受从事证券分析、咨询及
其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的
机构及个人的调研时，妥善开展相关接待工作，
11 新增一条 并按规定履行相应的信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他员工在接受调研前，须知
会董事会秘书，原则上董事会秘书全程参加。
第十九条 公司进行投资者关系活动应建
立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关
系管理档案至少应包括下列内容：
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
2、投资者关系活动的交流内容；
3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任
12 新增一条
追究情况（如有）；
4、其他内容。
投资者关系管理档案按照投资者关系管理
的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演
示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资
料存档并妥善保管，保存期限不少于 3 年。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称作
13 相应调整，相关条款次序因本次修改作相应调
整。
四、《投资者调研接待工作管理办法》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 本制度所指的投资者调研接待工 第二条 本制度所指的投资者调研接待工作，
作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机 是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调
1 构的调研、一对一的沟通、现场参观、分析师 研、一对一的沟通、现场参观、分析师会议、路
会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动， 演、投资者说明会、新闻采访等活动，增进投资
增进投资者对公司的了解和价值认同的工作。 者对公司的了解和价值认同的工作。
第七条 原则上，公司在定期报告披露前、 第七条 原则上，公司在年度报告、半年度报
2 重大信息或者重大事项公告前三十日内不接受 告披露前三十日内以及季度报告披露前十日内不
投资者的调研活动。 接受投资者的调研活动。
12
第八条 公司可以通过举办投资者说明会、路
第八条 公司可以通过举办业绩说明会、路
演、分析师说明会、专题研讨会等投资者关系活
演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待
动，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟
等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投
通和交流，但仅限于公司公开披露的信息，不得
资者沟通和交流，但仅限于公司公开披露的信
提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括
息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会
3 公司董事长或总经理、独立董事、董事会秘书、
议人员包括公司董事（含独立董事）、监事、
财务负责人或其他经授权的董事、监事、高级管
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或
等高级管理人员或其他经授权的管理人员，必
者专门机构出席。除非得到明确授权并经过培训，
要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机
公司其他董事、监事、高级管理人员和员工避免
构出席。
在投资者关系活动中代表公司发言。
第九条 投资者说明会、分析师会议、路演可
第九条 业绩说明会、分析师会议、路演可
采取网上直播的方式进行，使更多的投资者有机
采取网上直播的方式进行，使更多的投资者有
4 会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式、
机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、
地点、网址、公司出席名单和主要内容等向投资
方式和主要内容等向投资者予以说明。
者予以说明。
第十条 在进行业绩说明会、分析师会议、 第十条 在进行投资者说明会、分析师会议、
路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回 路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答
5 答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息， 范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者
或者回答的问题可以推理出未公开重大信息 回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司
的，公司应拒绝回答。 应拒绝回答。
第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演 第十一条 投资者说明会、分析师会议、路演
6 结束后，公司及时将主要内容置于公司网站或 结束后，公司及时将主要内容置于公司网站或以
以公告的形式对外披露。 公告的形式对外披露。
第十四条 与特定对象交流沟通后需及时
第十四条 与特定对象交流沟通后需及时进
进行复核，检查是否存在可能因疏忽而导致任
行复核，检查是否存在可能因疏忽而导致任何未
何未公开重大信息的泄漏，防止投资者关系管
公开重大信息的泄漏，防止投资者关系管理突发
理突发事件发生。对于特定对象基于对公司调
事件发生。对于特定对象基于对公司调研或采访
研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等
形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，特定
文件，特定对象在对外发布或使用前须知会公
对象在对外发布或使用前须知会公司。公司须认
司。公司须认真核查特定对象知会的投资价值
真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻
7 分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市
稿等文件。发现其中涉及上市公司的基础信息涉
公司的基础信息涉及未公开重大信息、错误或
及未公开重大信息、错误或误导性记载的，要求
误导性记载的，要求其改正；拒不改正的，公
其改正；拒不改正的，公司及时发出澄清公告进
司及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及
行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，立即
未公开重大信息的，立即报告深圳证券交易所
报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司
并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对
正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在
外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖
此期间不得买卖或者建议他人买卖公司证券。
公司证券。
第十五条 公司在投资者关系活动结束后
两个交易日内，编制《投资者关系活动记录表》 第十五条 公司在投资者关系活动结束后两
（见附件 5），并将该表及活动过程中所使用的 个交易日内，编制《投资者关系活动记录表》（见
演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通 附件 5），并及时在深圳证券交易所互动易和公司
过深交所上市公司业务专区在本所互动易网站 网站刊载。
刊载，同时在公司网站刊载。 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信
8
公司不得通过互动易网站披露未公开重大 息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开
信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未 重大信息的，需立即通过指定信息披露媒体发布
公开重大信息的，需立即通过指定信息披露媒 正式公告，并采取其他必要措施。公司在深圳证
体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司 券交易所互动易网站的披露行为不代替其法定披
在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代 露义务。
替其法定披露义务。
第二十条 公司及相关信息披露义务人在
与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出
现信息泄露，公司及相关信息披露义务人应立
9 删除此条
即报告深圳证券交易所并公告：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服
务业的机构、个人及其关联人；
13
（二）从事证券投资的机构、个人及其关
联人；
（三）持有公司总股本 5%以上股份的股东
及其关联人；
（四）新闻媒体的新闻从业人员及其关联
人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或
个人。
第二十条 公司建立信息披露备查登记制度
第二十一条 公司建立接待活动备查登记 （见附件 5），对接受或邀请对象的调研、沟通、
制度（见附件 5），对接受或邀请对象的调研、 采访及宣传、推广等活动予以详细记载，至少需
沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载， 记载以下内容：
至少需记载以下内容： （一）活动时间、地点、方式、双方当事人
（一）活动参与人员、时间、地点； 姓名；
10 （二）活动的详细内容； （二）活动中谈论的有关公司的内容；
（三）其他内容。 （三）提供的有关资料；
公司在与特定对象交流沟通的过程中做好 （四）其他内容。
会议记录，并将会议记录、现场录音（如有）、 公司在与特定对象交流沟通的过程中做好会
演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有） 议记录，并将会议记录、现场录音（如有）、演
等文件资料存档并妥善保管。 示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等
文件资料存档并妥善保管。
附件 1 附件 1
…… ……
11
电子信箱：zhengquan@shindoo.com； 电子信箱：zhengquan@wintrueholding.com；
…… ……
附件 3 附件 3
…… ……
（二） 本人（公司）承诺不泄露在调研（或 （二） 本人（公司）承诺不泄露在调研（或
参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的你 参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的你公
公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开 司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证 信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品
券； 种。
…… ……
（四） 本人（公司）承诺基于本次调研（或 （四） 本人（公司）承诺基于本次调研（或
12 参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报 参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、
告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测 新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注
的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资 明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的
料； 资料。
（五） 本人（公司）承诺基于本次调研（或 （五） 本人（公司）承诺基于本次调研（或
参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报 参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、
告、新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内 新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内容），
容），在对外发布或使用至少两个工作日前知 在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公
会你公司； 司，并保证相关内容客观真实。
…… ……
附件 4 附件 4
…… ……
4. 乙方不得利用本次重大事项及未公开重 4. 乙方不得利用本次重大事项及未公开重大
13
大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议 信息买卖甲方股票及其衍生品种，也不得建议他
他人买卖甲方公开发行的证券。 人买卖甲方股票及其衍生品种。
…… ……
附件5 附件5
证券代码：002539 证券简称：新都化工 证券代码：002539 证券简称：云图控股
14 成都市新都化工股份有限公司 成都云图控股股份有限公司
投资者关系活动记录表 投资者关系活动记录表
编号： 编号：
投资者关 □特定对象调研 □分析师会议 投资者关系活 □特定对象调研□分析师会议
14
系活动类 □媒体采访 □业绩说明会 动类别 □媒体采访 □业绩说明会
别 □新闻发布会 □路演活动 □新闻发布会 □路演活动
□现场参观 □其他 （请文字说明 □现场参观 □其他 （请文字
其他活动内容） 说明其他活动内容）
参与单位 活动参与人员
名称及人 时间
员姓名 地点
时间 形式
地点
交流内容及具
上市公司 体问答记录
接待人员
姓名 关于本次活动
是否涉及应披
投资者关
露重大信息的
系活动主
说明
要内容介
活动过程中所
绍
使用的演示文
附件清单 稿、提供的文
（如有） 档等附件（如
日期 有，可作为附
件）
制度中相关法律法规、规范性文件的名称
15 作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应
调整。
五、《董事会审计委员会实施细则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
1 再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计
由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
委员会根据本细则的规定补足委员人数。
人数。
第七条 审计委员会可下设审计工作组为 第七条 公司内部审计部门承担审计委员会
2 日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织 的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
等工作。 日常工作。
第八条 审计委员会委员应勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
3 新增一条
财务报告。
审计委员会委员应具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。
第九条 审计委员会的主要职责权限：
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作；
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
请或更换外部审计机构；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
门与外部审计机构的沟通；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协
4 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
调；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（六）法律法规、公司章程和公司董事会授
（五）监督及评估公司的内控制度；
权的其他事宜。
（六）法律法规、公司章程和公司董事会
审计委员会应就其认为必须采取的措施或者
授权的其他事宜。
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由
5 新增一条
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
15
后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 董事会审计委员会应审阅公司的
财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审
6 新增一条 计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或
者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十二条 公司应在年度报告中披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体
情况和审计委员会会议的召开情况。
7 新增一条
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事
项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门须给予配合。
8 新增一条
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 审计工作组负责做好审计委员会 第十五条 内部审计部门负责做好审计委员
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料： 面资料：
（一） 公司相关财务报告； （一）公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告； （二）内外部审计机构的工作报告；
9
（三） 外部审计合同及相关工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况； （四）公司对外披露信息情况；
（五） 内外部审计机构出具的重大关联交 （五）内外部审计机构出具的重大关联交易
易审计报告； 审计报告；
（六） 其他相关事宜。 （六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组 第十六条 审计委员会会议，对内部审计部门
提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料 提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈
呈报董事会讨论： 报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机
机构的聘请及更换； 构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效 （二）公司内部审计制度是否已得到有效实
10 实施，公司财务报告是否全面真实； 施，公司财务报告是否全面真 实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是 （三）公司对外披露的财务报告等信息是否
否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相 客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法
关法律法规； 律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其 （四）公司内财务部门、审计部门包括其负
负责人的工作评价； 责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。 （五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议分为例会和临 第十七条 审计委员会会议分为例会和临时
时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开 会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，
一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；临
11
会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集 时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前
人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委 三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集
员（独立董事）主持。 人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手
12
手表决或投票表决。 表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的
16
方式召开。
第十四条 审计工作组成员可列席审计委 第十九条 内部审计部门成员可列席审计委
13 员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及 员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其
其他高级管理人员列席会议。 他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，审计
14 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 删除此条
见，费用由公司支付。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称
15 作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应
调整。
六、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第二条 公司董事会对内幕信息知情人信
第二条 公司董事会对内幕信息知情人信息的
息的真实性、准确性、完整性进行核 查，保证
真实性、准确性、完整性进行核 查，保证内幕信息
内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、
知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
及时和完整。公司董事长为内幕信息管理工作
公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董
的主要责任人，董事会秘书（或其指定人员）
事会秘书（或其指定人员）负责办理公司内幕信息
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
知情人的登记入档事宜。公司监事会应对本制度实
送事宜。公司监事会应对本制度实施情况进行
1 施情况进行监督。
监督。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应
书面承诺，保证所填报内幕信息 知情人信息及重大
出具书面承诺，保证所填报内幕信息 知情人信
事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全
息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息
完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法
知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面
律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长
承诺上签字确认。
及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据
法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者 《证券法》有关规定，涉及公司的经营、财务
对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未 或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大
公开的信息。下列信息皆属内幕信息： 影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信
（一）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、 息：
业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及资本 （一）公司的股权结构、生产经营状况、
公积金转增资本及其修正； 经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的股权结构、生产经营状况、经营 （二）公司的重大投资行为，公司在一年
方针和经营范围的重大变化； 内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公 或者报废一次超过该资产的 30%；
司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一 （三）公司订立重要合同，提供重大担保
次超过该资产的 30%； 或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
（四）公司订立重要合同，提供重大担保或者 权益和经营成果产生重要影响；
2
从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期
经营成果产生重要影响； 重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
债务的违约情况； （六）公司生产经营的外部条件发生的重
（六）公司发生重大亏损或者重大损失； 大变化；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变 （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经
化； 理发生变动；董事长或者董事无法履行职责；
（八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生 （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实
变动；董事长或者董事无法履行职责； 际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化， 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 大变化；
相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，减资、
（十）公司分配股利、增资的计划，减资、合 合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
17
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 法进入破产程序、被责令关闭；
破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项； （十一）股东大会、董事会决议被依法撤
（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或 销或者宣告无效；
者宣告无效； （十二）公司涉嫌违法违规被依法立案调
（十三）公司涉嫌违法违规被依法立案调查， 查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过 超过上年末净资产的 20%；
上年末净资产的 20%； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净 末净资产的 10%；
资产的 10%； （十六）法律、行政法规、部门规章或其
（十七）法律、行政法规、部门规章或其他规 他规范性文件所规定的其他情形。
范性文件所规定的其他情形。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指
可以接触、 获取内幕信息的公司内部和外部相
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证
关人员，包括但不限于：
券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其
（二）持有公司百分之五以上股份的股东
董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第
及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
人员；
事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、
（三）公司控股或者实际控制的企业及其
监事、高级管理人员；
董事、监事、高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易相关方及
（四）公司收购人或者重大资产交易相关
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
人员；
高级管理人员；
（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、
（五）相关事项的提案股东及其董事、监
高级管理人员
事、高级管理人员
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的
监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对
机构有关人员；
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内
（七）因法定职责对证券的发行、交易或
幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
3 者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
（八）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
监事、高级管理人员及其他由于亲属关系、业务往
工作人员；
来关系等原因知悉内幕信息的人员；
（八）公司重大交易事项涉及交易对方的
（九）为公司提供服务可以获取公司非公开信
董事、监事、高级管理人员及其他由于亲属关
息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、决策、
系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；
审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、
（九）为公司提供服务可以获取公司非公
律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构
开信息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、
等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务
决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会
往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内
计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机
幕信息的相关机构和人员等；
构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；
（十）公司内部参与重大事项筹划、论证、决
提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等
策等环节的人员以及由于所任公司职务可以获取公
工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和
司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人
人员等；
员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（十）公司内部参与重大事项筹划、论证、
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他
决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以
外部单位人员；
获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公
（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的
司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
其他人员。
作人员等；
由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来
（十二）依法从公司获取有关内幕信息的
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
其他外部单位人员；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所规
18
定的其他人员。
由于与前述相关人员存在亲属关系、业务
往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其
他人员。
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，公司 第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，
应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附 公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档
4
件），并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易 案（见附件），并在内幕信息首次依法公开披
日内向深圳证券交易所报备。 露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括 包括姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码
姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联 或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、
系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、 通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、 关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知
知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登 情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
5 记时间等信息。 登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应
悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会 当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但
谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶 不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部 件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合
的报告、传递、编制、决议等。 同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第十条 公司发生以下重大事项时，应按照
相关规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息
第十条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳
知情人档案：
证券交易所报备相关内幕信息知情档案：
（一）要约收购；
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常
6 生变更的权益变动；
经营重大合同等可能对公司股票
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要
及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事
求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
项；
价格有重大影响的事项。
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的
公司披露重大事项后，相关事项发生重大
其他情形。
变化的，应及时向深圳证券交易所补充提交内
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
幕信息知情人档案。
的，应及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种
情人档案。
交易已经发生异常波动的，公司应向深圳证券
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易
交易所报送相关内幕信息知情人档案。
已经发生异常波动的，公司应向深圳证券交易所报
公司结合具体情形，合理确定应当报送的
备相关内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人
登记档案的完备性和准确性。
第十四条 公司在进行本制度第十条规定
第十四条 公司在进行收购、重大资产重组、发 的重大事项时，依法做好内幕信息管理工作，
行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，依 视情况分阶段披露提示性公告；制作重大事项
法做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示 进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时
性公告；制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
7 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关
单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉 人员在备忘录上签名确认。公司应根据深圳证
及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应根据深 券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的
圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的 相关内容。
相关内容。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每
一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽
19
谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员。公司应在内幕信息依法披露
后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事
项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发
行股份购买资产），应于首次披露重组事项时
向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。
首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披
露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书
期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首
8 新增一条
次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应于披露
重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提
交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事
项后股票交易异常波动后，若深圳证券交易所
要求公司更新内幕信息知情人档案的，应及时
报送。
第二十一条 公司按照中国证监会、深圳证券交
第二十二条 公司按照中国证监会、深圳证
易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相
券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度
关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人
报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内
买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发
幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
9 情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2
息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度
个交易日内将有关情况及处理结果报送四川证监局
对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内
和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求
将有关情况及处理结果对外披露。
进行公告。
附件：
成都云图控股股份有限公司
内幕信息知情人员登记表
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项：
附件： 内
成都云图控股股份有限公司 幕 知 知 知 内 内
所
内幕信息知情人员登记表 信 悉 悉 悉 内 幕 幕
身 在 职
内幕信息事项：_________________ 息 内 内 内 幕 信 信 登
份 单 务 登
内 证 序 知 幕 幕 幕 信 息 息 记
证 位 / 记
幕 券 知 知 知 内 号 情 信 信 信 息 所 公 时
与 号 / 岗 人
信 账 悉 悉 悉 内 幕 人 息 息 息 内 处 开 间
单 职 云 码 部 位
息 身 户 内 内 内 幕 信 登 员 时 地 方 容 阶 时
位 务 图 登 门
序 知 份 （ 幕 幕 幕 信 息 记 姓 间 点 式 段 间
/ / 控 记
号 情 证 （ 信 信 时 息 所 时 名
10 部 岗 股 人
人 号 深 息 息 间 内 处 间
门 位 关
员 交 时 地 方 容 阶 公……
系
姓 所 间 点 式 段 1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根
名 ） 据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到
行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要
…… 求内容进行登记。
1.请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不 ……
适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制 7.涉及重大资产重组事项的，应分为以下
度第十三条的要求内容进行登记。 四部分填列：（1）公司及其董事、监事、高级
…… 管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、
直系亲属；（3）本次重大资产交易聘请的中介
机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、
20
直系亲属；（4）其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配
偶、直系亲属。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称作相
11
应调整，相关条款次序因本次修改作相应调整。
七、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对
照表
序号 修订前 修订后
第二条 本制度适用于本公司董事、监事、 第二条 本制度适用于本公司董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表及本制度第二十 高级管理人员及本制度第二十条规定的自然
1
一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买 人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的
卖本公司股票的管理。 管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和 第三条 公司董事、监事、高级管理人员
证券事务代表所持本公司股份，是指直接登记 所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户
2
在其证券账户下的本公司股份（包括记载在其 下的本公司股份（包括记载在其信用账户内的
信用账户内的本公司股份）。 本公司股份）。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和
买卖本公司股票，应遵守法律法规、深圳证券
证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种
交易所相关规定以及公司章程等规定。
3 前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、
公司董事、监事和高级管理人员对持有股
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作
定，不得进行违法违规的交易。
出承诺的，应严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表应在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 第五条 公司董事、监事、高级管理人员
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、 申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子
兄弟姐妹）的身份信息（包括姓名、身份证件 女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
号码等）： 份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事、高级管理人员和证券 （一）董事、监事、高级管理人员在公司
事务代表在公司发行新股申请股票初始登记 新上市申请股票初始登记；
时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职
（二）新任董事、监事在股东大会（或职 工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； 内；
4 （三）新任高级管理人员在董事会通过其 （三）新任高级管理人员在董事会通过其
任职事项后 2 个交易日内； 任职事项后 2 个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任 （四）现任董事、监事、高级管理人员在
职事项后 2 个交易日内； 其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
（五）现任董事、监事、高级管理人员和 日内；
证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化 （五）现任董事、监事、高级管理人员在
后的 2 个交易日内； 离任后 2 个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和 （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
证券事务代表在离任后 2 个交易日内； 以上申报信息视为相关人员向深圳证券
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。 交易所提交的将其所持本公司股份按相关规
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交 定予以管理的申请。
易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及董事、监事、高级管理人员
第六条 公司及董事、监事、高级管理人
和证券事务代表保证向深圳证券交易所和中国
员保证向深圳证券交易所申报信息的真实、准
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、
5 确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公
完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承
买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担
担由此产生的法律责任。
由此产生的法律责任。
21
第七条 公司应按照中国结算深圳分公司
的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券
6 删除此条
事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并
及时反馈确认结果。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在
在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所
委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公
将其申报数据资料发送中国证券登记结算有
7 司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码
限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予
分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券
以锁定。
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实
第八条 因公司发行股份、实施股权激励
施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让
让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
8 业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
性条件的，公司应在办理股份变更登记或行权
公司应在办理股份变更登记手续时，向深圳证
等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳
券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相
分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
条件的股份。
第十条 公司根据章程规定，对董事、监事、 第九条 公司根据章程规定，对董事、监
高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员 事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的
9 所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更 禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条 加其他限制转让条件的，应及时披露并做好后
件的，应及时披露并做好后续管理。 续管理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员
所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限 第十条 公司董事、监事和高级管理人员
售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员 所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
10 可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳 售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员
分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事 可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深
和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的 圳分公司申请解除限售。
股份解锁，其余股份自动锁定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员
离任并委托公司申报个人信息后，由中国结算
第十一条 公司董事、监事和高级管理人
深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持
11 员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后
有及新增的本公司股份。
将其所持本公司无限售条件股份全部自动解
锁。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及其配偶在买卖本公司股票及其 第十三条 公司董事、监事、高级管理人
衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知 员在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书
董事会秘书，董事会秘书应核查公司信息披露 面方式通知董事会秘书，董事会秘书应核查公
12 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
反《公司法》、《证券法》等规定的，董事会 行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关
秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、 规定和公司章程的，董事会秘书应及时书面通
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风 知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员。
险。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第十六条 公司董事、监事、高级管理人
证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖本 员在下列期间不得买卖本公司股份：
公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的， 预约公告日前 30 日起算；
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
13
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 报公告前 10 日内；
日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种
（三）自可能对本公司股票及其衍生品交 交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 或进入决策程序之日至依法披露之日；
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。 的其他期间。
22
公司董事、监事、高级管理人员及证券事
务代表应督促其配偶遵守前款规定，并承担相
应责任。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人
员和证券事务代表应确保下列自然人、法人或
第二十条 公司董事、监事、高级管理人
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
员应确保下列自然人、法人或其他组织不发生
股份及其衍生品种的行为：
因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的
（一）公司董事、监事、高级管理人员的
配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控
（二）公司董事、监事、高级管理人员控
14 制的法人或其他组织；
制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公
子女、兄弟姐妹；
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务
组织。
代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人
第二十一条 公司董事、监事和高级管理
员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交
人员所持本公司股份发生变动之日起的 2 个
易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网
交易日内，深圳证券交易所将在其网站上公开
站上进行公告。公告内容包括：
下列内容：
15 （一）本次变动前持股数量；
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理
人员拟增持本公司股份的，应将增持计划以书
面形式告知董事会秘书。
董事、监事和高级管理人员在未披露股份
增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况
并且拟继续增持的，还应披露其后续股份增持
计划，公告内容包括：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已
持有本公司股份的数量、占公司总股本的比
例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二
个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如
有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月
的减持情况（如有）；
16 新增一条
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下
限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应
当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感
期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起
不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期
限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风
险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价
23
格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息
等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内
容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应同
时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计
划。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理
人员在增持计划实施期限过半时，应在事实发
生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披
露增持股份进展公告。公告内容包括：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方
17 新增一条 式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实
施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券
交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理
人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划
实施期限内拟提前终止增持计划的，应通知公
司及时履行信息披露义务。公告内容包括：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适
用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增
持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的
持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况
（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增
持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如
适用）；
18 新增一条
（六）说明增持行为是否存在违反《证券
法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足
《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要
约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持
公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布
不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生
变化；
（九）公司或者深圳证券交易所认为必要
的其他内容。
在公司发布相关增持主体增持计划实施
完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股
份。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人 第二十六条 公司董事、监事和高级管理
员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司 人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
19 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司董事会应收回其所得收益，并及时披露以 入的，公司董事会应收回其所得收益。
下内容： 上述所称董事、监事、高级管理人员持有
（一）相关人员违规买卖股票的情况； 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
24
（二）公司采取的处理措施； 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
（三）收益的计算方法和董事会收回收益 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事
项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔
买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月
内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。
上述所称董事、监事、高级管理人员持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，在定期报告中披露董
第二十五条 公司按照中国证监会及深圳 事、监事和高级管理人员持股变动情况，包括
证券交易所的有关规定，在定期报告中披露董 年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授
事、监事和高级管理人员持股变动情况，包括 予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量
20
年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授 及增减变动的原因等。
予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量 公司按照规定发布定期报告时，董事、监
及增减变动的原因等。 事和高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司将在定期报告
中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人
员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应按照《上市公
21 删除此条
司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人
员在离任后三年内，再次被提名为公司董事、
22 监事和高级管理人员候选人的，公司应将聘任 删除此条
理由及相关人员离任后买卖公司股票的情况予
以披露。
第二十九条 公司董事长为公司董事、监事 第二十九条 公司董事长为公司董事、监
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理 管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代 管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
23
表及本制度第二十一条规定的自然人、法人或 第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身
其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报， 上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 其买卖本公司股票的披露情况。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
和证券事务代表应保证本人申报数据的及时、 员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、
24
真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律 完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司
责任外，公司还将视情况给予处分。 还将视情况给予处分。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员和证券事务代表及本制度规定的自然人、法 人员及本制度规定的自然人、法人或者其他组
人或者其他组织，买卖本公司股票违反本制度 织，买卖本公司股票违反本制度及相关法律法
25
及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会 规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳
的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将 证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处
视情况给予处分。 分。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称
26 作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应
调整。
八、《董事会秘书工作制度》修订对照表
25
序号 修订前 修订后
第二条 董事会设董事会秘书，由董事长提
第二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名， 名，董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
1
董事会聘任或解聘，对董事会负责。 公司设证券部作为信息披露事务部门，由董事会
秘书直接管理。
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必
道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易 需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
所规定的董事会秘书任职资格。具有下列情形之一 职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证
的人士不得担任公司董事会秘书： 券交易所规定的董事会秘书任职资格。具有下列
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
一种情形； （一）《公司法》第一百四十六条规定的任
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 何一种情形；
2
罚； （二）最近 36 个月受到过中国证监会的行
（三）最近 3 年受到过交易所公开谴责或 3 政处罚；
次以上通报批评； （三）最近 36 个月受到过证券交易所公开
（四）公司现任监事； 谴责或 3 次以上通报批评；
（五）公司章程规定不得担任公司董事的情形 （四）公司现任监事；
之一的； （五）公司股票上市的证券交易所认定不适
（六）公司股票上市的证券交易所认定不适合 合担任董事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书的主要职责： 第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与公司股票挂牌 （一）负责公司和相关信息披露义务人与公
交易的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管
通和联络； 机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 （二）负责公司信息披露事务，协调公司信
制定并执行信息披露和重大信息内部报告制度，促 息披露工作，组织公司制定并执行信息披露和重
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 大信息内部报告制度，督促公司和相关信息披露
照有关规定向公司股票挂牌交易的证券交易所办 义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
理定期报告和临时报告的披露工作； 向公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 告和临时报告的披露工作；
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信 （三）负责组织和协调公司投资者关系管理
息披露资料； 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
议，准备和提交有关会议文件和资料； （四）组织筹备董事会会议和股东大会会
（五）参加股东大会和董事会会议，制作会议 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理
记录并签字； 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， 字；
制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 （五）负责与公司信息披露有关的保密工
3
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在 作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级
内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向公司股 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
票挂牌交易的证券交易所报告； 秘密，并在未公开重大信息泄露时及时采取补救
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及 措施，同时向公司股票挂牌交易的证券交易所报
高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级 告；
管理人员持有本公司股票的资料及股东大会、董事 （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实
会会议文件和会议记录等； 情况，督促董事会等有关主体及时回复公司股票
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信 挂牌交易的证券交易所问询；
息披露相关规定和公司章程中关于其法律责任的 （七）负责保管公司股东名册、董事和监事
内容； 及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 高级管理人员持有本公司股票的资料及股东大
做出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司 会、董事会会议文件和会议记录等；
股票挂牌交易的证券交易所规定或公司章程时，应 （八）组织董事、监事和高级管理人员进行
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 相关法律法规规定要求的培训，协助前述人员了
见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应 解信息披露相关规定和公司章程中关于其法律
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时 责任的内容；
向公司股票挂牌交易的证券交易所报告； （九）促使董事、监事和高级管理人员遵守
（十）《公司法》和公司股票挂牌交易的证券 相关法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公
26
交易所要求履行的其他职责。 司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可
能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并向
公司股票挂牌交易的证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管
理事务等；
（十一）法律法规和公司股票挂牌交易的证
券交易所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公 第六条 董事会秘书为履行职责，有权了解
司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
4
议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关 关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和
部门和人员及时书面提供相关资料和信息。 人员及时书面提供相关资料和信息。
第九条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会
议召开 5 个交易日之前向公司股票挂牌交易的证
券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）
符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、
现任职务和工作表现等内容；
5 删除此条
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的公司股票挂牌交易的证券
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
公司股票挂牌交易的证券交易所对董事会秘
书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董
事会会议，聘任董事会秘书。
第九条 公司应聘任证券事务代表协助董事
第十条 公司应聘任证券事务代表协助董事会 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券 证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权
事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此 利。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对公
6
期间，董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露 司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表任
事务所负有的责任。证券事务代表应取得公司股票 职资格应参照本制度第三条执行，并应取得公司
挂牌交易的证券交易所规定的董事会秘书资格。 股票挂牌交易的证券交易所规定的董事会秘书
资格。
第十条 聘任董事会秘书和证券事务代表
第十一条 聘任董事会秘书和证券事务代表 后，应及时公告并向公司股票挂牌交易的证券交
后，应及时公告并向公司股票挂牌交易的证券交易 易所提交下述资料：
所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相 相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深
关董事会决议； 圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式， 工作表现及个人品德等；
7 包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、
地址及专用电子邮件信箱地址等； 学历证明（复印件）；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移 （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件 信箱 式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
地址等。 及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应及时向公司 上述通讯方式发生变更时，公司应及时向公
股票挂牌交易的证券交易所提交变更后的资料。 司股票挂牌交易的证券交易所提交变更后的资
料并公告。
第十一条 公司解聘董事会秘书应有充分的
第十二条 公司解聘董事会秘书应有充分的理
理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职比照
由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职比照公司
公司章程中关于高级管理人员的规定；董事会秘
章程中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职
书被解聘或辞职时，公司应及时向公司股票挂牌
8 时，公司应及时向公司股票挂牌交易的证券交易所
交易的证券交易所报告，说明原因并公告；董事
报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司
会秘书可以就被公司不当解聘或与辞职有关情
不当解聘或与辞职有关情况，向公司股票挂牌交易
况，向公司股票挂牌交易的证券交易所提交个人
的证券交易所提交个人书面陈述报告。
书面陈述报告。
第十三条 公司股票挂牌交易的证券交易所根 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一
9
据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会 的，公司应自相关事实发生之日起 1 个月内将其
27
秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生 解聘：
之日起 1 个月内将其解聘： （一）本制度第三条规定的任何一种情形；
（一）本制度第三条规定的任何一种情形； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给投 投资者造成重大损失；
资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、股
（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市 票上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其
规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和 他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损
公司章程给投资者造成重大损失。 失。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过 3 个月 第十五条 董事会秘书空缺时间超过 3 个月
10 的，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司聘任 的，董事长应代行董事会秘书职责，并在 6 个月
新的董事会秘书。 内完成董事会秘书的聘任工作。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称作相
11
应调整，相关条款次序因本次修改作相应调整。
九、《债务融资工具信息披露管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第五条 公司应及时、公平地履行信息披露义
第五条 公司及相关信息披露义务人应当
务，公司及全体董事、监事、高级管理人员应忠
依据债务融资工具相关规定及时进行信息披
1 实、勤勉地履行信息披露职责，并保证所披露的
露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员或
第六条 公司及全体董事或具有同等职责
履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报
的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、
告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，
完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导
应在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理
2 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责
由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、监
任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证
事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证
所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此
明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或
存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
定期报告的相关异议。
第七条 债务融资工具存续期内，公司信息披
第七条 公司及相关信息披露义务人应当 露的时间不晚于公司按照监管机构、市场自律组
3
根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露。 织、证券交易所要求，或者将有关信息刊登在其
他指定信息披露渠道上的时间。
第八条 公司应当依法在交易商协会认可
的网站披露可能影响偿债能力的重要信息，披
露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或 第八条 信息披露文件一经公布不得随意变
其他场合公开披露的时间。公司在公司网站及 更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公
4 其他媒体发布可能影响偿债能力的重要信息的 告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者 文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个
答记者问等任何形式代替应履行的信息披露义 人不得对其进行更改或替换。
务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的
非定期信息披露义务
第九条 公司发行债务融资工具的，应通过
第九条 公司发行债务融资工具的，应根据相
交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发
关规定于发行前披露以下文件：
行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最
（一）发行公告；
近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
5 （三）信用评级报告（如有）；
（四）法律意见书；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和
（五）法律意见书；
最近一期会计报表。
（六）交易商协会要求的其他文件。
首期发行债务融资工具的，至少于发行日
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定
前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至
的，从其规定或约定。
少于发行日前三个工作日公布发行文件。
28
第十条 公司发行债务融资工具的发行公
告应当符合交易商协会的相关规定。凡是对投
资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发
6 删除此条
行公告中披露。公开发行债务融资工具的注册
申请经交易商协会核准后，公司应当在融资工
具发行前披露发行公告。
第十一条 公司债务融资工具发行申请经
交易商协会核准后至发行结束前，发生重要事
7 项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经 删除此条
交易商协会同意后，修改债务融资工具发行公
告或者作相应的补充公告。
第十二条 公司发行非金融企业债务融资
工具的发行公告、募集说明书引用承销机构、
信用评级机构以及律师、会计师等其他中介机
8 构的专业意见或者报告相关内容的，应当与承 删除此条
销机构、信用评级机构和律师、会计师等其他
中介机构出具的文件内容一致，确保引用的内
容不会产生误导。
第十三条 公司最迟在债权债务登记日的 第十条 公司或簿记管理人应在不晚于债务
次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告 融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容
9
当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期 包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、
限等信息。 价格等信息。
第十一条 债务融资工具存续期内，公司按以
下要求持续披露信息：
第十四条 在债务融资工具存续期内，公司 （一）在每个会计年度结束之日后 4 个月内
按以下要求持续披露信息： 披露上一年年度报告，年度报告包含报告期内公
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度 司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计
的年度报告和审计报告； 的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上 （二）每个会计年度的上半年结束之日后 2
半年的资产负债表、利润表和现金流量表； 个月内披露半年度报告；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前， （三）每个会计年度前 3 个月、9 个月结束
10 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债 后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务
表、利润表和现金流量表。 报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露
第一季度信息披露时间不得早于上一年度 时间；
信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于 （四）定期报告的财务报表部分至少包含资
在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露 产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务
的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具 报表的公司，除提供合并财务报表外，还应披露
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 母公司财务报表。
计。 公司定向发行债务融资工具的，应按照前款
规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露
的要求披露定期报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对
定期信息披露签署书面确认意见，监事会应当
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
11 删除此条
实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期信
息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第十六条 公司作为上市公司可豁免定期
披露财务信息，但须按公司上市地监管机构的
12 有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可 删除此条
的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露
途径。
13 新增一条 第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应
29
于本制度第十一条规定的披露截止时间前，披露
未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不
限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期
报告的信息披露义务。
第十三条 债务融资工具存续期内，公司发生
可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的
重大事项时，应及时披露，并说明事项的起因、
目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包
括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包
括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件
第十七条 在债务融资工具存续期内，公司
发生重大变化等；
发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融
过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重
资工具受托管理人、信用评级机构；
大事项包括但不限于：
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董
（一）公司名称、经营方针和经营范围发
事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
生重大变化；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或
（二）公司生产经营的外部条件发生重大
具有同等职责的人员无法履行职责；
变化；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权
或股权结构发生重大变化；
益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资
对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的
出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、
违约情况；
重大资产重组；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重
任影响正常生产经营且难以消除的；
大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资
（七）公司发生超过净资产 10%以上的重
产的 10%；
大亏损或重大损失；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金
14 （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制
额，可能影响其偿债能力的；
权；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变
以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事
更；
长或者总经理无法履行职责；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的
被责令关闭；
20%；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
债务重组；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者
权机关调查或者采取强制措施；
存在严重失信行为；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际
资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严
（十五）公司对外提供重大担保；
重失信行为；
（十六）其他可能影响公司偿债能力的重
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
大事项。
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资
产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合
并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
30
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其
他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资
者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定
的，从其规定或约定。
第十四条 公司应在出现以下情形之日后 2
个工作日内，履行本制度第十三条规定的重大事
项信息披露义务：
第十八条 公司应当在下列事项发生之日 （一）董事会、监事会或者其他有权决策机
起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务， 构就该重大事项形成决议时；
且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒 （二）有关各方就该重大事项签署意向书或
体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的 者协议时；
起因、目前的状态和可能产生的影响： （三）董事、监事、高级管理人员或者具有
（一）董事会、监事会或者其他有权决策 同等职责的人员知道该重大事项发生时；
15
机构就该重大事项形成决议时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决
（二）有关各方就该重大事项签署意向书 定或通知时；
或者协议时； （五）完成工商登记变更时。
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应在
该重大事项发生并有义务进行报告时； 出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十
（四）收到相关主管部门决定或通知时。 三条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，
公司应在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披
露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十九条 在前款规定的事项发生之前出
现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之
日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能
16 影响事件进展的风险因素： 删除此条
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现
传闻。
第二十条 公司披露重大事项后，已披露的
重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影
17 响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变 删除此条
化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十一条 公司披露信息后，因更正已披
露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集
资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露
相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其
变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策
18 规定并经公司有权决策机构同意的说明； 删除此条
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安
排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专
业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债
务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的
其它信息。
第二十二条 公司更正已披露财务信息差 第十五条 公司对财务信息差错进行更正，
错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： 涉及未经审计的财务信息的，应同时披露更正公
（一）更正未经审计财务信息的，应同时 告及更正后的财务信息。
19
披露变更后的财务信息； 涉及经审计财务信息的，公司应聘请会计师
（二）更正经审计财务报告的，应同时披 事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴
露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明 证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露
31
及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所 专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项
对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布 对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事
之日起三十个工作日内披露相关审计报告； 项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应聘请
（三）变更前期财务信息对后续期间财务 会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审
信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一 计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露
年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期 审计报告及经审计的财务信息。
变更后的季度会计报表（若有）。
第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，
在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任
人员：对于未在信息披露事务负责人变更后确定
20 新增一条
并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如
后续确定接任人员，在确定接任人员之日后 2 个
工作日内披露。
第十七条 公司变更债务融资工具募集资金
第二十三条 公司变更债务融资工具募集
用途，应按照规定和约定履行必要变更程序，并
21 资金用途，应当至少于变更前五个工作日披露
至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后
变更公告。
的募集资金用途。
第二十四条 公司变更中期票据发行计划，
22 应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露 删除此条
变更公告。
第十八条 债务融资工具附选择权条款、投资
人保护条款等特殊条款的，公司应按照相关规定
23 新增一条
和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行
情况。
第十九条 公司应至少在债务融资工具利息
支付日或本金兑付日前 5 个工作日，披露付息或
第二十五条 公司应当在债务融资工具本
兑付安排情况的公告。
24 息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可
债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公
的网站公布本金兑付、付息事项。
司应及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风
险提示公告。
第二十六条 公司变更已披露信息的，变更
25 前已公开披露的文件应在原披露网站予以保 删除此条
留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十条 债务融资工具未按照约定按期足
额支付利息或兑付本金的，公司应在首日披露未
按期足额付息或兑付的公告。
债务融资工具违约处置期间，公司应披露违
约处置进展和处置方案主要内容。公司在处置期
26 新增一条
间支付利息或兑付本金的，应在 1 个工作日内进
行披露。
若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，
提请增进机构履行信用增进义务的，公司应及时
披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十七条 公司信息披露工作由董事会 第二十一条 公司信息披露工作由董事会统
统一领导和管理，董事长为公司信息披露工作 一领导和管理，董事长为公司信息披露工作的第
的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公 一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息
司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； 披露工作的具体事宜，负有直接责任，为公司信
公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工 息披露负责人；公司证券部为公司信息披露管理
27 作部门，由董事会秘书直接领导；公司信息披 工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；
露义务人还包括董事、监事、高级管理人员、 公司信息披露义务人还包括董事、监事、高级管
公司各部门及子公司负责人。公司董事、监事、 理人员、公司各部门及子公司负责人。公司董事、
高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会 监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董
或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未 事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司
公开披露信息。 未公开披露信息。
第三十三条 定期报告的编制、审核和披露 第二十七条 定期报告的编制、审核和披露流
28 流程董事会秘书组织证券部、财务部等职能部 程董事会秘书组织证券部、财务部等职能部门按
门按照监管机构的有关规定编制定期报告初 照监管机构的有关规定编制定期报告初稿，经公
32
稿，经公司董事长、总裁、董事会秘书及财务 司董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人审
负责人审阅修订后，报公司董事会审议。董事 阅修订后，报公司董事会审议。董事会审议通过
会审议通过后，公司按照深圳证券交易所有关 后，公司按照有关要求进行披露。
要求进行披露的同时，在交易商协会认可的网
站披露信息网页链接或用文字注明其披露途
径。
第三十四条 临时报告的编制、审核和披露
第二十八条 临时报告的编制、审核和披露流
流程董事会秘书确认应当进行临时信息披露的
程董事会秘书确认应当进行临时信息披露的事
事项，应尽快组织证券部和有关部门编制临时
项，应尽快组织证券部和有关部门编制临时报告，
报告，并按照深圳证券交易所有关要求披露的
29 并按照有关要求进行披露。
同时，在交易商协会认可的网站披露。
公司披露的重大报告须经公司董事会的批
公司披露的重大报告须经公司董事会的批
准，按照《公司章程》及议事规则的规定履行相
准，按照《公司章程》及议事规则的规定履行
应的审核批准程序后进行信息披露。
相应的审核批准程序后进行信息披露。
第三十五条 在本制度下应公开披露而尚
未公开披露的信息为未公开信息。公司的董事、
监事、高级管理人员、各部门负责人及子公司
负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董
事会秘书报告与本公司、本部门相关的未公开
信息：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策
机构就该重大事件形成决议时；
第二十九条 在本制度下应公开披露而尚未
（二）有关各方就该重大事件签署意向书
公开披露的信息为未公开信息。公司的董事、监
或者协议时；
事、高级管理人员、各部门负责人及子公司负责
30 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉
人应当在最先发生本制度第十四条规定的任一时
该重大事件发生并报告时；
点，向董事会秘书报告与本公司、本部门相关的
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
未公开信息及其进展情况。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司的董事、监事、高级管理人员、各部
门负责人及子公司负责人也应当及时向董事会
秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现
传闻。
第三十二条 内幕信息知情人对未公开信息
第三十八条 内幕知情人对未公开信息保
保密，本制度所指的内幕信息知情人包括：
密，本制度所指的内幕信息知情人包括：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及
及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高
高级管理人员；
31 级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关
关未公开信息的人员；
未公开信息的人员；
（五）为公司提供服务或与公司有业务往
（五）为公司提供服务或与公司有业务往来
来可以获取公司有关未公开信息的人员；
可以获取公司有关未公开信息的人员；
（六）在信息公开前的商议筹划、论证咨
（六）在信息公开前的商议筹划、论证咨询、
询、合同订立、行政审批等各阶段，以及报告、
合同订立、行政审批等各阶段，以及报告、传递、
传递、编制、审核、决议、披露等各环节中可
编制、审核、决议、披露等各环节中可能接触未
能接触未公开信息的其他人员。
公开信息的其他人员。
第三十九条 未公开信息知情人的保密责 第三十三条 内幕信息知情人的保密责任：
任： （一）内幕信息知情人对其知悉的尚未公开
32 （一）未公开信息知情人对其知悉的尚未 的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外
公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形 泄漏公司有关信息；
式对外泄漏公司有关信息； （二）公司董事、监事、高级管理人员及其
33
（二）公司董事、监事、高级管理人员及 他知情人在公司的信息公开披露前将该信息的知
其他知情人在公司的信息公开披露前将该信息 情者控制在最小范围内；
的知情者控制在最小范围内； （三）公司拟披露的信息属于国家机密、商
（三）公司拟披露的信息属于国家机密、 业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或
商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披 履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保 律行政法规制度或损害企业利益的，企业可以向
密的法律行政法规制度或损害企业利益的，企 交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
业可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关
义务。
第四十七条 公司通过举办业绩说明会、接 第四十一条 公司通过举办投资者说明会、接
受投资者调研、一对一沟通等形式就公司的经 受投资者调研、一对一沟通等形式就公司的经营
营情况、财务状况及其他事件与投资者沟通和 情况、财务状况及其他事件与投资者沟通和交流，
33
交流，但仅限于公司公开披露的信息，不得提 但仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开
供未公开的重大信息。 对于所提供的相关信 的重大信息。 对于所提供的相关信息，公司应平
息，公司应平等地提供给其他投资者。 等地提供给其他投资者。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称
34 作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应
调整。
十、《募集资金管理办法》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
第二条 本办法所称募集资金是指公司通
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换
过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行
于特定用途的资金。
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司须审慎使用募集资金，保证募集资金
公司须审慎使用募集资金，保证募集资金的
1 的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随
使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一
意改变募集资金的投向。
致，不得随意改变募集资金的投向。
公司须真实、准确、完整地披露募集资金
公司须真实、准确、完整地披露募集资金的
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资
实际使用情况。
计划正常进行的情形时，公司须及时公告。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司须及时报告深圳证券交易所并公告。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集
第三条 公司董事会负责建立健全公司募
资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集
集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
资金管理制度须对募集资金专户存储、使用、变
募集资金管理制度须对募集资金专户存储、使
2 更和监督等内容进行明确规定。
用、变更和监督以及募集资金使用的申请、分
募集资金管理制度须对募集资金使用的申
级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
披露程序和责任追究等内容作出明确规定。
信息披露程序作出明确规定。
第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集 第六条 公司审慎选择商业银行并开设募
资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存 集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放 金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不
非募集资金或用作其它用途。 得存放非募集资金或用作其它用途。
3 公司存在两次以上融资的，须独立设置募集 公司存在两次以上融资的，须独立设置募
资金专户。 集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额 实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也须存放于募集资金专 的部分（以下简称“超募资金”）也须存放于募
户管理。 集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与 第七条 公司在募集资金到位后一个月内
保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业 与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
4 （以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容： 管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以
（一）公司须将募集资金集中存放于专户； 下内容：
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （一）公司须将募集资金集中存放于专户；
集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
34
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支募集资金项目、存放金额；
取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣除发 （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣
20%，公司及商业银行须及时通知保荐机构或独 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
立财务顾问； 额”）的 20%，公司及商业银行须及时通知保荐
（四）公司每月向商业银行获取银行对账单，机构或独立财务顾问；
并抄送保荐机构或独立财务顾问； （四）公司每月向商业银行获取银行对账
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到 单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
商业银行查询专户资料； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或独 到商业银行查询专户资料；
立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取 （六）商业银行三次未及时向保荐机构或
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额
资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可终 支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立
止协议并注销该募集资金专户； 财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
（七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、终止协议并注销该募集资金专户；
商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财 （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职
务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
式； 独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
（八）公司、商业银行、保荐机构或独立财 的监管方式；
务顾问的权利、义务和违约责任。 （八）公司、商业银行、保荐机构或独立
公司在上述协议签订后及时公告协议主要内 财务顾问的权利、义务和违约责任。
容。 公司在上述协议签订后及时公告协议主要
公司通过控股子公司实施募投项目的，须由 内容。
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和 公司通过控股子公司实施募投项目的，由
保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协 公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行
议，公司及其控股子公司视为共同一方。 和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 上述协议在有效期届满前提前终止的，公
的协议，并及时公告。 司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签
订新的协议，并及时公告。
第十一条 公司对募集资金使用的申请、审
第十一条 公司对募集资金使用的申请、审
批、执行权限和程序规定如下：
批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用
用计划书；
计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编
编制和审批：
制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募
募集资金投资项目可行性研究报告以及发行申
集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使
请文件等，编制募集资金使用计划书；
用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审
审查；
5 查；
3、募集资金使用计划书由董事长或董事会
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（如需）、股东大会（如需）审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批
（三）公司总经理负责按照审议批准的募
准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资
集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，
金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经
由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经
总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责
理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执
执行。
行。
公司须确保募集资金使用的真实性和公允
公司须确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
不正当利益。
获取不正当利益。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行 第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进
现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月， 行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个
6 且必须符合以下条件： 月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）结构性存款、大额存单等安全性高
主体能够提供保本承诺； 的保本型产品；
35
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计 （二）流动性好，不得影响募集资金投资
划正常进行。 计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开 适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深 开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时
圳证券交易所备案并公告。 报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列 须在提交董事会审议通过后二个交易日内公告
内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
等； 计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
原因； 的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
影响募集资金项目正常进行的措施； 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、 （四）投资产品的收益分配方式、投资范
产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公 围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； 确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独
财务顾问出具的意见。 立财务顾问出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资 当出现产品发行主体财务状况恶化、所投
的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须及时 资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须
对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安 及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保
全采取的风险控制措施。 资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形
形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重
的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在
新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，还
还须同时披露调整后的募集资金投资计划：
须同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发
7 发生重大变化；
生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完
（三）超过最近一次募集资金投资计划的
成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
50%；
金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情
（四）其他募集资金投资项目出现异常的
形。
情形。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时， 第十四条 公司将募集资金用作以下事项
须经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以 时，须经董事会审议通过，并由独立董事、监
及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
见： 同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金 （一）以募集资金置换预先已投入募集资
投资项目的自筹资金； 金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
理； 管理；
8
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
动资金； 流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。 （六）使用节余募集资金；
公司变更募集资金用途，还须经股东大会审 （七）超募资金用于在建项目及新项目。
议通过。 公司变更募集资金用途，还须经股东大会
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投 审议通过。
36
资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先投入
第十五条 公司以募集资金置换预先投入的 的自筹资金的，须由会计师事务所出具鉴证报
自筹资金的，须由会计师事务所出具鉴证报告。 告。公司可在募集资金到账后六个月内，以募
9 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 集资金置换自筹资金。
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
的，须在置换实施前对外公告。 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，须在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷
贷款或者永久补充流动资金的，须经股东大会
款或者永久补充流动资金的，须经股东大会审议
审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或
通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表
独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且符
明确同意意见并披露，且符合以下要求：
合以下要求：
（一）公司须承诺补充流动资金后十二个月
（一）公司须承诺补充流动资金后十二个
10 内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及
月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投
为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并
露；
对外披露；
（二）公司须按照实际需求偿还银行贷款或
（二）公司须按照实际需求偿还银行贷款
者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不
过超募资金总额的 30%。
得超过超募资金总额的 30%。
第二十四条 公司变更募集资金用途的，须在
11 删除此条
董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前， 第二十八条 公司全部募集资金项目完成
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目 前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集
完成后出现节余资金，拟将部分募集资金用于永 资金用于永久性补充流动资金，须符合以下要
久性补充流动资金，须符合以下要求： 求：
12
（一）募集资金到账超过一年； （一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审 （三）按照募集资金用途变更的要求履行
批程序和信息披露义务。 审批程序和信息披露义务。
第三十一条 公司董事会须每半年度全面核
第三十条 公司董事会须每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
年度募集资金的存放与使用情况专项报告，聘请
及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，
会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
具鉴证报告，并予以披露。
情况出具鉴证报告，并予以披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
募集资金投资项目实际投资进度与投资计
存在差异的，公司须解释具体原因。募集资金投
划存在差异的，公司须解释具体原因。募集资
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%
披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
的，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资
过 30%的，公司须调整募集资金投资计划，并
金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期
13 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
变化的原因等。
划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是
会计师事务所须对董事会出具的专项报告
否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作
是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以
指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法
法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中会
提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注册会
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
施并在年度报告中披露。
并在年度报告中披露。
14 第三十二条 保荐机构或独立财务顾问须至 第三十一条 保荐机构或独立财务顾问须
37
少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行 至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构 进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保
或独立财务顾问须对公司年度募集资金存放与使 荐机构或独立财务顾问须对公司年度募集资金
用情况出具专项核查报告并披露。 存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 公司募集资金存放与使用情况被会计师事
所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出 务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法
结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还须 提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述 问还须在其核查报告中认真分析会计师事务所
鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
保荐机构或独立财务顾问在对公司进行现场 意见。
检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业
或者重大风险的，须及时向深圳证券交易所报告。 银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，须督促公司及时
整改并向深圳证券交易所报告。
第三十二条 独立董事须持续关注募集资
金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
第三十三条 独立董事须关注募集资金实际 意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 金存放与使用情况进行专项审计并出具鉴证报
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可 告。公司全力配合专项审计工作，并承担必要
15
以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专 的审计费用。
项审计并出具鉴证报告。公司全力配合专项审计 董事会在收到到前款规定的鉴证报告后及
工作，并承担必要的审计费用。 时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还须公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称作
16
相应调整，相关条款次序因本次修改作相应调整。
十一、《独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公
1 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
识和经验，并至少符合下列条件之一：
立董事，其中至少有一名会计专业人士。
（一）具备注册会计师资格；
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
2 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
损害。
勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
独立董事应当独立公正履行职责，不受公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
受损害。
关系的单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
3
公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时， 公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人
公司应按规定补足独立董事的人数。 数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列情 第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形
4
形的人员不得担任公司的独立董事： 的人员不得担任公司的独立董事：
38
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属和主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
姐妹等）； 系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％
以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％ （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 属企业任职的人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
属企业任职的人员及其直系亲属； 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 人员、合伙人及主要负责人；
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
人员、合伙人及主要负责人； 职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 东单位任职的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股 举情形之一的人员；
股东单位任职的人员； （八）公司章程规定的其他人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的
举情形之一的人员； 不具有独立性的其他人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、 本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券
情形的人员； 交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联
（九）公司章程规定的其他人员； 关系的附属企业。
（十）中国证监会认定的其他人员。 本条“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主
本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、 要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司 业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规
不构成关联关系的附属企业。 则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相
适应的任职条件，并符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
本条件：
相关法律、行政法规、规章及规则；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
具备担任上市公司董事的资格；
行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）具有本制度所要求的独立性；
5 （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
其中，以会计专业人士身份被提名或担任公
相关法律、行政法规、规章及规则；
司独立董事的，还应当具备丰富的会计专业知识
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
和经验，并至少符合下列条件之一：
行独立董事职责所必需的工作经验；
（一）具备注册会计师资格；
（五）公司章程规定的其他条件。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良
6 新增一条
记录：
39
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的
其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
7 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董
董事会应当按照规定公布上述内容。
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情
形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未
亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出
席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的
二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与
事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事
8 新增一条
或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市
公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以
外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履
职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提
名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对
措施。
第十一条 公司董事会最迟应当在发布召开
第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独
关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独
立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的
9 立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的
工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公
工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证
司业务专区提交证券交易所网站进行公示，公示
券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
期为三个交易日。
第十二条 在独立董事候选人履历公示完成 第十四条 独立董事候选人不符合独立董事
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后五个交易日内，根据《指导意见》和证券交易 任职条件或独立性要求，深圳证券交易所对独立
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所的相关规定，结合公示反馈意见，证券交易所 董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公
对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进 司应及时披露异议函的内容。对于深圳证券交易
行备案审查。对于证券交易所提出异议的独立董 所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独 交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会
立董事，并应当及时披露证券交易所异议函的内 审议的，应当取消该提案。
容。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。出现下列情形之一的，
独立董事应对外公开发表声明，并及时向中国证
监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出
机构报告： 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
11 的； 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
职权的情形，致使独立董事辞职的； 特别披露事项予以披露。
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。
司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 后生效；在改选的独立董事就任前，独立董事仍
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。
第十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的
时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
的时间履行其职责。
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
况进行说明。
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董
其履行职责的情况进行说明。
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
13 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立
理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董
章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事
理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视
章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
为放弃在该次会议上的投票权。
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事
除参加董事会会议外，独立董事还应保证安
会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视
排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
为放弃在该次会议上的投票权。
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
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第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，
立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职
独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的
权外，还具有以下特别职权：
职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提
资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
依据。
的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事
务所；
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配
14 提案，并直接提交董事会审议；
提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
票权；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项
集。
职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意，
独立董事行使上述职权须取得全体独立董
行使上述第（七）项职权须经全体独立董事同意。
事的二分之一以上同意。
独立董事独立聘请中介机构及其他行使职权时所
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
需的费用由公司承担。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
上述第（一）项、第（二）项须经二分之一
用由公司承担。
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或相关职权不能正常
如上述第一款所列提议未被采纳或相关职权
行使，公司应将有关情况予以披露。
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十二条 独立董事应当对下列重大事项
应当对下列重大事项发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公 （七）内部控制评价报告；
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 （八）相关方变更承诺的方案；
重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企 响；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
15 于公司最近一期经审计净资产值 5％的借款或其 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 策是否损害中小投资者合法权益；
款； （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 股票及其衍生品种投资等重大事项；
者转让； （十二）公司的股东、实际控制人及其关联
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
法权益的事项； 高于公司最近一期经审计净资产值 5％的借款或
（十）法律法规、规范性文件、深圳证券交 其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 欠款；
独立董事应当就上述事项以书面方式发表 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司关联方以资抵债方案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券
将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧 交易所交易；
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无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意 （十五）独立董事认为有可能损害中小股东
见分别披露。 合法权益的事项；
（十六）法律法规、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧
无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情
形之一的，应积极主动履行尽职调查义务并及时
向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股
16 新增一条 东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
合法权益的情形。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事
应及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充
17 新增一条
分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第二十六条 独立董事应遵守法律、行政法规
第二十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤
和公司章程的相关规定，对公司负有下列勤勉义
勉地行使公司赋予的权利，以保证：
务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
政法规以及国家各项经济政策的要求；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
（二）公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
动不超过营业执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况；
18 （二）公平对待所有股东；
（四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，
法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，
使；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章
和合理建议。
程规定的其他勤勉义务。
第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立 第二十七条 公司保证独立董事享有与其他
董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
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和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
独立董事实地考察。 可以要求补充。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
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的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 以采纳。
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予 事本人应当至少保存 5 年。
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用
20 删除此条
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
制度中相关法律法规、规范性文件的名称作
21 相应调整，相关条款次序因本次修改作相应调
整。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022 年 3 月 16 日
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