成都云图控股股份有限公司
                           独立董事工作制度
                             （2022年3月）


                              第一章     总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）
《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步
完善成都云图控股股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事
会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的
利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。
                            第二章     一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事的人数。
    第六条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

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然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
    本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
    本条“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    其中，以会计专业人士身份被提名或担任公司独立董事的，还应当具备丰富

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的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
                     第三章   独立董事的产生和更换
   第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
   （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料
报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
   第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

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二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
   第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
   第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，深圳证券
交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应及时披露异议
函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
   第十五条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，由
出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，具体根据公司《累积投票制实施
细则》规定进行。
   第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
   第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选

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的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。
                        第四章   独立董事的职责
    第十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    除参加董事会会议外，独立董事还应保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权须取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使上述第（七）项职权须经全体独立董事同意。独立董事独立
聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    上述第（一）项、第（二）项须经二分之一以上独立董事同意后，方可提交

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董事会讨论。
   如上述第一款所列提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
   第二十一条 在公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专
门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定确定。
   第二十二条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
   （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》

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规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
   第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向深圳证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
   （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

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   （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
   （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
   （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
   （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
   （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
   （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应主动履行职责，维护公司整体利益。
   第二十六条 独立董事应遵守法律、行政法规和公司章程的相关规定，对公司
负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
   （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
                       第五章   独立董事的工作条件
   第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
   第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

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况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
   第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
                             第六章      附则
   第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
   第三十二条 本制度由董事会制定并解释。
   第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效执行。




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