股票简称：云图控股 股票代码：002539
成都云图控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 3 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（220411 号）（以下简称“反馈意见”），成都云图控股股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“云图控股”）会同中信建投证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、北京市中伦律师事
务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”）及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“发行人会计师”“审计机构”或“天健”）等中介机构，对贵
会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析
和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司
非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3........................................................................................................................... 16
问题 4........................................................................................................................... 26
问题 5........................................................................................................................... 37
问题 6........................................................................................................................... 58
问题 7........................................................................................................................... 69
问题 8........................................................................................................................... 75
问题 9........................................................................................................................... 99
问题 10....................................................................................................................... 109
问题 11 ....................................................................................................................... 116
问题 12....................................................................................................................... 123
问题 13....................................................................................................................... 132
附件一：公司及控股子公司、参股子公司基本情况............................................ 140
2
问题1
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、 关于申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务的说明
截至本反馈意见回复出具日，公司共有控股子公司 92 家，参股子公司 7 家，
公司及控股子公司、参股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，且无房地
产开发资质，具体情况参见“附件一：公司及控股子公司、参股公司基本情况”。
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司、参股子公司的经营
范围均不包含房地产相关业务类型，均不存在房地产相关业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人的定期报告，取得发行人及控股子公司、参股子公司的营业
执照；
2、查阅发行人及控股子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书或不动产
权证书，确认发行人及控股子公司持有土地及房产的情况；
3、查询住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），确认发行人及
控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质；
4、取得发行人及控股子公司、参股公司关于是否存在具备房地产开发资质、
房地产业务的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人
及控股子公司、参股公司均不存在房地产相关业务。
3
问题2
请申请人补充说明并披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处
罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法
行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改
云图控股最近 36 个月内不存在受到行政处罚的情况，其重要子公司（指对
公司主营业务收入或净利润占比超过 5%的子公司，下同）最近 36 个月内受到行
政处罚金额 1 万元以上的行政处罚共 9 项，具体情况如下：
4
是否 是否取得不属
序 行政处罚决定
企业名称 处罚机关 处罚时间 被处罚原因 处罚情况 整改 于重大违法行
号 书文号
完毕 为的专项说明
应城市新都化 煤棒烘干炉污染治理设施
孝感市生态环境局 应环罚 2019 年 11 月 8
1 工有限责任公 未正常运行，部分烟气直 罚款 30,000 元。 是 是
应城市分局 [2019]21103 号 日
司 排
使用与名人“汪涵”签约
邯市监处字
孝感广盐华源 邯郸市市场监督管 2021 年 4 月 12 逾期的代言图片包装做市
2 [2021]第 034 罚款 80,000 元。 是 是
制盐有限公司 理局 日 场推广，涉嫌不正当竞争
号
行为
1．整改不合法合规的经营行为，确
保依法依规经营；
饶市监稽六
2．没收违法经营的益盐堂牌系列食
（盐）罚决
孝感广盐华源 上饶市市场监督管 2020 年 9 月 10 在铅山县未取得食品经营 盐 2,967 件（63.19416 吨，价值人民
3 [2020]2 号、饶 是 是
制盐有限公司 理局 日 许可证经营食盐 币 103,845 元），上缴违法所得人民
府复字
币 287,960 元；
[2020]45 号
3．罚款人民币 783,610 元（按违法
经营货值 391,805 元 2 倍计算）。
生产销售的“碧源”深井
精制加碘食用盐“碘”项
孝感广盐华源 应城市市场监督管 应城市监处 2020 年 8 月 21 1．没收违法所得 869.54 元；
4 目 不 符 合 GB26878-2011 是 是
制盐有限公司 理局 （2020）88 号 日 2．罚款 10,000 元。
《食品安全国家标准食用
盐碘含量》标准要求
5
是否 是否取得不属
序 行政处罚决定
企业名称 处罚机关 处罚时间 被处罚原因 处罚情况 整改 于重大违法行
号 书文号
完毕 为的专项说明
雷波凯瑞磷化 川食药监凉雷
雷波县食品药品和 2019 年 2 月 18 1．处以人民币 15,000 元的罚款；
5 工有限责任公 罚字 无证经营单位食堂 是 是
工商质量监管局 日 2．没收违法涉案食品。
司 [2019]0007 号
雷波凯瑞磷化
凉山彝族自治州雷 雷环罚[2019]8 2019 年 10 月 22
6 工有限责任公 行政执法配合不及时 罚款 20,000 元。 是 是
波生态环境局 号 日
司
固体废物（水淬渣）堆场
1．责令立即改正以上违法行为；
雷波凯瑞磷化 进出口道路上存在磷渣随
凉山彝族自治州雷 雷环罚[2020]5 2020 年 8 月 20 2．对固体废物（水淬渣）堆场进出
7 工有限责任公 运输车辆流失问题，水淬 是 是
波生态环境局 号 日 口道路上遗撒问题，罚款人民币
司 渣堆场下放道路上遗撒的
30,000 元。
磷渣未完全清理
雷波凯瑞磷化 因超范围堆放场三防措施 1．责令立即改正违法行为；
凉山彝族自治州雷 雷环罚[2021]1 2021 年 3 月 12
8 工有限责任公 不到位，现场有淋溶水及 2．对超范围堆放磷矿产生的环境违 是 是
波生态环境局 号 日
司 少量磷矿随路面流失 法行为，罚款 100,000 元。
1．责令立即改正违法行为；
未采取有效措施对矿渣堆
雷波凯瑞磷化 2．对公司磷矿弃渣流失并堆放于溪
凉山彝族自治州雷 雷环罚[2021]8 2021 年 7 月 6 放于河道及溪洛渡库区溜
9 工有限责任公 洛渡库区溜筒河段最低水位线附近 是 是
波生态环境局 号 日 筒河段最低水位线附近的
司 未整改的违法行为，处人民币
问题进行整改
100,000 元罚款。
6
二、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第39条第（七）项的规定
前述行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，理由如下：
（一）应环罚[2019]21103号
应城化工收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，并积极实施整改。整改措施包括：①对煤棒烘干炉的废气采用多管旋风
除尘器（型号 Φ2000x4，单台烟气量 180,000—200,000 共 3 台）和水喷淋处理，
加强无组织排放管控，避免部分烟气直排现象；②根据《应城市新都化工有限责
任公司秋冬季污染管控工作方案》，严格执行秋冬季污染管控方案；③对 1＃、2
＃烟道开展现场采样监测；④强化对脱硫脱硝操作精细化管控，同时加大对烟气
在线设施的巡查频次和力度，发现问题立即与工程技术人员联系，及时调整工况，
确保烟气数据真实、稳定达标上传；⑤针对湖北省生态环境厅环境监察总队在现
场监察中提出的 25t/h 锅炉烟气吸收塔顶监测设备裸露在外受到侵蚀等问题，立
即进行整改将监测设备移入仪表箱内，并规范设置现场电线、电缆。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第一百零八条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……
（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集
中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污
染物排放的。”应城化工因该次事宜而被处罚款 30,000 元属于同类罚款中较低
金额，不属于情节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，且孝感市生态
环境局应城市分局已针对该次违法行为出具说明：“就上述行政处罚所涉事项，
应城化工已足额缴纳罚款并及时完成了整改，配合生态环境部门积极消除影响。
上述行政处罚所涉违法行为仅系一般违法行为、主观恶性程度低和社会影响小，
未导致严重环境污染，也未形成严重损害社会公共利益等重大不利后果，本局认
7
为上述违法行为没有对生态环境、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为。”
（二）邯市监处字[2021]第034号
广盐华源收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，并积极进行整改，整改措施包括：①下架所有使用“汪涵”代言图片的
相应包装袋，消除混淆行为；②统一更换相应产品包装袋后重新投入市场。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条规定：“经营者不得实施下列混
淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：……（四）其他足以
引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。”第十八条规定：
“经营者违反本法第六条规定实施混淆行为的，由监督检查部门责令停止违法行
为，没收违法商品。违法经营额五万元以上的，可以并处违法经营额五倍以下的
罚款；没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以并处二十五万元以下
的罚款。情节严重的，吊销营业执照。”同时，根据《河北省市场监督管理行政
处罚裁量权适用规则》第七条规定：“实施行政处罚时，应当明确区分不予行政
处罚、减轻行政处罚、从轻行政处罚、一般行政处罚和从重行政处罚的不同情况，
准确行使行政处罚裁量权：……（四）一般行政处罚是指在依法可以选择的行政
处罚种类和行政处罚幅度内，适用一般的行政处罚种类或者一般的行政处罚幅
度。其中罚款的数额应当在从最低限到最高限幅度中 30%以上部分至 70%以下
部分确定。”广盐华源因使用与名人“汪涵”签约逾期的代言图片包装做市场推
广涉嫌不正当竞争行为而被处以罚款 80,000 元属于同类罚款中较低金额，不属
于情节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，且邯郸市市场
监督管理局已针对该次违法行为出具说明：“广盐华源收到前述《行政处罚决定
书》后，已按时足额向本单位缴纳罚款，并及时完成了整改，配合本单位积极消
除影响。上述行政处罚所涉违法行为未形成严重损害社会公共利益等重大不利后
果，仅系一般违法行为、主观恶性程度低和社会影响小，本单位认为上述违法行
为没有对市场竞争、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不
8
涉及情节严重的情形，不属于重大违法行为。”
（三）饶市监稽六（盐）罚决[2020]2号、饶府复字[2020]45号
广盐华源收到《行政复议调解书》后，及时按《行政复议调解书》要求缴纳
了罚款，并立即停止在铅山县区域内销售食盐。
《中华人民共和国食品安全法》（2018 年修订）第一百二十二条规定：“违
反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品
添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督
管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经
营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足
一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值
金额十倍以上二十倍以下罚款。”同时，根据《江西省适用<中华人民共和国食
品安全法>行政处罚裁量细化标准（试行）》第二章“裁量标准”第十一条裁量细
则“（三）一般处罚裁量标准：货值金额 20 万元以上的，处货值金额 16 倍以上
17 倍以下罚款。”广盐华源因无证经营食盐事项而被处以的违法经营食盐货值
金额 2 倍的处罚不属于同类罚款中的较高处罚档次，不属于情节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》和《行政复议调解书》未认定该行为属于情节严重
的情形，且上饶市市场监督管理局已针对该次违法行为出具说明：“上述行政处
罚所涉违法行为未形成严重损害社会公共利益等重大不利后果，仅系一般违法行
为，没有对食品安全、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，
不涉及情节严重的情形，不属于重大违法行为。”
（四）应城市监处[2020]88号
广盐华源收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，并积极实施整改。整改措施包括：启动产品召回程序，分析产品不合格
原因，加强对产品质量检测力度。
《中华人民共和国食品安全法（2018 修正）》第一百二十四条规定：“违反
本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监
9
督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于
违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货
值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，
并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（二）
用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；……除前款和本法第一百二十三条、第一百二十五条规定的情
形外，生产经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂的，依
照前款规定给予处罚。”广盐华源因该次事宜被处以罚款 10,000 元属于同类罚
款中较低金额，不属于情节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，且应城市市场
监督管理局已针对该次违法行为出具说明：“广盐华源收到前述《行政处罚决定
书》后，已按时足额向本单位缴纳罚款，并及时完成了整改，配合本单位积极消
除影响。上述行政处罚所涉违法行为未形成严重损害社会公共利益等重大不利后
果，仅系一般违法行为、主观恶性程度低和社会影响小，本单位认为上述违法行
为没有对食品安全、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不
涉及情节严重的情形，不属于重大违法行为。”
（五）川食药监凉雷罚字[2019]0007号
雷波凯瑞收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，配合相关部门完成涉案物品没收流程并积极实施整改。整改措施包括：
①积极申请并取得《食品经营许可证》；②组织食堂人员进行食材安全保障的培
训，提高食堂人员安全保障意识；③指定特定部门不定期对食堂食材保质期、进
货渠道进行抽查，严防出现使用过期食品、无进货渠道食品等情况。
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定：“违反本法规定，未
取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可
从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违
法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、
原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五
10
万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十
倍以下罚款。”雷波凯瑞因单位食堂未办理《食品经营许可证》被处以罚款 15,000
元属于同类罚款中较低金额，且行政处罚决定书依据《四川省食品药品行政处罚
裁量权适用规则》第八条对其予以行政处罚，该处罚依据对应条款系属于减轻行
政处罚的条款。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形并阐明雷波凯瑞
积极配合整改，相关部门已减轻处罚，且雷波县食品药品和工商质量监管局已针
对该次违法行为出具说明：“雷波凯瑞收到前述《行政处罚决定书》后，已按时
足额向本单位缴纳罚款，并及时完成了整改，配合本单位积极消除影响。上述行
政处罚所涉违法行为未形成严重损害社会公共利益等重大不利后果，仅系一般违
法行为、主观恶性程度低和社会影响小，本单位认为上述违法行为没有对食品安
全、社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不涉及情节严重的
情形，不属于重大违法行为。”
（六）雷环罚[2019]8号
雷波凯瑞收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，对行政执法配合不及时事宜积极实施整改。整改措施包括：①对门岗保
安人员进行专题培训，再一次强化岗位职责，明确岗位任务；②要求对政府检查
人员和公务车辆在询问事由后及时配合；③执法人员检查及时向公司相关领导进
行汇报。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十八条规定：“违反
本法规定，以拒绝进入现场等方式拒不接受生态环境主管部门及其环境执法机构
或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接受监督检
查时弄虚作假的，由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他负有大气环境
保护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；构成违
反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚。”《中华人民共和国水污染防治
法（2017 修正）》第八十一条规定：“以拖延、围堵、滞留执法人员等方式拒绝、
阻挠环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检
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查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责令改正，处二万元以上二十万元
以下的罚款。”雷波凯瑞因该次事宜被处以罚款 20,000 元属于同类罚款中较低
金额，且相关《行政处罚决定书》明确系减轻处罚，前述处罚所涉事项不属于情
节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，并明确予以减
轻处罚，且凉山彝族自治州雷波生态环境局（以下简称“雷波生态环境局”）已
针对该次违法行为出具说明：“我局对该司行政处罚所涉违法行为仅系一般违法
行为，其违法行为主观恶性程度低和社会影响小，未导致严重环境污染，也未形
成严重损害社会公共利益等重大不良后果。”
（七）雷环罚[2020]5号
雷波凯瑞收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，并积极实施整改。整改措施包括：①对所有磷渣转运车辆进行排查，凡
装载箱穿漏或破损的，一律进行了修补，密闭完好才准投用；②运输过程中必须
全程保持篷布覆盖状态；③安排专人在水淬渣堆场出口进行检查，凡是有撒漏的
车辆一律不允许出堆场，强化日常监管、考核、奖惩制度的落实等，确保现场整
洁。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》第六十八条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部
门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（七）未采取相应防范措施，
造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；（八）在运输过
程中沿途丢弃、遗撒工业固体废物的。有前款第一项、第八项行为之一的，处五
千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、
第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”雷波凯瑞因该次事宜被
处以罚款 30,000 元属于同类罚款中较低金额，前述处罚所涉事项不属于情节严
重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，且雷波生态环
12
境局已针对该次违法行为出具说明：“我局对该司行政处罚所涉违法行为仅系一
般违法行为，其违法行为主观恶性程度低和社会影响小，未导致严重环境污染，
也未形成严重损害社会公共利益等重大不良后果。”
（八）雷环罚[2021]1号
雷波凯瑞收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，并积极实施整改。整改措施包括：①立即安排人员对洒落到堆场外的磷
矿石进行清理，确保所有磷矿石均堆放在堆场内；②在 1471 磷矿堆场进、出口
增装洒水喷头，日常定期洒水降尘；③堆场内磷矿石全部用防尘网覆盖；④再次
对堆场导流沟、渗滤液收集池及回水管线进行检查，确保淋溶水实现百分之百回
收；⑤堆放磷矿时安排专人在现场指挥，确保磷矿不洒落到堆场外。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：“违反本
法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法
所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……
（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，
造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的。……有前款第七项行
为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按
十万元计算。”雷波凯瑞因该次事宜未被处以罚款之外的其他行政处罚，不涉及
被可以责令停业或者关闭的情况，前述处罚所涉事项不属于情节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，且雷波生态环
境局已针对该次违法行为出具说明：“我局对该司行政处罚所涉违法行为仅系一
般违法行为，其违法行为主观恶性程度低和社会影响小，未导致严重环境污染，
也未形成严重损害社会公共利益等重大不良后果。”
（九）雷环罚[2021]8号
雷波凯瑞收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求缴纳
了罚款，并积极实施整改。整改措施包括：①对老牟沟到下游及溪洛渡库区溜筒
河段累积的磷矿弃渣进行清理；②组织公司部门商讨弃渣处理方案；③规范弃渣
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处理路径并在公司内部建立监督机制。
《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第八十五条规定：“有下列
行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限
期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管
部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：……（四）
向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运
河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污
染物的。……有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处
二万元以上二十万元以下的罚款。”雷波凯瑞因该次事宜被处以罚款 100,000 元
不属于同类罚款中较高金额，不属于情节严重的情形。
相关《行政处罚决定书》未认定该行为属于情节严重的情形，且雷波生态环
境局已针对该次违法行为出具说明：“我局对该司行政处罚所涉违法行为仅系一
般违法行为，其违法行为主观恶性程度低和社会影响小，未导致严重环境污染，
也未形成严重损害社会公共利益等重大不良后果。”
综上所述，上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，不涉及《发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”
的情形，不构成本次发行的法律障碍。
三、补充披露情况
上述内容已在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行
政处罚情况”之“2、行政处罚”中进行了补充披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司提供的行政处罚决定书、调解书、行政诉讼材料；
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2、查阅发行人及子公司的罚款缴纳凭证和发行人出具的整改情况说明；
3、获取并查阅相关行政处罚主管机关出具的专项证明或说明文件；
4、对发行人有关人员进行访谈，了解行政处罚及整改的情况；
5 、 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qcc.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚
文书网（cfws.samr.gov.cn）等网站，核查发行人及其子公司涉及行政处罚的情形；
6、查阅报告期内发行人的年度报告、发行人财务报表“营业外支出”项目，
了解发行人报告期内关于行政罚款的支出；
7、查阅发行人及其重要子公司市监、税务、环保、社保等政府主管部门出
具的合规证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人最近 36 个月内不存在受到行政处罚的情况，其重要子公司（指对发
行人主营业务收入或净利润占比超过 5%的子公司，下同）最近 36 个月内受到行
政处罚金额 1 万元以上的行政处罚共 9 项，已进行补充披露。前述行政处罚均已
完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项的规定。
15
问题3
根据申请文件，控股股东和实际控制人的一致行动人牟嘉云参与本次认购。
请申请人补充说明并披露：（1）控股股东的一致行动人参与本次发行，是否满
足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定；（2）认购资
金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通
过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；（3）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。（4）本次发行对象的锁定期、免除发出要约收购是否符合《上市
公司收购管理办法》相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东的一致行动人参与本次发行，是否满足《上市公司非公开发
行股票实施细则》第七条、第八条的规定
（一）本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议及《非公开发行股票预案》，本
次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士
在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象；除牟嘉云女士以外的
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发
行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行不
属于《实施细则》第七条第二款规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象的情形，不适用其关于定价基准日等的相关规定。
《实施细则》第七条第一款对非公开发行定价基准日的规定为：“《管理办
16
法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发
行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”《实
施细则》第七条第三款对定价基准日前二十个交易日股票交易均价的规定为：
“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。”
根据《非公开发行股票预案》：“本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
即：本次发行的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。”
因此，本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（二）本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《实施细则》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确
定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接
受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、认购数量及价格确定原则。”
根据本次发行的《非公开发行股票预案》及本反馈意见回复于本题回复之
“（一）本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定”部
分所述，本次发行对象属于《实施细则》第七条第二款规定以外的情形，因此，
本次发行应在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。同时，
本次发行属于《实施细则》第八条第二款规定的董事会决议确定部分发行对象的
情形，因此，该部分确定的发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应
当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数
量及价格确定原则。
17
根据本次发行的《非公开发行股票预案》及公司 2022 年第一次临时股东大
会决议，本次发行的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十，除牟嘉云女士以外的其他发行对象将以竞价方式参与本次发行，且股东
大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监
会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定本次发行的最终发行价格和除牟嘉云女士以外的最
终发行对象。同时，根据本次发行方案及公司与牟嘉云女士签署的《附生效条件
的非公开发行股份认购协议》，牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市
场竞价结果。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则牟嘉云
女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资金总额不
低于 20,000.00 万元。
因此，本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
综上所述，公司控股股东的一致行动人参与本次发行，满足《上市公司非公
开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在
申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
根据牟嘉云女士出具的《财务情况说明》，牟嘉云女士财务状况良好，个人
收入来源稳定，其个人财产主要包括房产、银行存款、公司的股票及其他公司股
权等资产。就其持有的公司股票部分，根据公司的权益分派实施公告及近三年的
《年度报告》，牟嘉云女士能够持续获得其持有股票的现金分红。同时，截至本
反馈意见回复出具日，牟嘉云女士直接持有公司 106,212,000 股股份，并通过阿
巴马元享红利 31 号、阿巴马元享红利 32 号共计持有公司 17,000,000 股股份，合
计占公司总股本的 12.20%，其直接和间接持有的公司股份中有 115,712,000 股尚
未被质押，以公司 2022 年 3 月 29 日收盘价 13.75 元/股计算，前述未质押股份市
值约为 159,104 万元。根据牟嘉云女士的《个人信用报告》并经中国裁判文书网、
18
中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，其不存在大额到期未偿还债务，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。因此，除
自有资金外，牟嘉云女士亦可以通过资产处置变现、金融机构融资等多种方式筹
措资金。
2022 年 3 月 1 日，牟嘉云女士出具《关于成都云图控股股份有限公司非公
开发行 A 股股票认购对象之认购资金来源情况的声明》，具体内容如下：
“1、本人承诺用于认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法
自有资金或合法自筹资金；
2、本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导
致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
3、本人认购资金不存在直接或间接使用公司及其关联方的资金用于本次认
购的情形。”
2022 年 3 月 1 日，公司出具《关于不存在向发行对象提供认购资金的承诺
函》，承诺“本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发
行股票的发行对象提供任何财务资助或补偿的情形；亦不存在向发行对象作出任
何保底保收益或变相保底保收益承诺及其他协议安排的情况。”
综上所述，牟嘉云女士用于认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资
金用于本次认购等情形；公司亦不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露
19
截至本反馈意见回复出具日，宋睿先生直接持有公司 308,532,949 股股份，
并通过阿巴马元享红利 99 号、阿巴马元享红利 100 号合计持有公司 14,750,000
股股份，合计占公司总股本的 32.01%，为公司的控股股东。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东宋睿先生及其一致行动人控制的
除云图控股及其子公司以外的其他企业如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
宋睿出资 180 万元，持股 90%；牟嘉云出资 20 万
1 青海百事特镁业有限公司
元，持股 10%
宋睿出资 1,620 万元，持股 90%；牟嘉云出资 180
2 青海格凌镁业有限公司
万元，持股 10%
成都非凡智优企业管理咨询合 宋睿出资 100 万元，持股 50%；牟嘉云出资 98 万
3
伙企业（有限合伙） 元，持股 49%；徐慧出资 2 万元，持股 1%
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议及《非公开发行股票预案》，本
次发行的定价基准日为发行期首日。公司控股股东及其控制的关联方自第五届董
事会第三十一次会议决议公告日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日不存在减
持公司股票的情形。同时，公司控股股东宋睿先生及其一致行动人牟嘉云女士、
张明达先生分别出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体情况如
下：
（一）宋睿先生出具的相关承诺
公司控股股东宋睿先生于 2022 年 3 月 30 日出具《关于不存在减持情况或减
持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1.自本承诺函出具日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制
的珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利 99 号私募证券投资基金、珠
海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利 100 号私募证券投资基金等关联
方（以下简称‘本人及本人实际控制的关联方’），未以任何形式直接或间接减
持云图控股的股票；
2.自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人及本
人实际控制的关联方，不存在以任何方式减持云图控股股票的计划；
20
3.除前述不减持的承诺外，本人亦将遵守《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司收购管理办法》等相关规定及本人作出的关于股份锁定期的承诺；
4.本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的
关联方具有约束力；若本人及本人实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人及本人实际控制的关联方将依
法承担由此产生的法律责任。”
（二）牟嘉云女士出具的相关承诺
公司控股股东宋睿先生的一致行动人牟嘉云女士于 2022 年 3 月 30 日出具
《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1.自本承诺函出具日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制
的珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利 31 号私募证券投资基金、珠
海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利 32 号私募证券投资基金等关联方
（以下简称‘本人及本人实际控制的关联方’），未以任何形式直接或间接减持
云图控股的股票；
2.自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人及本
人实际控制的关联方，不存在以任何方式减持云图控股股票的计划，包括在本次
发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3.除前述不减持的承诺外，本人亦将遵守《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司收购管理办法》等相关规定及本人作出的关于股份锁定期的承诺；
4.本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的
关联方具有约束力；若本人及本人实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人及本人实际控制的关联方将依
法承担由此产生的法律责任。”
21
（三）张明达先生出具的相关承诺
公司控股股东宋睿先生的一致行动人张明达先生于 2022 年 3 月 30 日出具
《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1.自本承诺函出具日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制
的关联方，未以任何形式直接或间接减持云图控股的股票；
2.自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本人及本
人实际控制的关联方，不存在以任何方式减持云图控股股票的计划；
3.除前述不减持的承诺外，本人亦将遵守《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司收购管理办法》等相关规定及本人作出的关于股份锁定期的承诺；
4.本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人实际控制的
关联方具有约束力；若本人及本人实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本人及本人实际控制的关联方将依
法承担由此产生的法律责任。”
公司已公开披露上述承诺。
综上所述，公司控股股东及其控制的关联方自第五届董事会第三十一次会议
决议公告日前 6 个月起至本反馈意见回复出具日不存在减持公司股票的情形，宋
睿先生及其一致行动人牟嘉云女士、张明达先生亦承诺自定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等承诺已公开披露。
四、本次发行对象的锁定期、免除发出要约收购是否符合《上市公司收购
管理办法》相关规定
根据公司本次非公开发行方案，本次发行募集的资金总额不超过 250,000.00
万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
30,303.00 万股（含），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。根据公司与牟嘉云女士签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，
牟嘉云女士同意并承诺认购总金额不低于 20,000.00 万元本次发行的股份，鉴于
22
其他发行对象认购情况尚无法确定，牟嘉云女士本次认购数量、认购比例及认购
后的持股比例亦无法确定。
本次发行前，牟嘉云女士及一致行动人合计持有公司 448,826,549 股股份，
占公司总股本的 44.43%，已超过公司总股本的 30%，根据《上市公司收购管理
办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约。（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。中国证监会《上市公司证券发行
管理办法（2020 年 2 月 14 日修订）》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：……（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个
月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内
不得转让；……”。
根据公司（甲方）与牟嘉云女士（乙方）签署的《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》，牟嘉云女士已就本次发行承诺：“本次发行结束之日，若乙方
及一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过甲方已发行的 2%的股
份，则乙方认购的本次发行的甲方股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过甲方已发行的 2%
的股份，则乙方认购的本次发行的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的
相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售
期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可
23
转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。”此外，公司本
次非公开发行方案和《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
且关联股东均已按照相关规定回避表决。
综上所述，本次发行对象牟嘉云女士的锁定期、免除发出要约收购符合《上
市公司收购管理办法》相关规定。
五、补充披露情况
上述内容已在《尽职调查报告》之“第十章 非公开发行实质条件调查”之
“三、控股股东和实际控制人的一致行动人牟嘉云参与本次认购的合规情况”中
进行了补充披露。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人第五届董事会第三十一次会议议案、会议决议及发行人 2022
年第一次临时股东大会决议；
2、查阅发行人本次发行的《非公开发行股票预案》；
3、查阅发行人与牟嘉云女士签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》；
4、查阅中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股东名
册，并登陆巨潮资讯网查阅发行人自 2021 年 9 月 30 日至本反馈意见回复出具日
期间的股份变动及质押相关公告；
5、查阅发行人近三年分红派息实施公告及近三年的《年度报告》；
6、查阅中国人民银行征信中心于 2022 年 3 月 17 日出具的牟嘉云女士的《个
人信用报告》；
24
7 、 登陆中 国裁判 文 书网（ wenshu.court.gov.cn ）、中国 执行信 息 公开网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、最高人民检察院案件
信息公开网（www.12309.gov.cn）等网站对牟嘉云女士个人债务情况进行查询；
8、查阅通过 wind（www.wind.com.cn）下载的云图控股 2022 年 3 月 29 日
的收盘价、成交量、成交额等数据相应表格；
9、查阅牟嘉云女士出具的《关于成都云图控股股份有限公司非公开发行 A
股股票认购对象之认购资金来源情况的声明》，以及宋睿先生、牟嘉云女士以及
张明达先生分别出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》；
10、查阅发行人出具的《关于不存在向发行对象提供认购资金的承诺函》；
11、查阅发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人控股股东的一致行动人牟嘉云女士参与本次发行，满足《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定；
2、牟嘉云女士认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、不存在发行人直接或通过利益相关方向认购方牟嘉云提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、发行人控股股东及其控制的关联方自第五届董事会第三十一次会议决议
公告日前 6 个月起至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，控股
股东及其控制的关联方已做出相关承诺并公开披露；
5、有关本次非公开发行对象的锁定期、免除发出要约收购符合《上市公司
收购管理办法》相关规定。
25
问题4
根据申请文件，请申请人补充说明：（1）本次募投项目“磷矿资源综合利
用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”用地尚未取得。请说明目前
项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，募投项目
用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等。（2）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规
性；日常经营所需的资质许可是否在有效期内。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
【回复】
一、请说明目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等。
（一）请说明目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合土地政策，募投项目用地落实的风险
2021 年 9 月，公司与湖北省松滋市人民政府签订《云图控股华中新能源材
料生产基地项目投资合同书》，明确：松滋市政府为公司挂牌 1,050 亩左右项目
用地（具体位置、地形及面积以实际地块的测绘为准）。用地性质为工业用地，
取得方式为国有土地使用权出让。
2021 年 12 月 20 日，公司取得湖北松滋市自然资源和规划局《关于云图控
股华中新能源材料生产基地项目用地的情况说明》，明确“云图控股华中新能源
材料生产基地项目选址位于松滋市乐乡街道办李桥村，占地面积 1,000 亩，我局
已纳入松滋市 2021 年度第 17 批次、18 批次城市建设用地进行征地报批”。同
时，该文件以附录的形式明确了项目选址地点的界点以及宗地位置。
2022 年 3 月 2 日，湖北松滋经济开发区管理委员会出具了《关于云图控股
华中新能源材料生产基地项目用地的证明》，明确“2021 年 12 月，该项目完成
规划红线及用地预审，2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 11 日，项目用地经湖北
26
省人民政府批准（鄂政土批【2021】2208 号、鄂政土批【2022】32 号）。目前，
松滋市土地交易中心正在办理挂牌供地手续”。
2022 年 3 月 7 日，松滋市自然资源和规划局发布《国有建设用地使用权挂
牌出让公告（松自然资告字【2022】9 号）》，经松滋市人民政府批准，松滋市
自然资源和规划局决定以挂牌方式出让本次募投项目所在地块的国有建设用地
使用权。明确：1、宗地坐落于松滋市临港新区创业大道以东、企业大道以西；2、
土地用途为工业用地；3、准入产业类别为化学原料及化学制品制造业；4、挂牌
截止时间为 2022 年 4 月 8 日 15 时 00 分。
目前公司正在有序参与本次募投项目所在地块的摘牌程序，土地用途为工业
用地，准入产业类别为化学原料及化学制品制造业，公司本次募投项目用地符合
相关土地政策规定，预计取得项目用地不存在实质障碍与风险。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等
根据公司与湖北省松滋市人民政府签订《云图控股华中新能源材料生产基地
项目投资合同书》约定：“甲方为公司挂牌 1,050 亩左右项目用地（具体位置、
地形及面积以实际地块的测绘为准）。用地性质为工业用地，取得方式为国有土
地使用权出让；……甲方负责组建由市领导挂帅，市相关部门为成员的项目服务
专班，为本项目提供全方位协调服务，为企业创造宽松的建设和发展环境。甲方
依法保护投资业主和企业的合法权益，确保项目顺利施工、企业生产经营活动正
常开展。”
根据松滋市自然资源和规划局发布的《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，
本次募投项目用地挂牌截止时间为 2022 年 4 月 8 日。若本次募投项目未在预计
时间内取得拟挂牌出让的土地，松滋市人民政府、松滋经济开发区管理委员会将
在法律规定及项目投资合同书约定的义务范围内支持公司依法合规取得符合土
地政策、城市规划要求的项目用地，促进项目顺利推进，确保项目顺利施工、企
业生产经营活动正常开展。
27
目前公司正有序参与到本次募投项目用地摘牌，预计将于 2022 年 4 月中旬
前完成本次募投项目用地的摘牌工作。
二、本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经
营所需的资质许可是否在有效期内
（一）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性
目前，本次募投项目已完成项目备案、能评、安评、环评等程序，募投项目
实施所需的前置资质许可已依规办理完毕，具体如下：
1、本次募投项目备案文件
本次募投项目实施主体为公司全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司
（以下简称“云图新能源”），其已取得湖北省松滋市发展和改革局核发的《湖
北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2109-421087-04-01-383881
号）。
2、本次募投项目节能审查意见
2022 年 1 月 13 日，云图新能源取得湖北省发展和改革委员会出具的《省发
改委关于云图新能源材料（荆州）有限公司磷矿资源综合利用生产新能源材料与
缓控释复合肥联动生产项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务[2022]14 号）。
3、本次募投项目安全条件审查意见
2022 年 1 月 27 日，云图新能源取得湖北省应急管理厅出具的《建设项目安
全条件审查意见书》（鄂危化项目安全条件审字[2022]4 号）。
4、本次募投项目环评批复文件
2022 年 3 月 1 日，云图新能源取得荆州市生态环境局出具的《关于云图新
能源材料（荆州）有限公司磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联
动生产项目环境影响报告书的批复》（荆环审文[2022]24 号）。
28
（二）日常经营所需的资质许可是否在有效期内
公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行
深度开发和市场拓展，现已形成复合肥、联碱、磷化工等协同发展的产业格局，
主要产品包括复合肥、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷等。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其重要子公司拥有的主要生产经营资质
情况如下：
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
川蓉新都危
成都市新都
云图 危险化学品 化经字 2022 年 11
1 白磷 区行政审批
控股 经营许可证 [2019]00056 月 26 日
局
号
全国工业产 鄂
2027 年 3 湖北省质量
2 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月8日 技术监督局
证 197
全国工业产 鄂
危险化学品无机 2023 年 8 湖北省质量
3 品生产许可 XK13-006-00
产品 月 16 日 技术监督局
证 012
氨 40 万吨/年、硝
酸 30 万吨/年、硝
酸铵（液态）24
万吨/年、硝酸钠
（鄂）WH 安 湖北省安全
安全生产许 及亚硝酸钠 10 万 2024 年 5
4 许证字【延 生产监督管
可证 吨/年、甲醇 5 万 月 16 日
应城 0461】 理局
吨/年、硫磺（副
化工
产品）800 吨/年、
液化天然气 2800
吨/年
（鄂孝感）港
港口经营许 2024 年 1 孝感市交通
5 普通货物装卸 经证
可证 月 10 日 运输局
（202108）
湖北省危险
化学品登记
危险化学品 2023 年 8 办公室、应
6 甲醇、硝酸、氨等 420912035
登记证 月5日 急管理部化
学品登记中
心
29
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
91420981744
2023 年 12 孝感市生态
7 排污许可证 - 642946N001
月 17 日 环境局
V
全国工业产 鄂
2025 年 11 湖北省市场
8 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月 25 日 监督管理局
证 257
全国工业产 鄂
危险化学品无机 2022 年 12 湖北省市场
9 品生产许可 XK13-006-00
产品 月 20 日 监督管理局
证 067
硫酸 60 万吨/年、 （鄂）WH 安
安全生产许 2023 年 9 湖北省应急
10 磷酸 20 万吨/年、 许证[2020]延
可证 月 17 日 管理厅
盐酸 8 万吨/年 0956 号
（鄂）FM 安
安全生产许 2024 年 1 湖北省应急
11 磷石膏库运营 许证（2021）
可证 月 20 日 管理厅
050498 号
荆州嘉
非药品类易
施利 盐酸 100,000 吨/ （鄂）
制毒化学品 2023 年 8 荆州市应急
12 年、硫酸 600,000 3S421087137
生产备案证 月 20 日 管理局
吨/年*** 06
明
湖北省危险
化学品登记
危险化学品 2022 年 12 办公室、应
13 硫酸、盐酸等 421010078
登记证 月3日 急管理部化
学品登记中
心
91421087326
2022 年 12 荆州市生态
14 排污许可证 - 084531W001
月 08 日 环境局
V
全国工业产 鄂
2022 年 10 湖北省质量
15 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月 30 日 技术监督局
证 223
全国工业产 鄂
危险化学品无机 2022 年 5 湖北省质量
16 宜城嘉 品生产许可 XK13-006-00
产品 月 26 日 技术监督局
施利 证 039
工业硫酸 45 万吨/ （鄂）WH 安
安全生产许 年、盐酸 7 万吨/ 许证字 2025 年 1 湖北省应急
17
可证 年、磷酸 14 万吨/ ［2022］延 月 25 日 管理厅
年** 0750 号
30
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
（鄂）FM 安
安全生产许 许证字 2024 年 2 湖北省应急
18 磷石膏库运营
可证 （2021） 月 18 日 管理厅
061411 号
非药品类易
（鄂）
制毒化学品 2023 年 10 襄阳市应急
19 硫酸；盐酸 3S420600170
生产备案证 月 12 日 管理局
13
明
非药品类易
（鄂）
制毒化学品 2023 年 10 宜城市应急
20 硫酸；盐酸 3J420684187
经营备案证 月 13 日 管理局
26
明
湖北省危险
化学品登记
危险化学品 硫酸、盐酸、正磷 2025 年 2 办公室；应
21 420610102
登记证 酸等 月 17 日 急管理部化
学品登记中
心
91420684695
2022 年 12 襄阳市生态
22 排污许可证 - 104331P001
月 15 日 环境局
V
全国工业产 （川）
2022 年 6 四川省质量
23 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月 27 日 技术监督局
眉山嘉 证 102
施利 91511400793
2023 年 07 眉山市生态
24 排污许可证 - 985259L001
月 21 日 环境局
V
全国工业产 （鲁）
2024 年 3 山东省市场
25 品生产许可 复肥 XK13-001-02
平原嘉 月3日 监督管理局
证 336
施利
91371426071 2023 年 7 德州市生态
26 排污许可证 -
337874J001V 月 16 日 环境局
全国工业产 （豫）
2023 年 9 河南省质量
27 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月 29 日 技术监督局
宁陵嘉 证 382
施利 91411423065
2024 年 2 商丘市生态
28 排污许可证 - 279778D001
月3日 环境局
R
31
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
全国工业产 鄂
2023 年 4 湖北省市场
29 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月 17 日 监督管理局
应城复 证 006
合肥 91420981757
2023 年 09 孝感市生态
30 排污许可证 - 007204Y001
月 01 日 环境局
V
全国工业产 （川）
危险化学品无机 2026 年 10 四川省市场
31 品生产许可 XK13-006-00
产品 月 27 日 监督管理局
证 140
（川凉）WH 凉山彝族自
安全生产许 白磷（60000 吨/ 安许证字 2024 年 12 治州安全生
32
可证 年） ［2021］022 月 27 日 产监督管理
号 局
川凉危化经 凉山彝族自
危险化学品 2023 年 4
33 白磷 字［2020］ 冶州应急管
经营许可证 月 17 日
0153 号 理局
四川省危险
化学品登记
危险化学品 2024 年 11 注册中心；
34 白磷、正磷酸等 513410050
登记证 月 11 日 应急管理部
化学品登记
雷波 中心
凯瑞 货物装卸，仓储，
物流服务，集装箱
港口经营许
装卸，堆放，拆拼 凉山彝族自
可证（凉山港 川凉港经 2023 年 12
35 箱，车辆滚装服 冶州交通运
雷波港区顺 XK0002 月 30 日
务，对货物及其包 输局
河作业区）
装进行简单加工
处理
四川省雷波县牛 T5100002017
矿产资源勘 2023 年 5 四川省自然
36 牛寨北矿区东段 02603005373
查许可证 月 24 日 资源厅
磷矿勘探 1
四川省雷波县牛
矿产资源勘 T5142012020 2021 年 8 四川省自然
37 牛寨北矿区西段
查许可证 3045892 月 13 日 资源厅
磷矿勘探
T5134002018 凉山彝族自
矿产资源勘 四川省雷波县沙 2023 年 3
38 03704005461 冶州自然资
查许可证 沱石英岩详查 月 19 日
7 源局
32
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
91513437678 凉山彝族自
2023 年 08
39 排污许可证 - 3603681002 治州生态环
月 24 日
V 境局
91513437678 凉山彝族自
排污许可证 2026 年 09
40 - 3603681003 治州生态环
（瓦屋码头） 月 02 日
U 境局
食品生产许 SC10342098 2025 年 6 湖北省市场
41 调味品
可证 150088 月 23 日 监督管理局
预包装食品销售
食品经营许 JY142098100 2027 年 1 应城市市场
42 （不含冷藏冷冻
可证 04863 月 20 日 监督管理局
食品）
加碘精制盐、绿色
食品精制盐、肠衣
食盐定点生 2023 年 12 湖北省经济
43 盐、低钠盐、调味 SD-050
产企业证书 月 31 日 和信息化厅
盐、未加碘精制
盐、泡菜盐
食盐定点批 2023 年 12 湖北省经济
44 经营范围：全国 （鄂）170202
发企业证书 月 31 日 和信息化厅
出口食品生 中华人民共
45 产企业备案 食用盐 4200/17006 长期 和国武汉海
证明 关
（鄂）FM 安
广盐
安全生产许 许证字 2024 年 7 湖北省应急
46 华源 岩盐地下开采
可证 【2021】 月 20 日 管理厅
112648 号
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开
采 C4200002011
2023 年 1 湖北省国土
47 采矿许可证 生产规模：20.00 03612010863
月 30 日 资源厅
万吨/年 2
矿区面积：1.8409
平方公里
开采矿种：岩盐
开采方式：地下开
采 C4200002015
2025 年 11 湖北省国土
48 采矿许可证 生产规模：180.00 11611014056
月 25 日 资源厅
万吨/年 7
矿区面积：3.9637
平方公里
33
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
辐射安全许 鄂环辐证 2025 年 12 孝感市生态
49 使用 V 类放射源
可证 【K0008】 月8日 环境局
91420981764
2023 年 11 孝感市生态
50 排污许可证 - 135386X002
月 05 日 环境局
V
全国工业产 鄂
食品用塑料包装、 2025 年 2 湖北省市场
51 品生产许可 XK16-204-00
容器、工具等制品 月3日 监督管理局
证 409
包装装潢印刷品
应城 印刷经营许 孝印证字 2022 年 6 孝感市新闻
52 印刷，其他印刷品
塑业 可证 3801 号 月 25 日 出版局
印刷
91420981573 孝感市生态
2023 年 08
53 排污许可证 - 718685N001 环境局应城
月 02 日
Z 市分局
全国工业产 鄂
食品用塑料包装、 2024 年 11 湖北省市场
54 品生产许可 XK16-204-00
益盐堂 容器、工具等制品 月 27 日 监督管理局
证 805
（应城）
印刷经营许 包装装潢印刷品 （孝）印证字 2023 年 9 孝感市新闻
55 食品包
可证 印刷 1707 号 月 23 日 出版局
装有限
91120981MA 孝感市生态
公司 2023 年 8
56 排污许可证 - 18QU7H9200 环境局应城
月2日
1U 市分局
食品生产许 SC103510114 2026 年 9 成都市市场
57 调味品、蔬菜制品
可证 00478 月 20 日 监督管理局
成都 预包装食品（含冷
成都市新都
新繁 食品经营许 藏冷冻食品）销 JY351011400 2022 年 7
58 区行政审批
可证 售、热食类食品制 44942(1-1) 月 12 日
局
售
34
序 企业 证书/
证书名称 许可内容 有效期限 发证部门
号 名称 备案编号
泡酸菜、原味酸菜
鱼全料、青花椒酸
菜鱼全料、泡椒酸
菜鱼全料、麻辣酸
菜鱼全料、酸萝卜
出口食品生 老鸭汤炖料、酸菜 中华人民共
59 产企业备案 大骨汤调料、酸菜 5100/17080 长期 和国锦城海
证明 牛肉调料、泡椒香 关
鸡调料、腌渍青
菜、腌渍豇豆、腌
渍辣椒、腌渍萝
卜、腌渍生姜、腌
渍野山葱
固定污染源 91510114202
2025 年 5
60 排污登记回 - 59103XH001 -
月6日
执 X
全国工业产 鄂
2025 年 6 湖北省市场
61 品生产许可 复肥 XK13-001-00
月4日 监督管理局
应城嘉 证 105
施利 91420900777
2023 年 08 孝感市生态
62 排污许可证 - 559823U001
月 27 日 环境局
V
食品生产许 食品添加剂、调味 SC20142098 2026 年 12 孝感市市场
63
可证 品 100150 月 30 日 监督管理局
预包装食品销售
食品经营许 JY142098100 2024 年 9 应城市市场
64 应城益 （不含冷藏冷冻
可证 16473 月3日 监督管理局
盐堂 食品）
固定污染源 91420981698
2025 年 5
65 排污登记回 - 039117C001 -
月 24 日
执 Y
除第 37 项雷波凯瑞持有的《矿产资源勘查许可证》（T51420120203045892）
有效期已届满外，上述其他经营资质均在有效期内。
雷波凯瑞已向四川省自然资源厅提交探矿权延续申请，目前续期的探矿权证
书正在办理中，预计将于 2022 年 5 月获取新换发的探矿权证书。
35
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得公司与湖北省松滋市人民政府签订的投资合同书，松滋市自然资源
和规划局关于项目用地的情况说明以及松滋经济开发区管理委员会出具的关于
项目用地的证明等文件；
2、查阅松滋市自然资源和规划局发布的国有建设用地使用权挂牌出让的挂
网文件；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案文件、节能审
查意见、环评批复文件等材料；
4、查阅发行人及重要子公司主要经营资质文件，了解其取得与存续情况；
5、访谈发行人相关负责人员，了解雷波凯瑞探矿权续期办理进展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、云图新能源正在有序参与本次募投项目用地的摘牌程序，预计取得项目
用地不存在实质障碍与风险；若未在预计时间内取得项目用地，松滋市人民政府、
松滋经济开发区管理委员会将在法律规定及项目投资合同书约定的义务范围内
支持公司依法合规取得符合土地政策、城市规划要求的项目用地，促进项目顺利
推进，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；
2、本次募投项目实施所需的资质许可已按照相关规定有序进行办理；
3、除雷波凯瑞持有的《矿产资源勘查许可证》（T51420120203045892）有
效期已届满外，发行人及其重要子公司拥有的主要生产经营资质均在有效期内，
雷波凯瑞目前续期的探矿权证书正在办理中，预计将于 2022 年 5 月取得新换发
的探矿权证书。
36
问题5
请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自
备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显
冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再
新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污
染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”的企业是否满足环境风险防
范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环
境事件。若产品属于“高污染”的企业，是否满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因
环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
37
（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
请保荐机构和律师核查并发表明确核查意见。
【回复】
公司本次发行募投项目为“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复
合肥联动生产项目”和“补充流动资金”，其中“补充流动资金”不涉及建设项
目报批、节能和环保等事项，“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合
肥联动生产项目”（以下简称“本次募投项目”）的有关情况具体如下：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限
制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）（国家发展和改
革委员会令第 49 号），本次募投项目主要产品磷酸铁不属于限制类以及淘汰类项
目，属于允许类项目；缓控释复合肥符合鼓励类中“十一、石化化工 5、优质钾
肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，
磷石膏综合利用技术开发与应用”，属于鼓励类项目。
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）
中的限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭
及煤电等行业。
38
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业[2011]46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后
和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第
50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司本次募投项目不属于以上国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
1、符合《湖北长江经济带产业绿色发展专项规划》要求
《湖北长江经济带产业绿色发展专项规划》是湖北省长江经济带生态保护和
绿色发展“1+5+N”规划体系的重要组成部分。该《规划》紧扣绿色发展主题，
分别就产业发展面临形势、指导思想、资源环境约束、产业体系、提升竞争力、
示范工程、保障措施等 7 个方面进行阐述。在“加快产业转型升级”中，该《规
划》指出应大力发展“绿色低碳产业”：重点发展高效节能、先进环保、资源循
环利用等领域，积极开发新能源及其系统技术，推动新能源汽车产业规模化，推
进绿色低碳从产品生产向装备和服务延伸、从外围向核心突破、从中低端向中高
端迈进。
本次募投项目的磷矿选矿、硫磺制酸、湿法磷酸及磷酸精制环节均是为电池
级磷酸铁提供精制磷酸原料，而电池级磷酸铁主要应用于新能源动力汽车、储能
等领域。电池级磷酸铁锂正极材料是电动车动力锂离子电池的关键材料，在安全
性、循环寿命、生产成本等综合指标上相比三元材料具有相对优势，在其商用化
以来，应用到包括汽车、船舶、储能在内的诸多领域，成为现阶段最具发展潜力
的正极材料之一。本次募投项目在环境污染治理措施上采用环保成套装备进行处
理，能够符合相关的排放标准要求。因此，本次募投项目符合《湖北长江经济带
产业绿色发展专项规划》的要求。
39
2、符合《松滋市城市总体规划（2014-2030）》要求
松滋市产业区域分工明确，形成中心城镇以轻工业为主，陈店临港、刘家场
以发展临港工业、升级传统优势产业为主线，发展新型工业，市域形成典型的“内
轻外新”产业格局，同时，白云边在集群培育关键时期需要在城区寻求新的拓展
空间。松滋市现已形成了湖北松滋经济开发区、城东工业园、长江临港工业园、
城北工业园、刘家场工业园“一区四园”的空间布局，已成为松滋对外开放的重
要窗口、现代制造业的重要基地、全民创业的重要平台、市域经济发展的重要力
量。
根据《松滋市城市总体规划（2014-2030）》，松滋市第二产业发展的总体战
略是培养沿江产业、壮大临港产业板块、升级传统产业、培植现代产业体系。其
中，临港工业园利用公铁水联运的地理优势，以化工医药、新材料、新能源、物
流为主，处于快速起步发展阶段，建设荆州地区重要的化工医药基地、新材料产
业。
本次募投项目位于松滋市临港工业园，主要建设硫磺制酸、磷矿选矿、湿法
磷酸、磷酸精制、电池级磷酸铁生产及缓控释复合肥生产项目，符合《松滋市城
市总体规划（2014-2030）》对于松滋市的发展定位方向。
3、符合《松滋市临港新区组团规划（2017-2030）》要求
根据《松滋市临港新区组团规划（2017-2030）》，松滋市临港新区围绕绿色
化工、绿色建材、轻工（含造纸）、港口物流等主导产业，主要以重点项目和龙
头企业为支持，重点发展肥料化工、精细化工、生物医药等，成为发展主要引擎，
基于现有的产业优势，结合现有产业基础，以“规模化、集聚化、品牌化”为要
求，强化项目带动作用，将松滋市临港新区打造为松滋市集中产业示范区，形成
化工、造纸、建材等产业集群。
本次募投项目主要产品之一缓控释复合肥属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（2021 年修改）中鼓励类的项目，属于园区鼓励类产业清单；主
要产品之一电池级磷酸铁实现了企业产业链的完善、延伸，市场前景好，属于符
40
合临港新区生态产业链要求的企业。因此，本次募投项目符合《松滋市临港新区
组团规划（2017-2030）》的规划要求。
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据本次募投项目的节能评估报告，本次募投项目对工艺流程、技术方案、
主要耗能设备等采取了多种有效的节能技术措施，节能设计符合相关标准与规范
的规定，节能效果明显。项目生产设备及辅助生产设备选型先进，其能效水平均
符合节能型要求，没有采用国家明令禁止和淘汰的用能产品，符合国家、湖北省、
荆州市的相关法律法规、政策要求。
根据松滋市发展和改革局于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于云图新能源材料
（荆州）有限公司“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产
项目”相关事项的说明》，确认“云图新能源‘磷矿资源综合利用生产新能源材料
与缓控释复合肥联动生产项目’资源消耗符合国家和地方法律、法规、规范性文
件的规定，能效水平先进，符合本地区能源消费总量和强度‘双控’的相关要求，
不存在违反节约能源等方面相关法律、法规和规范性文件的情形。”
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委 2016 第 44 号令）
第三条规定，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具
的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建
设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第四条规定，“……年
综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发展改
41
革委负责节能审查。……”
云图新能源已取得湖北省发展和改革委员会出具的《省发改委关于云图新能
源材料（荆州）有限公司磷矿综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产
项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务[2022]14 号），该意见原则同意该项目节
能报告，认为该项目符合国家节能法律法规、标准规范、政策，用能分析客观准
确，提出的节能措施合理可行。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性研究报告、固定投资备案文件、节能审查意见及环
境影响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定，“根据项目不同情
况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、
战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管
理。”第六条规定，“除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则
备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及
其权限。”
根据《湖北省企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定，“《核准目
录》以外的企业投资项目实行备案管理，按照属地原则备案。跨市（州）、跨流
域的项目由省政府投资主管部门备案，在市（州）范围内跨县（市、区）、跨流
42
域的项目由市（州）政府投资主管部门备案。中央在鄂企业、省属企事业单位和
社会团体在湖北省境内投资建设的项目可在属地或省政府投资主管部门备案。”
本次募投项目的实施主体云图新能源已取得湖北省松滋市发展和改革局核
发 的 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 登 记 备 案 项 目 代 码 ：
2109-421087-04-01-383881 号），按要求履行了政府投资主管部门备案的备案手
续。
（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》规定，建设单位应当按照规定组织编制环境影响报
告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、
报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。除
国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价
文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据湖北省人民政府办公厅《关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批
权限的通知》（鄂政办发[2019]18 号）规定，“……（二）市（州）生态环境行
政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.未列
入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录
（2019 年本）》，由省政府及以上投资主管部门审批、核准或备案，且按照国务
院生态环境行政主管部门规定应当编制环境影响报告书和环境影响报告表的建
设项目；2.由市（州）人民政府及其相关部门立项、核准、备案的建设项目；3.
县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告
书的建设项目；4.跨县（市、区）行政区域的建设项目。……”经核查对照《湖
北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年
本）》，本次募投项目不属于该目录中列示的项目。
本次募投项目已取得荆州市生态环境局出具的《关于云图新能源材料（荆州）
有限公司磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目环境
43
影响报告书的批复》（荆环审文[2022]24 号），该批复原则同意环境影响评价报告
书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及污染防治措施。
本次募投项目已履行主管部门备案等程序，并已经按照环境影响评价法要
求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
根据《重点区域大气污染防治十二五规划（2012 年 10 月）》中规定的范围，
国家大气污染防治重点区域为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁
中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。其中，武汉及其周边城市群指武汉市、黄石市、鄂
州市、孝感市、黄冈市、咸宁市、仙桃市、潜江市、天门市。
根据国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称“重点
区域”）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边
地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、
廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、
淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新
乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾
渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
本次募投项目实施地点位于湖北省松滋市，不属于国家大气污染防治重点区
域。
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行
44
《大气污染防治法》第九十条规定的煤炭等量或减量替代义务。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《大气污染防治法》第三十八条规定，“城市人民政府可以划定并公布
高污染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区
范围。高污染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁燃区内，禁止销
售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当
在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清
洁能源。”
根据荆州市人民政府下发的《关于划定高污染燃料禁燃区和秸秆垃圾禁烧区
的通告》（荆政规[2017]9 号），荆州市的禁燃区范围为“荆州市区行政管辖范围，
面积为 1,576 平方公里”，本次募投项目实施地点不属于荆州市人民政府划定的
禁燃区范围。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第二条第一款规定，“依
照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条
例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条第二款规定，“纳入固定污染源
排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管
理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。第二十四条规定，“……在名录
规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排
污许可证。”
45
根据荆州市生态环境局《关于云图新能源材料（荆州）有限公司磷矿资源综
合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目环境影响报告书的批复》
（荆环审文[2022]24 号）规定，“建设项目发生实际排污行为之前，应当按照国
家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许
可证，不得无证排污或不按证排污。报告书以及批复中与污染物排放相关的主要
内容应当载入排污许可证。”
因此，公司子公司云图新能源作为本次募投项目的实施主体，应该在发生实
际排污行为之前申领排污许可证。
（二）如未取得排污许可证，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在
法律障碍
由于云图新能源设立于 2021 年 9 月，除本次募投项目外暂未涉及其他建设
项目，目前本次募投项目正处于筹备期，尚未发生实际排污行为，因此云图新能
源尚未取得排污许可证。
云图新能源已在开工建设之前编制了环境影响评价报告书并取得环境主管
部门的环评批复文件；环境影响评价报告书及环评批复文件中均已明确污染物排
放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，
且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件，因此预计后续取
得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
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截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目仍处于筹备期，尚未发生实际排
污行为。公司后续将严格执行在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排
污许可相关法律法规规定申请取得排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质
性法律障碍，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”
的企业是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年
内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”的企业，是否满足
国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产
先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
根据松滋市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
备案项目代码：2109-421087-04-01-383881），本次募投项目拟建设年产 35 万吨
电池级磷酸铁产能和 60 万吨缓控释复合肥产能，以及前端配套的 150 万吨磷矿
选矿、100 万吨硫磺制酸、30 万吨湿法磷酸（折纯）和 30 万吨精制磷酸产能及
相关配套设施。经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目生产的产品均不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产
品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的环境影响评价报告书和环评批复文件，本次募投项目生
产经营中涉及的环境污染及处理设施、处理能力能够与本次募投项目产生的污染
相匹配，具体情况如下：
47
1、废气
主要污染 排放量
所属项目 产生装置 污染环节 处理方式 处理能力 Nm/h
物 （t/a）
粗碎 颗粒物 0.15 分别设置集气罩，用 5,000
选矿系统 磨矿装置 筛分 颗粒物 0.74 脉冲袋式除尘器进行 15,000
细碎 颗粒物 0.74 除尘 15,000
一级文丘里洗涤器和
湿法磷酸系
萃取槽 反应废气 氟化物 0.54 二、三级喷淋洗涤塔 100,000
统
逆流串联、循环洗涤
投料、包装 经集气罩收集后汇合
投料、包装 颗粒物 0.16 15,000
机 经布袋除尘器处
氟硅酸钠系 颗粒物 0.14
离心机，天
统 SO2 0.013
然气热风 离心烘干 碱液洗涤塔洗涤 15,000
NOx 0.162
炉，烘干机
氟化物 0.020
颗粒物 13.26 文丘里稀酸洗涤器+
SO2 115.2 文丘里水洗洗涤器；
中和反应，造
缓控释复合 NOx 40.5 旋风除尘器+文丘里
粒烘干，筛分 374,000
肥车间 1、2 水洗涤器+碱液喷淋
破碎
氨 0.78 塔+电除雾净化；旋风
缓控释复合 除尘+布袋除尘
肥项目 颗粒物 13.26 文丘里稀酸洗涤器+
SO2 115.2 文丘里水洗洗涤器；
中和反应，造
缓控释复合 NOx 40.5 旋风除尘器+文丘里
粒烘干，筛分 374,000
肥车间 3、4 水洗涤器+碱液喷淋
破碎
氨 0.78 塔+电除雾净化；旋风
除尘+布袋除尘
熔硫槽 硫磺熔化 颗粒物 1.67 水喷淋
硫磺制酸项
SO2 50 226,000
目 工艺废气 焚烧 双氧水法脱硫
硫酸雾 4.16
五氧化二
反应釜 熔铁反应 0.049 两级水洗涤 3,000
磷
磷酸铁项目 颗粒物 0.84
回转窑，破 干燥粉碎
SO2 1.50 布袋除尘 32,000
碎机
NOx 9.45
颗粒物 13.29 炉内脱硫+低氮燃烧
SO2 42.12 +SNCR+布袋除尘+
燃煤锅炉 锅炉 煤燃烧 180,000
石灰石/石灰-石膏法
NOx 126.36
脱硫
2、废水
48
处理能力
所属项目 污染环节 主要污染物 排放量 处理方式
m3/a
pH 0
COD 0
BOD 0
沉淀池经中和、澄
SS 0
精矿浓密水 清处理后回用于磨 205.83 万
TP 0
矿
氟化物 0
Na+ 0
2+
Ca 0
选矿系统
pH 0
COD 0
BOD 0
沉淀池经中和、澄
SS 0
尾矿压滤水 清处理后回用于磨 118.49 万
TP 0
矿
氟化物 0
Na+ 0
2+
Ca 0
进入凉水塔，和凉
工艺水 / 0 水塔循环水系统蒸 0
发量平衡
湿法磷酸项
喷淋废水 氟化物 0 80,000
目 进入氟硅酸钠装置
COD 0
区硫酸钠溶液的配
冷却循环水 SS 0 30,400
置
盐分 0
pH 0
氟化物 0
氟硅酸钠装
母液及洗涤水 SS 0 去湿法磷酸装置 13,100
置
COD 0
氨氮 0
进入凉水塔，和凉
磷酸精制 工艺水 / 0 水塔循环水系统蒸 777,000
发量平衡
尾气处理洗涤废 pH 0
3,500
水 TP 0
pH 0
工艺废水 去湿法磷酸或磨矿 1,516,135.5
磷酸铁项目 TP 0
装置
COD 0
冷却循环水 SS 0 57,600
盐分 0
49
中和废气文丘里
稀酸洗涤+水洗 pH 0 回用至管式反应器 1,515.1
废水
COD 0
文丘里水洗洗涤
BOD5 0 529.4
废水
缓控释复合 SS 0 回用至造粒烘干工
肥 COD 0 段
碱液喷淋废水 SS 0 116.85
盐分 0
COD 0
循环冷却水站排
SS 0 回用至磷酸装置 2,520
水
盐分 0
COD 0
熔硫工段除尘废
SS 0 112,500
水
盐分 0 回用磨矿工段
硫酸 0
硫磺制酸 尾气脱硫废水 9,273
SS 0
COD 0
循环冷却系统排 回用至熔硫工段除
SS 0 112,500
水 尘
盐分 0
脱盐水站浓 回用作循环水及地
脱盐水站浓排水 / 0 734,520
排水 面冲洗
COD 0
余热锅炉定 回用至磷酸装置或
余热锅炉定排水 BOD5 0 8,000
排水 磨矿工段
SS 0
COD 0
进入污水处理站处
地面冲洗及 地面冲洗及事故 BOD5 0
理后回用至磨矿工 48,000
事故应急 应急 SS 0
段
TP 0
COD 22.92
BOD5 17.30 由生活污水排口排
生活污水 生活污水 76,896
SS 7.69 污市政污水管网
氨氮 1.92
COD 0
SS 0 回用至磷酸装置或
初期雨水 初期雨水 78,300
总磷 0 磨矿工段
氟化物 0
COD 0
SS 0 汇入雨水收集池沉
矿区雨水 矿区雨水 30,826
总磷 0 淀
氟化物 0
50
3、固体废物
所属项目 污染环节 主要污染物 处理方式 处理能力（t/a）
废气处理 粉尘 进入光电拣选工序 161.7
选矿系统 浮选工艺 拣选砂石 150,000
外售作为建筑材料
压滤脱水 尾矿量 400,000
湿法磷酸 过滤洗涤 磷石膏渣 运往嘉施利渣场堆存 1,500,000
磷酸脱氟脱
磷酸精制 脱氟脱硫色渣 20,500
硫 外售作为建筑材料
溶盐 溶盐池盐泥 900
沉淀 折流沉淀池 回氟硅酸钠离心分离机 1,140
氟硅酸钠 包装 废包装材料 外售再利用 1
系统 除尘器收集粉
投料、包装 作为原料、产品回用或外售 162.5
尘
烘干粉尘 粉尘 作为产品外售 71.318
需按国家危险废物鉴别标准鉴别其
固体废物属性，若鉴别该滤渣为一般
过滤 滤渣 工业固体废物，则外售进行综合利 34,000
电池级磷
用；若鉴别为危险废物，则委托具有
酸铁项目
相应资质的单位处置
除尘器收集粉
废气处理 作为产品外售 579.35
尘
旋风除尘器 除尘器收尘 10,131.60
尾气洗涤 尾气洗涤沉渣 1,923.20
尾气洗涤 碱液洗涤沉渣 187.24
作为原料，返回生产系统（造粒工序）
缓控释复 筛分及破碎布
布袋除尘器 回用 1,307.76
合肥项目 袋除尘器收尘
旋风+布袋 冷却废气收尘 1,596.40
电除雾 电除雾沉渣 19
热风炉 炉渣 作为建筑材料外售 1,800
硫磺制酸 过滤 硫磺渣 作为废旧资源出售 1,977
项目 转化吸收 废催化剂 委托资质单位处理 11.40
烟气除尘 粉煤灰 外售综合利用 7,944
燃煤锅炉 燃煤 炉渣 外售综合利用 5,604
烟气脱硫 脱硫石膏 外售综合利用 1,550
日常生活 生活垃圾 环卫部门定期清运 143.10
设备维修 废机油 委托资质单位处理 8
公辅工程
含油抹布及劳
设备维修 委托资质单位处理 1.50
保用品
51
4、噪声
本次募投项目的噪声主要为各类生产设备产生的机械噪声，包括破碎机、空
压机、引风机、除尘机械设备及各种泵类等，声源强度在 70-110dB(A)范围内。
针对不同噪声源采用低噪声设备、厂房隔声、隔声罩等措施并采取总图合理布局
后，经距离衰减和建筑物阻隔后厂界噪声达标排放可满足《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准限值要求。
综上，本次募投项目所采取的环保措施可分为废气治理、废水治理、固废处
置及噪声防治等，经处理设施处理后，本次募投项目污染物排放或处置均符合要
求。因此，本次募投项目处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
（二）本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据本次募投项目的环境影响评价报告书，本次募投项目环保总投资为
3,660万元，占项目总投资的0.8%，资金来源于本次募集资金和公司自筹资金。
本次募投项目所采取的环保措施及相应的金额如下：
单位：万元
项目 环保措施 数量 投资
废气 定时洒水、建筑材料集中堆放、设置盖棚 / 20
施工废水设置沉沙隔油池处理后回用生产不排放
废水 / 50
施工期生活污水设置简易化粪池处理后排入园区污水管网
施
弃土、建筑垃圾、施工废料外运至指定的建筑垃圾堆场施工期
工 固废 / 20
生活垃圾委托环卫清运
期
噪声 合理安排施工时间，加强机械保养 / 5
环境
施工期委托专业单位开展环境监理 / 30
监理
粗碎装置 布袋除尘+20m 排气筒 1 30
选矿车间 筛分装置 布袋除尘+20m 排气筒 1 30
细碎装置 布袋除尘+20m 排气筒 1 30
运
湿法磷酸
营 废气 反应尾气 文丘里+两级洗涤+60m 高排气筒 2 270
车间
期
氟硅酸钠 投料、包装 布袋除尘+15m 排气筒 2 30
车间 烘干 布袋除尘+30m 排气筒 2 35
复合肥生 中和废气 旋风除尘器+文丘里稀酸洗涤器+ 4 120
52
项目 环保措施 数量 投资
产车间 造粒烘干废气+燃 碱液喷淋洗涤塔+电除雾；旋风除
4 120
煤热风炉废气 尘器+布袋除尘器；布袋除尘器；
筛分和破碎废气、 缓控释肥每两条生产线合并 1 根
4 120
冷却废气 60m 排气筒
熔硫废气 水喷淋塔除尘+双氧水法脱硫，汇
硫磺制酸 1 180
工艺废气 入 60m 高排气筒
反应尾气 两级水洗涤+15m 高排气筒 21 450
磷酸铁项
天然气燃烧烟气
目生产线 布袋除尘+15m 高排气筒 7 210
和含尘废气
炉内脱硫+低氮燃烧+SNCR+布袋
燃煤锅炉 烟气 除尘+石灰石/石灰-石膏法脱硫 1 300
+90m 高排气筒
车间、堆 车间加强通风换气，强化厂区周边
场、罐区、 绿化，定期检修，及时更换损坏的
/ 1套 20
管道等无 法兰、阀门等密闭设备，控制“跑
组织废气 冒滴漏”
管网 厂区雨污分流管网 / 400
工业废水回用处理站（设计处理规
1套 200
模 180m/d）
废水 生产废水收集处理单元
污水收集池（2,000m） 1座 30
初期雨水池（8,000m） 1座 60
生活污水 生活污水处理站 / 30
土壤
和地 场地防渗 全厂进行分区防渗 / 300
下水
垃圾桶及清扫设备等 若干
固废
一般固废暂存库，400 ㎡，合理处理处置。 200
处置 /
危废暂存库，100 ㎡，危险废物交由有资质单位处理。
噪声
隔声、消声、吸声及减震等措施 / 120
防控
环境
环境监测计划和监测记录 1 20
监测
环境
建立管理体系，设置管理部门，日常环境管理、绿化等 / 30
管理
环境 罐区围堰、事故应急池（12,000m）；制定环境风险应急预案、
/ 200
风险 应急物资储备、应急演练等
总计 - 3,660
综上所述，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过
程，主要污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污
53
染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保
措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹
配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
十、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
公司最近 36 个月内不存在受到环保行政处罚的情况，公司子公司最近 36
个月内曾受到 5 项环境保护方面的处罚，具体见本反馈意见回复“二、《反馈意
见》问题 2”部分。公司该等处罚所涉的违法行为不构成重大违法行为，公司也
不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）、国家发改
委《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554
号）等行业政策文件，取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、《湖
北省固定资产投资项目备案证》、环境影响评价报告书及其批复等文件，对比《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改），分析发行人本次募投项目是
否属于限制类、淘汰类产业和是否属于落后产能行业。
2、查阅湖北省人民政府《关于印发湖北“十三五”节能减排综合工作方案
的通知》（鄂政发[2017]27 号）等政策文件，了解本地区能源消费双控要求，获
取并查阅当地能源主管部门关于发行人本次募投项目符合本地区能源消费双控
要求的专项说明。
3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《湖北省固定资产投资项目节能
审查实施办法》等相关规定，核查发行人本次募投项目固定资产投资项目的节能
报告和节能审查文件。
54
4、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项
目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》等相关法律法规、规范性文件，核查发行人本次募投项目在政府投资主管
部门的相关备案、环境影响评价批复文件，获取并查阅政府投资主管部门就发行
人本次募投项目履行备案手续合规性出具的专项说明。
5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和在政府投资主管部门的备
案文件，访谈发行人管理层，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂。
6. 查阅《重点区域大气污染防治十二五规划（2012 年 10 月）》《国务院关于
印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）等文件，查阅发
行人本次募投项目的可行性研究报告和环境影响评价报告书，了解本次募投项目
的实施地点是否属于大气污染防治重点区域。
7、查阅荆州市人民政府下发的《关于划定高污染燃料禁燃区和秸秆垃圾禁
烧区的通告》（荆政规[2017]9 号）等文件，将发行人本次募投项目建设位置、燃
用燃料种类与其规定进行比对；查阅本次募投项目的环境影响评价报告书，了解
本次募投项目采用的燃料，确定其是否符合《大气污染防治法（2018 年修正）》、
原环境保护部《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2 号）和
当地高污染燃料禁燃区划定方案的规定。
8.查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，核查本
次募投项目的环境影响评价报告书和环评批复文件，确认本次募投项目是否需取
得排污许可证；访谈发行人相关负责人员，确认云图新能源目前是否实际进行排
污及其后续取得《排污许可证》是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。
9、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》和本次募投项
目的可行性研究报告、环境影响评价报告书，了解本次募投项目是否生产“高污
染、高环境风险”产品。
10、查阅发行人本次募投项目的环境影响评价报告书和环评批复文件，了解
55
发行人本次募投项目执行的环保标准、主要污染物和主要环保处理设施以及环保
措施及相应的资金来源和金额；查阅本次发行股票募集资金使用的可行性分析报
告，并访谈发行人相关负责人员，了解本次募投项目环保措施的资金来源。
11、针对发行人及其子公司的环保合规事项，查阅环保部门出具的相关合规
说明等，查询生态环境部官方网站、发行人及其子公司所在地省、市等各级环保
部门官方网站，核查其是否存在环保领域行政处罚；核查环保主管部门出具的行
政处罚决定书、罚款缴费凭证、环保整改情况说明等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
年修改）中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复。
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行《大
气污染防治法》第九十条规定的煤炭等量或减量替代义务。
6、本次募投项目实施地点不属于荆州市人民政府划定的禁燃区范围。
7、本次募投项目仍处于筹备期，尚未发生实际排污行为。公司后续将严格
执行在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规
定申请取得排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，因此本次
募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
56
8、本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产过程，主要污染
物包括废水、废气、固废和噪声。发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量
合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，
主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的
污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
10、发行人最近 36 个月在环保领域行政处罚的情况已进行披露，发行人该
等处罚所涉的违法行为不构成重大违法行为；发行人不存在导致严重环境污染或
严重损害社会公共利益的违法行为。
57
问题6
根据申请材料，申请人存在部分土地及房产未能办理权属证书的情形。请
申请人补充说明：未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权
属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房产
的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法
违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构
成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、土地未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属
证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地的情形
是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行
为的风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
（一）土地未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权
属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍
截至本反馈意见回复出具日，公司相关子公司尚未办理权属登记的土地使用
权情况如下：
单位：平方米
是否
序 占用主 具体
坐落 土地面积 未办理的原因、办理计划及进度 存在
号 体 用途
障碍
已履行土地招拍挂程序，签订了《国
宜城嘉 宜城市雷雁大道 工业 有建设用地使用权出让合同》并缴
1 74,201.51 否
施利 （孔湾镇吕岗村） 用地 纳了土地出让金，目前正常使用，
预计 2022 年 7 月取得土地权属证书
已取得项目预审及选址意见书、初
汶水镇马道子村 2 步设计批复、地质灾害危险性评估
雷波凯 工业
2 组、6 组和大田村 3 147,705 报告评审意见，目前正常使用，并 否
瑞 用地
组、4 组 正在完善报批资料，待组件上报审
批
58
是否
序 占用主 具体
坐落 土地面积 未办理的原因、办理计划及进度 存在
号 体 用途
障碍
已取得四川省人民政府关于雷波港
雷波凯 雷波县顺河乡瓦屋 工业 区顺河作业区瓦屋项目建设用地的
3 42,781 否
瑞 村三组 用地 批复，目前正常使用，并正在办理
手续
注：因相关土地尚未办理完成权属证书，本表格所记载的土地面积均为发行人相关子公
司《国有建设用地使用权出让合同》或用地报批文件上约定或者规定的面积，相关土地面积
最终需以不动产登记时的登记结果为准。
（二）申请人使用上述土地的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法
律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否对发行人的生产经营构
成重大不利影响
1、宜城嘉施利占用的土地
就第 1 项宜城嘉施利尚未取得权属证书的土地使用权，宜城市自然资源和规
划局系于 2021 年 8 月 26 日与宜城嘉施利签订《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：4206842021273），宜城嘉施利已缴纳该宗土地的出让金，目前正在
按照规则流程推动办理土地权属证书。
2、雷波凯瑞占用的土地
就第 2、3 项雷波凯瑞尚未取得权属证书的土地使用权，雷波县自然资源局
于 2021 年 12 月 31 日出具了《关于 6 万吨黄磷及 20 万吨磷酸盐项目、顺河作业
区瓦屋码头、黄磷尾气综合利用等环保改造项目用地和房屋办证手续的情况说
明》，确认：（1）顺河作业区瓦屋码头项目用地总面积 4.2781 公顷，已取得《四
川省人民政府关于雷波港区顺河作业区瓦屋项目建设用地的批复》，目前正在办
理供地手续；（2）黄磷尾气综合利用等环保改造项目用地总面积 14.7705 公顷，
于 2020 年 12 月取得项目预审及选址意见书和初步设计批复，2021 年 5 月取得
地质灾害危险性评估报告评审意见，该项目用地目前正在完善报批资料，待组件
上报审批。
根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规
59
[2017]10 号），深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好
补偿安置前提下，可以边建设边报批。该等土地所属雷波县为深度贫困地区，相
关规定允许边建设边报批，前述雷波县自然资源局出具的专项说明确认“地上建
构筑物建设符合《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资
规[2017]10 号）的相关规定”。
综上，公司子公司使用上述尚未办理权属证书的土地未违反土地、住建、规
划等相关法律法规，不存在构成重大违法违规行为的风险，不会对公司的生产经
营构成重大不利影响。
二、房屋未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属
证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房产的
情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违
规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构成
重大不利影响。
（一）房屋未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权
属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍
截至本反馈意见回复出具日，公司相关子公司尚未取得权属证书的房屋情况
如下表所示：
60
单位：平方米
目前 是否
序
房屋使用主体 房屋面积 具体用途 使用 具体办理进度 存在 取得证书计划
号
情况 障碍
益盐堂（应城） 生产用房 预计 2022 年 12
正在 已取得土地权属证书及《建设工程规划许可证》建字第 YCG2017010
1 健康盐制盐有 33,983.06 及辅助用 否 月起陆续分批
使用 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 4209811710250104-SX-007）
限公司 房等 取得权属证书
已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第
YCG20120030 号、地字第 420981202000016 号）、《建设工程规划许
应城市新都化 生产用房 预计 2022 年 6
正在 可证》（建字第 YCG2020022 号、建字第 YCG2019044 号、建字第
2 工有限责任公 294,783.43 及辅助用 否 月起陆续分批
使用 YCG2015006 号、建字第 YCG2015008 号）、《建筑工程施工许可证》
司 房等 取得权属证书
（ 编 号 422202201607030201 、 4209812009110002-SX-001 、
422202201706220101）
生产用房、
应城市新都化 已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》地字第 YCG2017005 预计 2022 年 12
办公楼及 正在
3 工塑业有限公 51,865.59 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 YCG2015008 号）、《建筑工程 否 月起陆续分批
职工宿舍 使用
司 施工许可证》（编号 422202201607030101） 取得权属证书
等
已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》地字第 YCG2019001
益盐堂（应城） 生产用房 预计 2022 年 8
正在 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 YCG2021003 号、建字第
4 食品包装有限 85,750.50 及辅助用 否 月起陆续分批
使用 YCG2019015 号 ）、《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
公司 房等 取得权属证书
420981202105250101、4209811907260109-SX-011）
61
目前 是否
序
房屋使用主体 房屋面积 具体用途 使用 具体办理进度 存在 取得证书计划
号
情况 障碍
生产用房、
已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第 2013-016
嘉施利（宁陵） 办公楼及 正在 预计 2023 年 12
5 109,173.35 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 2014-008 号）、《建筑工程施工 否
化肥有限公司 职工宿舍 使用 月取得
许可证》（编号 412324201406260101）
等
已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第
371426[2014]00027 号 、 地 字 第 371426[2014]00015 号 、 地 字 第
办公楼、职
嘉施利（平原） 正在 371426[2016]00019 号、地字第 371426[2016]00020 号）、《建设工程 预计 2023 年 12
6 14,725.03 工宿舍及 否
化肥有限公司 使用 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第 371426[2016]00046 号 、 建 字 第 月取得
库房
371426[2015]00068 号）、《建筑工程施工许可证》（平建发[2016]004
号）
生产用房、
雷波凯瑞磷化 已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第
办公用房 正在 预计 2023 年 12
7 工有限责任公 27,658.24 201311041371 号）《建设工程规划许可证》建字第 20131105219 号）、 否
及职工宿 使用 月取得
司 《建筑工程施工许可证》（编号 513437202003130199）
舍
已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第 2016-031
生产用房、 号、地字第 2014-025 号、地字第 2012-095 号、地字第 2018-045 号、
嘉施利（宜城） 正在 预计 2022 年 12
8 98,092.04 办公用房 地字第 420684202100034 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 否
化肥有限公司 使用 月取得
及倒班房 2014-081 号、建字第 2014-082 号、建字第 2014-187 号、建字第
2017-108 号、建字第 2018-039 号）
62
目前 是否
序
房屋使用主体 房屋面积 具体用途 使用 具体办理进度 存在 取得证书计划
号
情况 障碍
生产用房 已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第
嘉施利（荆州） 正在 预计 2022 年 12
9 149,927.74 及办公用 421087202000150 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 2015-C017 否
化肥有限公司 使用 月取得
房等 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 422422201604202501）
应城市新都化 预计 2023 年 12
生产用房 正在 已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》地字第 YCG2009022
10 工复合肥有限 62,422.19 否 月起陆续分批
等 使用 号）
公司 取得权属证书
嘉施利（应城） 预计 2023 年 12
生产用房 正在 已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》地字第 YCG2017006
11 水溶肥有限公 30,962.62 否 月起陆续分批
等 使用 号）
司 取得权属证书
师宗新繁食品 生产用房 已停 已取得土地权属证书及《建设用地规划许可证》（地字第
12 10,188.00 —— 暂无计划
有限公司 等 产 530323201000134 号）
益盐堂（宁陵）
生产用房 已停
13 健康盐制盐有 6,711.00 已取得土地权属证书 —— 暂无计划
等 产
限公司
注：因相关房屋尚未办理完成权属证书，本表格所记载的面积均为公司相关子公司自测面积，建筑面积最终需以不动产登记时的测绘结果为准。
63
上述房屋未办理权属证书的原因具体如下：
（1）就上述第 1 项至第 9 项房屋，尚未取得权属证书主要系因为相关子公
司项目建设周期较长，相关房屋系陆续建成，鉴于办理房屋权属证书的流程较长，
因此相关子公司就厂区内需要办理权属证书的房屋统一进行，目前正在推进办理
权属证书过程中。
（2）就上述第 10 项、第 11 项房屋，其尚未取得权属证书系因项目建设过
程中部分资料缺失，相关建筑物需要设计单位重新出图纸，对图纸进行审查并出
具图审合格书，进而补办其他报建手续。目前相关子公司正在协调第三方公司出
具图纸，推动权属证书办理事项。
（3）就上述第 12 项房屋，其尚未取得权属证书系因师宗新繁食品有限公司
于 2014 年自第三方收购取得，在收购当时其拥有的房屋就未办理权属证书且部
分报建手续遗失，鉴于师宗新繁处于停产状态，因此未予办理相关房屋权属证书。
（4）就上述第 13 项房屋，其尚未取得权属证书系因宁陵益盐堂已经停产，
相关房屋闲置，由于该等房屋面积相对较小，且公司尚未就该等房屋明确未来使
用规划，因此暂未予办理相关房屋权属证书。
（二）申请人使用上述房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法
律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风
险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、关于房屋报建涉及的土地、住建、规划等相关法律法规
根据《城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。”
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得
施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
64
责令停止施工，可以处以罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条规定，“对于未
取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有
管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以
上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
根据上述相关规定，建设单位未取得建设工程规划许可证或建筑工程施工许
可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
2、是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，
是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》第三十九条规定，“上市公司
存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。”《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问
题 4 规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。
截至本反馈意见回复出具日，公司及相关子公司报告期内不存在因上述未办
证房产而受到行政处罚的情形，除前述第 12 项和第 13 项房屋外，其余房屋所在
地相关自然资源、规划及住建等政府主管部门就有关房屋尚未办理权属证书不构
成重大违法行为及是否存在拆除风险等事项出具了专项说明，具体如下：
（1）应城基地相关子公司涉及的未办证房产
就上述第 1、2、3、4、10、11 项公司应城基地的子公司应城益盐堂、应城
化工、应城塑业、益盐堂包装、应城复合肥、应城水溶肥的未办证房产，应城市
自然资源和规划局出具专项说明，确认不会对相关子公司就建造、使用前述房屋
及构筑物等事宜予以处罚，相关子公司尚未办理该等房屋及构筑物相应的权属证
书的事宜不属于重大违法行为，不存在被要求拆除、腾退、搬迁的风险。前述房
屋及构筑物取得相应权属证书不存在重大不确定性，也不存在实质性障碍。
应城市住房和城乡建设局亦出具专项说明，确认不会对相关子公司建造、使
用前述房屋及构筑物等事宜予以处罚，其使用该等房屋及构筑物的行为不会因此
65
受到影响，该等房屋及构筑物不存在被拆除的风险。
（2）嘉施利（宁陵）化肥有限公司
就上述第 5 项宁陵嘉施利尚未办证的房产，宁陵县自然资源局出具专项说
明，确认相关房屋和构筑物不属于违法建筑，正在申请办理不动产权属登记。
（3）嘉施利（平原）化肥有限公司
就上述第 6 项平原嘉施利尚未办证的房产，平原县自然资源局出具专项说
明，确认平原嘉施利正在就前述房屋及构筑物申报办理权属登记手续，其对前述
房屋及构筑物的使用不因相关手续仍在办理而受影响，不会对平原嘉施利就建
造、使用前述房屋及构筑物等事宜予以处罚。
（4）雷波凯瑞磷化工有限责任公司
就上述第 7 项雷波凯瑞的未办证房产，雷波县自然资源局出具专项说明，确
认 6 万吨黄磷及 20 万吨磷酸盐项目目前正在申请办理不动产权证，土地及地上
构建筑物属于合法使用；黄磷尾气综合利用等环保改造项目地上建构筑物建设符
合《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）
的相关规定。雷波县住房和城乡建设局出具专项说明，确认目前未发现该等房屋
及构筑物存在安全隐患的现象，其尚不属于因有重大安全隐患应当拆除的房屋及
构筑物，雷波凯瑞使用该等房屋及构筑物的行为不存在障碍，不会因此对雷波凯
瑞进行处罚。
（5）嘉施利（宜城）化肥有限公司
就上述第 8 项宜城嘉施利尚未办证的房产，宜城市自然资源和规划局出具专
项说明，确认宜城嘉施利正在就前述房屋及构筑物申报办理权属登记手续，其对
前述房屋及构筑物的使用不因相关手续仍在办理而受影响，前述房屋及构筑物取
得相应权属证书不存在重大不确定性，也不存在实质性障碍。宜城市住房和城乡
建设局亦出具专项说明，确认该等事项对宜城嘉施利的生产经营没有造成重大不
利影响，宜城嘉施利没有因违反有关建设工程和房产管理、建设等相关法律、法
规而受到处罚的情况。
（6）嘉施利（荆州）化肥有限公司
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就上述第 9 项荆州嘉施利的未办证房产，松滋市自然资源和规划局出具专项
说明，确认不会对荆州嘉施利就建造、使用前述房屋及构筑物等事宜予以处罚，
荆州嘉施利尚未办理该等房屋及构筑物相应的权属证书的事宜不属于重大违法
行为，不存在被要求拆除、腾退、搬迁的风险。前述房屋及构筑物取得相应权属
证书不存在重大不确定性，也不存在实质性障碍。松滋市住房和城乡建设局亦出
具专项说明，确认不会对荆州嘉施利建造、使用前述房屋及构筑物等事宜予以处
罚，其使用该等房屋及构筑物的行为不会因此受到影响，该等房屋及构筑物不存
在被拆除的风险。
基于上述情况，就上述第 1 项至第 11 项房屋，截至本反馈意见回复出具日，
公司相关子公司未因违反土地、住建、规划等相关法律法规受到行政处罚，其使
用上述房屋的情形不存在构成重大违法违规行为的风险，相关房屋不存在被拆除
的风险，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
就第 12 项师宗新繁食品有限公司（以下简称：师宗新繁）和第 13 项益盐堂
（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称：宁陵益盐堂）占有的没有履行报建手
续及未办理权属证书的房屋，截至 2021 年 9 月 30 日，前述两子公司的房屋资产
账面净值分别为 511.75 万元、513.80 万元，占公司截至 2021 年 9 月 30 日的净
资产的比例分别为 0.13%、0.13%；师宗新繁、宁陵益盐堂目前均已停产，上述
房屋没有投入生产经营使用，其对公司的主营业务收入和净利润不具有重要影
响。两家子公司就上述第 12 项、第 13 项房屋均建设在相关子公司的自有土地上，
截至本反馈意见回复出具日没有第三方就其权属提出任何主张，其不存在权属争
议或纠纷，也未因违反土地、住建、规划等相关法律法规受到行政处罚；且师宗
新繁、宁陵益盐堂对公司主营业务收入或净利润占比均不超过 5%，不属于公司
的重要子公司。因此，相关房产未办理房产证书不会对本次发行构成实质性障碍，
其不会对公司生产经营构成重大不利影响，相关情况不存在构成公司的重大违法
违规行为的风险。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
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1、查阅发行人及其子公司提供的未办证土地使用权、房屋清单，核查发行
人尚未办证土地使用权、房屋面积，了解房产及土地未取证原因、取证进度、具
体用途、是否存在取证障碍；
2、查阅发行人相关子公司未办证土地使用权的国有土地使用权出让合同、
土地出让金缴纳凭证、土地报批文件等材料；
3、查阅发行人相关子公司未办证房屋所涉的土地权属证书、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等报建手续文件；
4、查阅发行人涉及未取证土地、房屋相关子公司最新一期财务报表，了解
发行人涉及未取证房产的子公司主营业务情况和经营情况；
5、获取并查阅相关政府主管部门针对发行人相关子公司未取证土地、房产
合规事项出具的专项说明；
6、访谈发行人对土地、房产办理权属证书的负责人员，了解发行人相关子
公司办证进展情况和预计办证计划，以及相关子公司目前经营情况；
7、查阅《土地管理法》《城乡规划法》《建设工程质量管理条例》等法律法
规，了解发行人使用未办理产权证的土地房产是否存在相关法律风险；
8 、 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qcc.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、自然资源管理部门等网
站，核查发行人及其子公司是否存在因为土地、房屋事项遭受行政处罚的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人相关子公司正在办理土地使用权属证书，不存在办理的实质障碍；
发行人子公司使用上述尚未办理权属证书的土地未违反土地、住建、规划等相关
法律法规，不存在构成重大违法违规行为的风险，不会对发行人的生产经营构成
重大不利影响；
2、除师宗新繁、宁陵益盐堂外，发行人相关子公司正在办理房屋权属证书，
不存在办理的实质障碍；发行人相关子公司未因违反土地、住建、规划等相关法
律法规受到行政处罚，其使用上述房产的情形不存在构成重大违法违规行为的风
68
险，相关房产不存在被拆除的风险，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响；
3、师宗新繁、宁陵益盐堂目前均已停产，上述房屋没有投入生产经营使用，
其对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，相关房产未办理房产证书
的情况不会对公司生产经营构成重大不利影响，不存在构成公司的重大违法违规
行为的风险，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
问题7
根据申请文件，截至2021年9月30日，申请人对外担保金额为21,541万元。
请申请人补充说明并披露，上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例，是
否履行规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭示是否充分，是否存在可能
严重影响公司持续经营的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、截至2021年9月30日公司对外担保的具体情况
（一）担保的总额和余额以及相应的反担保措施
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对外担保即向经销商提供 21,541.00 万元担保
额度，实际为经销商提供 2,131.00 万元担保，担保余额的具体情况如下：
单位：万元
是否为
担保对 实际发生 实际担保
担保类型 反担保情况 担保期间 关联方
象名称 日期 金额
担保
连带责任 冯劲松担保 2021 年 11 月 7 日
陈昊 2021/5/10 60 -2024 年 11 月 6 日 否
保证 60 万元
连带责任 2021 年 11 月 29 日
2021/6/1 20 周普选、任 -2024 年 11 月 28 日 否
任焕新、 保证
彩云担保 60
刘小瑞 连带责任 2021 年 11 月 5 日
2021/5/8 40 万元 否
保证 -2024 年 11 月 4 日
连带责任 唐道奎担保 2021 年 11 月 11 日
宋建东 2021/5/14 10 -2024 年 11 月 10 日 否
保证 10 万元
69
是否为
担保对 实际发生 实际担保
担保类型 反担保情况 担保期间 关联方
象名称 日期 金额
担保
周普选、任
任焕新、 连带责任 2021 年 10 月 26 日
2021/8/30 100 彩云担保 否
刘小瑞 保证 -2023 年 10 月 25 日
100 万元
郭志刚、李
郭志林、 连带责任 2022 年 4 月 5 日
2021/9/6 55 俊美担保 否
蔡俊亭 保证 -2024 年 4 月 4 日
100 万元
陈圣法、张
王娟、何 连带责任 2022 年 4 月 4 日
2021/8/30 200 霞担保 220 否
来深 保证 -2024 年 4 月 3 日
万元
吕冬冬、陈
孔敏、陈 连带责任 2022 年 4 月 19 日
2021/9/1 100 文敬担保 否
林 保证 -2024 年 4 月 18 日
200 万元
徐永军、高
徐水平、 连带责任 2022 年 4 月 13 日
2021/9/17 40 家兰担保 否
赵从春 保证 -2024 年 4 月 12 日
150 万元
李璐璐、赵
薛二娜、 连带责任 2022 年 4 月 13 日
2021/8/30 100 露露担保 否
李召唤 保证 -2024 年 4 月 12 日
192 万元
王少宁、武
陈鹏、韩 连带责任 2022 年 4 月 25 日
2021/9/3 50 晓娟担保 否
明娟 保证 -2024 年 4 月 24 日
240 万元
赵丹、胡丽
郭文、赵 连带责任 2022 年 4 月 16 日
2021/9/13 150 萍担保 200 否
燕 保证 -2024 年 4 月 15 日
万元
连带责任 文辉担保 2022 年 4 月 19 日
文美 2021/9/13 50 否
保证 200 万元 -2024 年 4 月 18 日
刘春、何 连带责任 刘隆豪担保 2022 年 4 月 19 日
2021/9/14 60 否
冬华 保证 120 万元 -2024 年 4 月 18 日
彭鑫、杨红
彭文军、 连带责任 2022 年 4 月 27 日
2021/8/30 100 娟担保 200 否
臧超男 保证 -2024 年 4 月 26 日
万元
唐磊、范会
代素芹、 连带责任 2022 年 5 月 18 日
2021/8/30 50 菊担保 70 万 否
吕永阵 保证 -2024 年 5 月 17 日
元
韩永清、姚
姜喜玲、 连带责任 2022 年 4 月 20 日
2021/8/5 15 岚担保 100 否
张小宾 保证 -2024 年 4 月 19 日
万元
刘文锋、 连带责任 刘立艺担保 2022 年 5 月 29 日
2021/9/15 20 否
张玲 保证 50 万元 -2024 年 5 月 28 日
杨伟、张 连带责任 赵豹担保 2022 年 6 月 14 日
2021/8/31 150 150 万元 否
梅 保证 -2024 年 6 月 13 日
胡光宇、邹
胡小平、 连带责任 2022 年 5 月 29 日
2021/8/30 80 洋担保 100 否
唐玲 保证 -2024 年 5 月 28 日
万元
70
是否为
担保对 实际发生 实际担保
担保类型 反担保情况 担保期间 关联方
象名称 日期 金额
担保
夏玉果、 连带责任 夏程程担保 2022 年 6 月 13 日
2021/8/30 50 100 万元 否
宋苏侠 保证 -2024 年 6 月 12 日
尹丹丹、张
张婷婷、 连带责任 2022 年 6 月 7 日
2021/9/1 120 和新担保 否
康华 保证 -2024 年 6 月 6 日
120 万元
刘功成、莫
莫如均、 连带责任 2022 年 7 月 2 日
2021/3/9 81 如平担保 否
赵风英 保证 -2024 年 7 月 1 日
350 万元
马红杰、吴
马洪彬、 连带责任 2022 年 7 月 9 日
2021/3/25 100 海凤担保 否
孔兰芳 保证 -2024 年 7 月 8 日
150 万元
李渡山、叶
陈光辉、 连带责任 2022 年 7 月 2 日
2021/9/6 70 小红担保 否
李月妹 保证 -2024 年 7 月 1 日
200 万元
惠军虎、王
惠小虎、 连带责任 2022 年 7 月 26 日
2021/9/2 200 倩丽担保 否
梁小芳 保证 -2024 年 7 月 25 日
340 万元
宋贺、李 连带责任 宋家凡担保 2022 年 7 月 25 日
2021/9/14 60 60 万元 否
梁梅 保证 -2024 年 7 月 24 日
合计 - 2,131.00 - - - -
（二）担保风险的管控措施
1、公司将对提供担保的经销商进行资格审核
公司仅向符合以下条件的经销商提供担保：
（1）与公司合作 2 年以上，从事作物种植、复合肥或公司其他产品销售 3
年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；
（2）银行贷款金额不超过该经销商上年度销售公司产品金额的 40%，且最
高不超过 500 万元；
（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
2、公司对经销商的担保均有反担保措施
为了防控风险，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
公司《对外担保管理制度》等规定，要求经销商提供一定形式的反担保。报告期
内，公司未发生经销商贷款逾期无力偿还导致公司或子公司履行担保义务的情
况。
71
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的合并报表范围以外的担保均为对经销商提供
的担保，总额度 21,541.00 万元，占公司归属于母公司所有者权益的比例仅为
5.39%；实际担保余额为 2,131.00 万元，均要求对方提供了相应的反担保措施，
实际担保余额占公司归属于母公司所有者权益的比例仅为 0.53%，且单笔担保的
平均余额为 78.93 万元，金额较小。
二、公司对外担保是符合行业惯例的业务行为
（一）公司对经销商担保的背景
为加强客户粘性，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质经销商提供担
保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，同时有利于促进产品的销售，实现多方
共赢，符合公司的整体利益。
此外，对化肥经销商提供担保，能提高经销商的采购和销售积极性，有助于
保障下游农业生产，符合国家支持三农、服务农业的战略方针。
（二）同行业上市公司对外担保的情况
同行业上市公司中，四川美丰、史丹利均存在向下游经销商提供担保的情形，
相关情况具体如下：
序号 同行业公司名称 对外提供担保情况 担保对象
符合银行相关业务准入条件、信用记录良好且与公
1 四川美丰 司发生实际业务交易、履约记录良好的公司下游经 经销商
销商
以临沭县史丹利小额贷款有限公司为主体，辅以担
2 史丹利 保、第三方支付等形式，为经销商提供便利快捷的 经销商
金融支持
数据来源：根据上市公司公告整理
综上所述，公司为经销商提供担保符合行业惯例，具有合理性。
三、公司的对外担保均履行了规定决策程序和信息披露义务
（一）公司对外担保的程序要求及执行情况
为规范对外担保行为，有效地防范对外担保风险，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《对外担保管理制度》。
公司《对外担保管理制度》中“第三章 对外担保决策程序”明确了有关对外担
保的程序性要求。
72
报告期内，对外担保事项均履行了相应的决策程序，具体如下：
对外担保的额 股东大会情
年份 董事会情况 独立董事意见情况
度 况
第四届董事会第 独立董事关于第四届董事 2017 年年度
2018 年 3 亿元 二十二次会议审 会第二十二次会议及年度 股东大会审
议通过 相关事项的独立意见 议通过
第四届董事会第 独立董事关于第四届董事 2018 年年度
2019 年 3 亿元 三十二次会议审 会第三十二次会议及年度 股东大会审
议通过 相关事项的独立意见 议通过
第五届董事会第 独立董事关于第五届董事 2019 年年度
2020 年 5 亿元 十次会议审议通 会第十次会议及年度相关 股东大会审
过 事项的独立意见 议通过
第五届董事会第 独立董事关于第五届董事 2020 年年度
2021 年 5 亿元 二十次会议审议 会第二十次会议及年度相 股东大会审
通过 关事项的独立意见 议通过
（二）公司对外担保均履行相应的信息披露
报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，按照公司《对外担保管理制度》的要求履行了对外担保的信息披露义务。
公司于每年年度股东大会会议前，根据董事会的决议，公告次年拟提供对外
担保的年度预计额度，并提交股东大会审议；在股东大会形成决议后，公告股东
大会决议内容（包括涉及对外担保的部分）；在对外担保出现法律法规及《对外
担保管理制度》要求披露的事项，更新披露该时点公司对外担保的进展情况。
综上所述，报告期内，公司对外担保均已经履行了必要的审议程序并及时履
行了信息披露义务，符合法律法规和公司制度规定。
四、相关风险揭示是否充分，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形
为部分优质经销商提供担保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，有利于促
进公司产品的销售，实现多方共赢，符合公司的整体利益。截至 2021 年 9 月 30
日，公司实际为经销商提供的担保余额合计 2,131.00 万元，仅为公司归属于母公
司所有者权益的 0.53%，单笔担保的平均余额为 78.93 万元，金额较小，不会对
公司持续经营产生重大不利影响。
已在《尽职调查报告》的“重大事项提示”及“第九章 风险因素及其他重
要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”中充分揭示了对外担保
的相关风险，内容如下：
73
“3、对外担保的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的
尚未履行完毕担保金额合计为 2,131.00 万元，全部为根据行业惯例向经销商提供
的担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，可能出现因客
观原因无法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担保证责任而导致的风
险。”
五、补充披露情况
上述内容已在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“二、担保事项”中进行了补充披露。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人签订的担保合同、被担保方的借款合同、反担保合同等相关
资料，了解担保借款的具体用途；
2、查阅报告期内发行人有关对外担保的公告、发行人的董事会会议文件、
独立董事专项意见公告及股东大会会议文件、发行人的公司章程、对外担保管理
制度；核查公司对外担保是否履行了必要的审批程序；
3、查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露资料等，核查发行人对外担
保是否符合行业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人为经销商提供担保符合行业惯例，具备合理性；
2、发行人的对外担保事项已履行必要的审议程序和信息披露义务；
3、相关风险已补充披露，不存在可能严重影响公司持续经营的情形。
74
问题8
申请人本次非公开发行股票拟募集资金25亿元，用于磷矿资源综合利用生产
新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理
性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算
过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目投资的投资构成及资本性支出情况
1、磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目
本项目预计总投资 459,500.00 万元人民币，主要包括建设投资 398,446.66 万
元、建设期利息 11,053.35 万元、流动资金 49,999.99 万元。其中，拟用本次募集
资金投入 200,000.00 万元。募集资金投入的部分，均属于资本性投入。
其中募集资金投入
项目名称 项目投资金额（万元） 是否资本性投入
（万元）
一、建设投资 398,446.66 200,000.00 -
（一）固定资产费用 383,759.04 是
1、设备购置费 223,558.42 是
2、主要材料费 52,039.74 是
3、安装工程费 32,470.43 是
200,000.00
4、建筑工程费 66,316.70 是
5、其他费用 9,373.75 是
（二）无形资产 9,988.00 是
1、土地使用费 9,988.00 是
75
（三）其它资产 950.00 是
1、生产人员准备费 950.00 是
（四）预备费 3,749.62 - 否
二、建设期贷款利息 11,053.35 - 否
三、流动资金 49,999.99 - 否
合计 459,500.00 200,000.00 -
2、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 50,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金的部
分全部为非资本性投入。
（二）本次募投项目的具体投资数额安排明细
本次非公开发行股票拟募集资金 25 亿元，用于磷矿资源综合利用生产新能
源材料与缓控释复合肥联动生产项目和补充流动资金。其中，磷矿资源综合利用
生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目的具体投资数额安排明细如下：
工程项目或费 金额（万元）
序号
用名称 设备购置费 主要材料费 安装工程费 建筑工程费 其他费用 合计
建设投资合计
一 223,558.42 52,039.74 32,470.43 66,316.70 24,061.37 398,446.66
(含增值税)
（一） 固定资产费用 223,558.42 52,039.74 32,470.43 66,316.70 9,373.75 383,759.04
1 工程费用 223,558.42 52,039.74 32,470.43 66,316.70 - 374,385.29
1.1 主要工艺装置 216,721.20 49,760.00 30,238.00 54,780.80 - 351,500.00
1.1.1 选矿装置 9,411.20 1,152.00 552.00 4,884.80 - 16,000.00
1.1.2 硫酸装置 20,800.00 5,440.00 1,600.00 4,160.00 - 32,000.00
1.1.3 湿法磷酸装置 12,000.00 3,768.00 4,056.00 4,176.00 - 24,000.00
1.1.4 精制磷酸装置 38,860.00 10,050.00 6,030.00 12,060.00 - 67,000.00
缓控释复合肥
1.1.5 8,600.00 2,400.00 2,600.00 6,400.00 - 20,000.00
装置
电池级磷酸铁
1.1.6 127,050.00 26,950.00 15,400.00 23,100.00 - 192,500.00
装置
1.2 公用工程 6,195.35 2,249.03 1,427.63 4,023.09 - 13,895.09
一次水/消防水
1.2.1 258.00 108.00 66.00 174.00 - 606.00
站
1.2.2 清洁循环水站 153.75 68.80 16.50 172.50 - 411.55
1.2.3 酸性循环水站 126.00 63.00 12.75 113.25 - 315.00
76
1.2.4 除盐水站 261.61 44.44 45.28 185.20 - 536.53
1.2.5 污水处理站 202.50 45.00 42.00 234.00 - 523.50
事故水池、雨水
1.2.6 - - - 303.75 - 303.75
池
全厂给排水管
1.2.7 - 435.00 337.50 - 772.50
网
1.2.8 热电站 2,245.00 420.00 585.00 750.00 - 4,000.00
电力扩容及配
1.2.9 2,896.10 684.42 244.80 169.20 - 3,994.53
电
1.2.10 全厂通信 52.38 24.84 15.47 - 92.69
1.2.11 总图运输 - - - 1,500.00 - 1,500.00
1.2.12 全厂外管 - 355.52 62.33 421.19 - 839.04
1.3 辅助工程项目 394.88 30.71 13.16 499.25 - 938.00
1.3.1 中央化验室 394.88 30.71 13.16 419.25 - 858.00
1.3.2 机修车间 - - - 80.00 - 80.00
1.4 服务工程项目 - - - 2,100.00 - 2,100.00
1.4.1 办公楼 - - - 1,050.00 - 1,050.00
1.4.2 食堂 - - - 350.00 - 350.00
1.4.3 宿舍 - - - 700.00 - 700.00
1.5 地基费用 - - - 4,000.00 - 4,000.00
工器具及生产
1.6 247.00 - - - - 247.00
用具购置费
1.7 安全生产费 791.64 913.56 - 1,705.20
固定资产其他
2 - - - - 9,373.75 9,373.75
费用
工程建设管理
2.1 - - - - 2,763.82 2,763.82
费
2.2 可研编制费 - - - - 30.00 30.00
2.3 临时设施费 - - - - 748.77 748.77
工程勘察设计
2.4 - - - - 3,500.00 3,500.00
费
2.5 工程监理费 - - - - 750.00 750.00
2.6 工程保险费 - - - - 748.77 748.77
2.7 联合试运转费 - - - - 374.39 374.39
环境影响评价
2.8 - - - - 50.00 50.00
费及验收费
劳动安全卫生
2.9 - - - - 38.00 38.00
评价费
水土保持评价
2.10 - - - - 30.00 30.00
及验收费
77
设备采购技术
2.11 - - - - 70.00 70.00
服务费
2.12 设备监造费 - - - - 50.00 50.00
特种设备安全
2.13 - - - - 120.00 120.00
监督检验费
超限设备运输
2.14 - - - - 100.00 100.00
特殊措施费
（二） 无形资产 - - - - 9,988.00 9,988.00
1 土地使用费 - - - - 9,988.00 9,988.00
（三） 其它资产 - - - - 950.00 950.00
生产人员准备
1 - - - - 950.00 950.00
费
（四） 预备费 - - - - 3,749.62 3,749.62
建设期贷款利
二 - - - - 11,053.35 11,053.35
息
三 流动资金 - - - - 49,999.99 49,999.99
合计 223,558.42 52,039.74 32,470.43 66,316.70 85,114.71 459,500.00
（三）投资数额的测算依据和测算过程
1、磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目
磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目参照国家、
行业以及项目所在地政府有关部门的相关政策与规定，按照《中石化石油化工工
程建设费用定额》（2018 版）、《中石化石油化工项目可行性研究投资估算编制办
法》（中国石化咨[2006]203 号）进行估计。
（1）固定资产投资
本次公司拟建设年产 35 万吨电池级磷酸铁、60 万吨缓控释复肥及配套 30
万吨湿法磷酸（折纯）、30 万吨精制磷酸、150 万吨磷矿选矿、100 万吨硫磺制
酸等相关配套设施。各项目主要分为设备购置费、主要材料费、安装工程费、建
筑工程费及其他费用。
A、设备购置费
定型设备及非标设备均采用近期的询（报）价，或参照近期同类工程的订货
价水平。不足部分参考近期有关工程经济信息资料。国内设备运费和采购保管费
分别按设备原价的 4.64%和 2.87%计取。上述费用均包含在设备购置费中。
78
B、主要材料费
包含主要材料费、国内材料运费以及材料采保费。主要材料费按《石油化工
安装工程概算编制应用数据库（2017）》中材料费计算，未计价材料以材料现行
出厂价格为主计算。主要材料不含运杂费的，按主要材料费的 2.42%计取国内材
料运费，按主要材料费的 1.88%计取国内材料采保费。
C、安装工程费
安装工程费以单项工程设备购置费为基础的综合指标估算，综合指标参照以
往类似单项工程情况确定。主要安装材料价格按现行市场价确定。
D、建筑工程费
建筑工程费依据相关专业提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估算，
单位造价指标的确定参照当地土建工程定额和类似工程指标，并按现行材料价格
水平及项目建构筑物的特点予以调整。
E、固定资产其它费用
工程保险费按工程费用的 0.2%计取；建设单位临时设施费按工程费用的
0.2%计取；建设单位管理费按工程费用的 0.738%计取；联合试运转费按工程费
用的 0.1%计取；设备采购技术服务费按设计费的 2%计取；专项评价及验收费参
照国家、省市相关文件规定或者委托合同计列；勘察设计费参照国家计委和建设
部《工程设计收费标准》和《工程勘察收费标准》的有关规定，并根据实际情况
估算。
（2）无形资产
无形资产主要为土地使用费。土地使用费参考实施地点附近土地价格估算。
（3）其它资产
其他资产主要为生产准备费，生产准备费按每人 1.0 万元估算，本项目设计
定员 950 人。
（4）预备费
根据工作深度，本项目基本预备费率按 0.95%计算。按规定暂不计涨价预备
费。
79
（5）建设期贷款利息
本项目按所需建设资金中 180,000.00 万元由建设单位申请长期项目贷款，长
期贷款年利率按照意向银行项目贷款利率 5.5%进行估计。建设期内，第一年投
入贷款 108,000.00 万元，第二年投入贷款 72,000.00 万元，利息采用复利计算。
基于上述假设，建设期利息预计为 11,053.35 万元。
（6）流动资金
本项目所需的流动资金为 49,999.99 万元，根据公司目前的运营效率和资产
负债情况进行暂时估算。
2、补充流动资金
近年来，公司把握行业发展机遇，积极通过银行贷款等方式筹集资金，持续
加大对主营业务的投资力度和投资规模，资产负债率有所提高。截至 2021 年 9
月 30 日，公司合并口径资产负债率为 66.87%。较高的资产负债率在一定程度上
制约了公司进一步的融资能力。同时，公司逾 5 年未通过股权融资补充公司业务
发展的资金。随着公司近年来业务规模逐渐扩大，公司营运资金缺口若是单纯依
靠债务融资，不利于公司增强抗风险能力，也不利于公司的持续发展。
公司拟使用本次募集资金的 50,000.00 万元补充流动资金，缓解公司未来资
金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募
集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为 20.00%，符合中国证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
要求。
综上，本次使用募集资金 50,000.00 万元补充公司流动资金是合理和必要的，
有利于公司调整财务结构，增强抗风险能力，更好地满足公司快速、健康和可持
续的业务发展需求。
80
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目预计进度安排、资金的预计使用进度及否存在置换董
事会前投入的情形
“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”项目
建设期 2 年，建设投资均衡投入，第一年投入 60%，第二年投入 40%。投产后
生产负荷：第一年 80%，第二年及以后年限为 100%。
项目建设的预计进度安排如下：
第一年 第二年
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 可研编制与审批 ▃▃
2 专篇编制与审批 ▃▃▃
3 施工图设计 ▃▃▃▃▃
5 土建施工 ▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃
6 设备采购与制作 ▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃
7 设备安装调试 ▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃▃
8 人员招聘及培训 ▃▃▃▃▃▃▃ ▃▃▃▃▃▃▃
9 试车开车验收 ▃▃▃▃▃
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
公司已于 2022 年 1 月 13 日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关事项。截至 2022 年 1 月 13 日，“磷矿资源综合利用生产
新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”已投入金额为 1,685.85 万元，主要为
前期准备费用，本项目拟使用募集资金中，已扣除该部分董事会决议日前已投资
金额。因此，本项目募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）本次募投项目目前进展情况
本次募集资金拟投建的磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥
联动生产项目尚处于前期准备阶段。公司为实施该项目已落实项目的备案、能评、
81
安评和环评等事项，正积极落实土地事项。相关情况如下：
1、本次募投项目备案文件
本次募投项目实施主体为公司全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司
（以下简称“云图新能源”），其已取得湖北省松滋市发展和改革局核发的《湖
北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2109-421087-04-01-383881
号）。
2、本次募投项目节能审查意见
2022 年 1 月 13 日，云图新能源取得湖北省发展和改革委员会出具的《省发
改委关于云图新能源材料（荆州）有限公司磷矿资源综合利用生产新能源材料与
缓控释复合肥联动生产项目节能审查的意见》（鄂发改审批服务[2022]14 号）。
3、本次募投项目安全条件审查意见
2022 年 1 月 27 日，云图新能源取得湖北省应急管理厅出具的《建设项目安
全条件审查意见书》（鄂危化项目安全条件审字[2022]4 号）。
4、本次募投项目环评批复文件
2022 年 3 月 1 日，云图新能源取得荆州市生态环境局出具的《关于云图新
能源材料（荆州）有限公司磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联
动生产项目环境影响报告书的批复》（荆环审文[2022]24 号）。
5、本次募投项目用地进展
项目拟选址地位于湖北省荆州松滋市乐乡街道临港工业园创业大道以东，项
目用地为新征土地。2021 年 12 月 20 日，公司取得了松滋市自然资源和规划局
《关于云图控股华中新能源材料生产基地项目用地的情况说明》，明确了“云图
控股华中新能源材料生产基地项目选址位于松滋市乐乡街道办李桥村，占地面积
1,000 亩，我局已纳入松滋市 2021 年度第 17 批次、18 批次城市建设用地进行征
地报批”。并在该文件中，以附录的形式明确了项目选址地点的界点以及宗地位
置。截至本反馈意见回复出具日，项目用地已进入招拍挂程序，公司预计将于
2022 年 4 月中旬前完成本次募投项目用地的摘牌工作。
82
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
本次磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目主要
有磷酸铁及缓控释复合肥两类产品。建成后，将分别有 35 万吨的磷酸铁及 60 万
吨缓控释复合肥产能，同时具有作为前述产品前端配套的 150 万吨磷矿选矿、100
万吨硫磺制酸、30 万吨湿法磷酸（折纯）和 30 万吨精制磷酸产能及相关配套设
施。
1、新增 60 万吨缓控释复合肥具有合理性
缓控释复合肥可根据作物的养分吸收规律基本同步释放养分，提高肥料利用
率，减少施肥的数量和次数，养分缓慢释放，避免因局部肥料浓度过高对作物根
系造成伤害。同时，缓控释复合肥还可提升作物的生长抗逆性，改善农产品品质，
避免因气候等不可抗拒因素造成无法追肥的状况。作为一种环保、高效、省时、
省工的新型肥料，历经多年发展，缓控释复合肥现已成为中国肥料发展的重要方
向。根据世界农化网的统计，2017 年中国新型肥料应用面积达 10 亿亩左右，其
中缓控释复合肥的产量若按照纯品来计算，估计在 300-360 万吨。未来缓控释肥
年均复合增长率在 10-15%之间，到 2025 年，中国缓控释肥产量预计将达到
755-1,126 万吨，产值约 211-315 亿元。
公司本次扩建 60 万吨缓控释复合肥产能，是公司应对未来持续增长的市场
需求、保障业务发展的合理手段。
2、新增 35 万吨磷酸铁产能具有合理性
近年来，在国家政策引导与下游终端产品需求推动的相互促进下，我国锂离
子电池正极材料取得了快速发展。新能源汽车方面，2009 年以来，国务院、科
技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动新能源汽车及锂离
子动力电池行业发展的相关政策，在此支持下，新能源汽车及其产业链上各个领
域均实现快速发展。依照《国务院办公厅关于印发<新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）>的通知》（国办发[2020]39 号），到 2025 年，新能源汽车市场
竞争力明显提高，新车销量占比达到 25%左右。储能市场方面，为了促进我国储
能产业的快速发展，发改委等五部门于 2017 年 9 月联合发布了《关于促进储能
83
技术与产业发展的指导意见》（发改能源[2017]1701 号），是我国储能产业第一部
指导性政策，明确提出“十四五”期间，储能产业规模化发展，储能在推动能源
变革和能源互联网发展中的作用全面展现”的发展目标。受益于 5G 商用化步伐
加快带来的通信储能市场快速发展，以及能源互联基础性设施扩张带来的电力储
能市场快速发展，未来储能市场有望实现大规模爆发式增长。
磷酸铁锂正极材料基于材料来源丰富、成本低、安全性高、循环性能好等优
势被市场普遍看好，成为动力电池正极材料的重要发展方向。2016 年至 2020 年，
我国磷酸铁锂表观消费量由 8.16 万吨增长到 13.28 万吨，复合年增长率约为
12.95%。中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会数据显示，2021 年中
国市场动力电池装机量约为 159.6GWh，其中磷酸铁锂电池装机 81.7GWh，占比
51.2%，三元电池装机 77.6GWh，占比 48.6%，磷酸铁锂电池已经占据主流。
磷酸铁作为磷酸铁锂的前驱体，根据东吴证券《磷酸铁锂深度报告：大宗商
品化，群雄逐鹿，一体化成本为王》资料显示，生产 1 吨磷酸铁锂，大致需要
0.96 吨磷酸铁。以 2021 年我国磷酸铁锂的表观消费量计算，磷酸铁的市场空间
已有 40.32 万吨，且保持高速增长。在磷酸铁锂市场需求的快速提升的背景下，
磷酸铁的市场空间巨大，预计在 2025 年全球的磷酸铁需求约为 209 万吨，产品
有望向大宗商品方向发展。
根据公司的生产工艺，公司可将磷酸铁生产过程中产生的渣酸作为磷源用于
生产复合肥，实现复合肥和磷酸铁的联动生产。复合肥、磷酸铁的联动生产，一
方面有利于节约稀缺的磷资源、减少环境污染，另一方面有助于公司进一步降低
磷酸铁及复合肥的生产成本，提高核心竞争力。随着公司的产品成本降低，公司
产品的市场竞争力将显著提升。
综上所述，根据近年来磷酸铁市场的快速发展以及未来磷酸铁市场的需求，
结合公司现有的生产技术，公司本次募投项目设计 35 万吨磷酸铁产能，具有合
理性。
（二）新增产能消化措施
本次募投项目的实施将使公司新增 35 万吨的磷酸铁及 60 万吨缓控释复合肥
产能。公司将紧随行业的发展趋势，通过提供稳定而质优磷酸铁及缓控释复合肥
84
产品，尽快建立客户粘性及市场口碑。新增产能消化措施具体包括：
1、深耕现有复合肥的销售渠道，拓展新的复合肥销售区域和客户
缓控释复合肥的养分释放期一般可达 60-90 天以上，在三大粮食作物（玉米、
小麦和水稻）上以及部分经济作物（大蒜、大姜、甜菜等）均可使用。随着缓控
释复合肥的市场接受度越来越高，有足够的市场空间消化本次新增的产能。
公司长期致力为全球农业高效种植提供解决方案，即围绕种植链前后端提供
综合解决方案，现已实现一体化产业链和全国产能布局，在绿色高效肥料的研发、
生产上走在行业前端，资源、成本、研发、环保、渠道优势显著，稳居行业第一
梯队。基于公司的行业地位，公司具有消化本次新增募投项目 60 万吨缓控释肥
产能的能力。
公司深耕农村市场 20 多年，营销网络遍布全国各地，拥有一级经销商 5,500
余家、镇村级零售终端网点 10 万余家。公司打造了懂营销、懂市场、懂消费者
的营销团队，按照类消费品模式对复合肥进行市场营销和渠道整合，终端覆盖率
和渗透率不断提升。同时，公司不断探索新技术、新模式，向农业产业链上下游
拓展、延伸，触及更多的消费者，全面深化渠道布局。公司立足国内市场，稳步
推进国际化，已在越南、泰国、马来西亚等国建立自身的营销网络，东南亚市场
拓展取得了重大突破。成熟的销售网络使得公司具备承载新增加的 60 万吨缓控
释肥产能的能力。
公司将基于原有的销售渠道积极拓展、深耕用户市场，发掘存量客户需求，
抓住缓控释复合肥迅速发展的市场机遇实现新增产能消化目标。同时，公司将积
极拓展新的区域市场、新的渠道客户，加强公司产品的营销和宣传，提高综合服
务能力，开拓增量市场，进一步消化募投项目新增的缓控释复合肥产能。
2、搭建磷酸铁的销售体系，积极寻找产业合作方
随着国家新能源战略的发展，未来磷酸铁的需求将不断提升，预期在 2025
年将形成 209 万吨的市场需求。良好的行业发展前景为公司消化 35 万吨磷酸铁
产能留下了充足的市场空间。磷酸铁主要客户为磷酸铁锂电池的正极材料厂商、
动力及储能电池企业。
公司已开始搭建销售体系，与下游正极材料厂商、动力电池企业等进行密切
85
接触，为后期销售提供客户储备；同时，根据客户的相关要求，在生产设计及产
品设计的过程中满足客户需求，加强客户的粘性；随着产品生产线的建设，公司
也在积极拓展与下游的产业合作方建立长久的合作关系。通过上述一系列手段，
公司有信心有能力消化本次新增的磷酸铁产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。
（一）本次募投项目预计效益情况
本次募集资金拟投建的磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥
联动生产项目，预计项目建设期为 2 年，运营期为 10 年（包含建设期），项目
于运营期第 4 年（包含建设期）达产，项目年均含税销售收入 593,189.10 万元，
年均净利润为 69,057.78 万元，项目财务内部收益率 18.57%（税后），具有良好
的经济效益。效益实现的具体情况如下表：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8-T12
营业收入（万元） - - 432,673.90 540,842.37 540,842.37 540,842.37 540,842.37 540,842.37
净利润（万元） - - 41,955.65 67,366.06 68,855.80 70,427.49 72,085.61 73,977.43
建设期 2年
投资回收期（税后） 6 年（含建设期）
内部收益率（税后） 18.57%
（二）效益测算依据、测算过程
1、营业收入估算
项目T3年达产率为80%，T4年达产率为100%。产品销售量按当年设计产量
计算，产品销售价格参照近期市场供货价格并适当考虑市场波动对于价格的影
响，在保持谨慎性的情况下，对产品价格予以了一定下调。电池级磷酸铁和富裕
硫酸按13%的增值税率，缓控释复合肥按照9%的增值税率确定税后营业收入。
单位：万元、吨、万元/吨
产品类型 项目 T1 T2 T3 T4 T5-T10
含税收入 - - 349,020.00 436,275.00 436,275.00
电池级磷酸铁
含税单价 - - 12,465.00 12,465.00 12,465.00
86
数量 - - 28.00 35.00 35.00
销项税额 - - 40,152.74 50,190.93 50,190.93
含税收入 - - 127,680.00 159,600.00 159,600.00
含税单价 - - 2,660.00 2,660.00 2,660.00
缓控释复合肥
数量 - - 48.00 60.00 60.00
销项税额 - - 10,542.39 13,177.98 13,177.98
含税收入 - - 7,536.00 9,420.00 9,420.00
含税单价 - - 600.00 600.00 600.00
富裕硫酸
数量 - - 12.56 15.70 15.70
销项税额 - - 866.97 1,083.72 1,083.72
营业收入（含税） - - 484,236.00 605,295.00 605,295.00
营业收入（不含税） - - 432,673.90 540,842.37 540,842.37
2、成本费用估算
（1）外购原材料费用
本项目生产主要原、辅料为固体硫磺、磷矿石、铁锭、双氧水、氯化铵、氯
化钾、尿素、液氨、添加剂、包装袋等。根据生产工艺，达产后各项原材料的预
计使用情况如下：
序号 名称 规格 单位 年需用量
1 硫磺 ≥99.5% 万吨/年 33.5
2 磷矿石 ≥23 万吨/年 150
3 氯化钾 K2O:60% 万吨/年 15
4 氯化铵 N:25% 万吨/年 21.5
5 尿素 N:46% 万吨/年 3
6 液氨 99.95% 万吨/年 3
7 铁锭 Fe99.9% 万吨/年 14
8 双氧水 27.5% 万吨/年 21
9 辅料 - 万吨/年 1
10 包装袋 50kg 万条/年 1,200
11 吨袋 1000kg 万条/年 35
在进行效益预测时，各项原材料的费用按照历史平均成本及税率，合理估计
未来的平均单价，各预测期具体材料支出如下表所示：
87
单位：万元、万吨、万元/万吨
序号 原材料类型 T1 T2 T3 T4 T5-T10
1.1 硫磺 - - 46,632.00 58,290.00 58,290.00
单价(含税) - - 1,740.00 1,740.00 1,740.00
数量 - - 26.80 33.50 33.50
进项税额 - - 5,364.74 6,705.93 6,705.93
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.2 磷矿石 - - 51,060.00 63,825.00 63,825.00
单价(含税) - - 425.50 425.50 425.50
数量 - - 120.00 150.00 150.00
进项税额 - - 5,874.16 7,342.70 7,342.70
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.3 氯化钾 - - 45,060.00 56,325.00 56,325.00
单价(含税) - - 3,755.00 3,755.00 3,755.00
数量 - - 12.00 15.00 15.00
进项税额 - - 5,183.89 6,479.87 6,479.87
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.4 氯化铵 - - 14,620.00 18,275.00 18,275.00
单价(含税) - - 850.00 850.00 850.00
数量 - - 17.20 21.50 21.50
进项税额 - - 1,681.95 2,102.43 2,102.43
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.5 尿素 - - 6,312.00 7,890.00 7,890.00
单价(含税) - - 2,630.00 2,630.00 2,630.00
数量 - - 2.40 3.00 3.00
进项税额 - - 521.17 651.47 651.47
进项税率 - - 9.00% 9.00% 9.00%
1.6 液氨 - - 9,264.00 11,580.00 11,580.00
单价(含税) - - 3,860.00 3,860.00 3,860.00
数量 - - 2.40 3.00 3.00
进项税额 - - 1,065.77 1,332.21 1,332.21
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.7 纯铁 - - 67,200.00 84,000.00 84,000.00
单价(含税) - - 6,000.00 6,000.00 6,000.00
88
数量 - - 11.20 14.00 14.00
进项税额 - - 7,730.97 9,663.72 9,663.72
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.8 双氧水 - - 16,884.00 21,105.00 21,105.00
单价(含税) - - 1,005.00 1,005.00 1,005.00
数量 - - 16.80 21.00 21.00
进项税额 - - 1,942.41 2,428.01 2,428.01
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.9 辅料 - - 16,000.00 20,000.00 20,000.00
单价(含税) - - 20,000.00 20,000.00 20,000.00
数量 - - 0.80 1.00 1.00
进项税额 - - 1,840.71 2,300.88 2,300.88
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.10 50kg 包装袋 - - 2,707.20 3,384.00 3,384.00
单价(含税) - - 2.82 2.82 2.82
数量（万条） - - 960.00 1,200.00 1,200.00
进项税额 - - 311.45 389.31 389.31
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.11 吨包装装 - - 1,540.00 1,925.00 1,925.00
单价(含税) - - 55.00 55.00 55.00
数量（万条） - - 28.00 35.00 35.00
进项税额 - - 177.17 221.46 221.46
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1 外购原材料费合计 - - 277,279.20 346,599.00 346,599.00
2 外购原材料进项税额合计 - - 31,694.39 39,617.99 39,617.99
3=1-2 不含税外购原材料费合计 - - 245,584.81 306,981.01 306,981.01
（2）外购燃料动力费用
本项目生产需要水、电、蒸汽、天然气、标煤等，其中蒸汽可利用硫磺制酸
副产蒸汽和燃煤锅炉产蒸汽，故未进行费用测算。根据生产工艺，达产后各项燃
料动力费用的预计使用情况如下：
序号 名称 规格 单位 年需用量
1 新鲜水 江水处理、自来水 万吨/年 327.60
89
2 电 10KV 万 KWh/年 37,775.00
3 天然气 万立方/年 10,500.00
4 煤 标煤 万吨/年 18.60
在进行效益预测时，各项燃料动力费用按照现行价格及税率，合理估计未来
的平均单价，各预测期具体材料支出如下表所示：
单位：万元、万元/万吨、万元/万 KWh、万元/万立方
序号 燃料动力类型 T1 T2 T3 T4 T5-T10
1 燃料费用 - - 40,824.00 51,030.00 51,030.00
1.1 标煤 - - 15,624.00 19,530.00 19,530.00
单价（含税） - - 1,050.00 1,050.00 1,050.00
数量（万吨） - - 14.88 18.60 18.60
进项税额 - - 1,797.45 2,246.81 2,246.81
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
1.2 天然气 - - 25,200.00 31,500.00 31,500.00
单价（含税） - - 3.00 3.00 3.00
数量（万立方） - - 8,400.00 10,500.00 10,500.00
进项税额 - - 2,080.73 2,600.92 2,600.92
进项税率 - - 9.00% 9.00% 9.00%
2 动力费用 - - 19,391.60 24,239.50 24,239.50
2.1 电 - - 18,736.40 23,420.50 23,420.50
单价（含税） - - 0.62 0.62 0.62
数量（万 KWh） - - 30,220.00 37,775.00 37,775.00
进项税额 - - 2,155.52 2,694.39 2,694.39
进项税率 - - 13.00% 13.00% 13.00%
2.2 水 - - 655.20 819.00 819.00
单价（含税） - - 2.50 2.50 2.50
数量（万吨） - - 262.08 327.60 327.60
进项税额 - - 54.10 67.62 67.62
进项税率 - - 9.00% 9.00% 9.00%
外购燃料及动力
3=1+2 - - 60,215.60 75,269.50 75,269.50
费用合计
外购燃料及动力
4 - - 6,087.80 7,609.75 7,609.75
进项税额合计
5=3-4 外购燃料及动力 - - 54,127.80 67,659.75 67,659.75
90
费用合计
（3）直接人工及制造费用
直接人工按照项目设计定员950人，结合公司平均工资及当地社会平均工资，
年平均工资按照9.5万元/年人，确定为每年9,025.00万元。折旧费用主要为项目
固定资产折旧，按照项目预期投入的固定资产总额，结合公司综合折旧年限10
年，预计净产值3%进行测算，每年折旧额预计为35,444.16万元/年。无形资产摊
销主要是项目土地费用的摊销，按照公司土地等无形资产的摊销年限50年进行测
算，预计为389.76万元/年。修理费按年固定资产折旧额的20%进行测算。
（4）期间费用
管理费用按照项目设计定员950人，按每人2.5万元进行估计。销售费用按照
项目含税收入的0.5%进行估计。
财务费用为简便计算只考虑利息费用，根据流动资金缺口情况计算出短期借
款占用情况，按照5%计算短期借款应计的利息支出；根据项目资本金的投入情
况，计算长期借款的投入情况，按照5.5%计算长期借款占用部分当年应计的利息
支出。
（5）税金
公司产品的增值税税率按照不同产品的税法规定进行预估，电池级磷酸铁和
富裕硫酸为13%，缓控释复合肥为9%；主要原材料和燃料动力费用的增值税进
项税率根据不同材料和燃料动力，结合税法，按不同的进项税率进行估计，其中
天然气和水的税率为9%，其余主要材料和燃料动力为13%。
所得税税率按照现行25%税率进行估计。
城建税按照7%，教育费附加按3%，并按照2%估计地方教育费附加。
（二）效益预测是否谨慎
1、收入预测
项目 T3 年达产率为 80%，T4 年达产率为 100%。产品销售量按当年设计产
量计算，产品销售价格参照最近近期市场供货价格并适当考虑市场波动对于价格
91
的影响，在保持谨慎性的情况下，对产品价格予以了一定下调。电池级磷酸铁和
富裕硫酸按 13%的增值税率，缓控释复合肥按照 9%的增值税率确定税后营业收
入。其中，各产品的价格参考依据如下：
（1）复合肥的价格预测基础
复合肥市场价格及参考
商品 品牌/ 报价 发布
规格 报价 交货地 交易商
名称 产地 类型 时间
15-15-15 硫 中化“好 湖北省/ 湖北千穗农
复合肥 3,380 元/吨 出厂价 2021-08-19
酸钾复合肥 苗子” 宜昌市 资有限公司
15-15-15 硫 中化“好 湖北省/ 湖北千穗农
复合肥 3,380 元/吨 出厂价 2021-08-19
酸钾复合肥 苗子” 宜昌市 资有限公司
15-15-15 硫 中化“好 湖北省/ 湖北千穗农
复合肥 3,360 元/吨 出厂价 2021-08-11
酸钾复合肥 苗子” 宜昌市 资有限公司
15-15-15 硫 湖北省/ 湖北千穗农
龙蟒复合肥 湖北 3,300 元/吨 市场价 2021-08-21
酸钾复合肥 宜昌市 资有限公司
报告期内，硫酸钾复合肥的市场价格波动情况如下：
数据来源：Wind 资讯
结合上述报价，考虑一定的市场波动因素后，公司确定稳定期复合肥的销售
价格为 2,660 元/吨。
（2）磷酸铁的价格预测基础
磷酸铁市场价格及参考
商品名称 规格 报价 报价类型 发布时间
92
磷酸铁 电池级 13,500 元/吨 出厂价 2021-06-16
磷酸铁 电池级 13,700 元/吨 出厂价 2021-07-01
磷酸铁 电池级 15,500 元/吨 出厂价 2021-07-30
数据来源：Wind 资讯
报告期内，磷酸铁的市场价格波动情况如下：
单位：万元/吨
结合上述报价，考虑一定的市场波动因素后，公司确定稳定期磷酸铁的销售
价格为 12,465.00 元/吨。
（3）富裕硫酸的价格预测基础
硫酸市场价格及参考
商品名 品牌/ 报价 发布
规格 报价 交货地 交易商
称 产地 类型 时间
品级:合格品;硫酸的质
660 元 出厂 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 量分数/% ≥:98;产品等 聊城 2021-09-29
/吨 价 聊城市 有限公司
级:工业级;种类:浓硫酸
品级:合格品;硫酸的质
980 元 出厂 福建省/ 漳州市芗城三安化工
硫酸 量分数/% ≥:98;产品等 福建 2021-09-28
/吨 价 宁德市 有限公司
级:工业级;种类:浓硫酸
630 元 市场 河南省/ 中金嵩县嵩原黄金冶
硫酸 93% 洛阳嵩县 2021-09-28
/吨 价 洛阳市 炼有限责任公司
品级:合格品;硫酸的质
1150 市场 湖南万里胜途工贸有
硫酸 量分数/% ≥:98;产品等 国产 湖南省 2021-09-28
元/吨 价 限公司
级:工业级;种类:浓硫酸
硫酸 105% 聊城 750 元 出厂 山东省/ 聊城市华通化工产品 2021-09-28
93
/吨 价 聊城市 有限公司
650 元 市场 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 93% 聊城 2021-09-28
/吨 价 聊城市 有限公司
山东胜星 740 元 出厂 山东省/ 山东胜星化工有限公
硫酸 98% 2021-09-27
化工 /吨 价 东营市 司
650 元 市场 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 93% 聊城 2021-09-27
/吨 价 聊城市 有限公司
品级:合格品;硫酸的质
980 元 出厂 福建省/ 漳州市芗城三安化工
硫酸 量分数/% ≥:98;产品等 福建 2021-09-26
/吨 价 宁德市 有限公司
级:工业级;种类:浓硫酸
品级:合格品;硫酸的质
660 元 出厂 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 量分数/% ≥:98;产品等 聊城 2021-09-26
/吨 价 聊城市 有限公司
级:工业级;种类:浓硫酸
650 元 市场 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 93% 聊城 2021-09-25
/吨 价 聊城市 有限公司
品级:合格品;硫酸的质
660 元 出厂 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 量分数/% ≥:98;产品等 聊城 2021-09-25
/吨 价 聊城市 有限公司
级:工业级;种类:浓硫酸
700 元 出厂 山东省/ 聊城市华通化工产品
硫酸 105% 聊城 2021-09-25
/吨 价 聊城市 有限公司
报告期内，硫酸的市场价格波动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind 资讯
结合上述报价，考虑一定的市场波动因素后，公司确定稳定期富裕硫酸的销
售价格为 600.00 元/吨。
综上，公司产品的预测价格充分考虑了市场变化的因素，具有合理性。
94
2、成本费用
（1）外购原材料费用
本项目生产主要原、辅料为固体硫磺、磷矿石、铁锭、双氧水、氯化铵、氯
化钾、尿素、液氨、添加剂、包装袋等。根据生产工艺，达产后各项原材料的预
计使用情况如下：
序号 名称 规格 单位 年需用量
1 硫磺 ≥99.5% 万吨/年 33.5
2 磷矿石 ≥23 万吨/年 150
3 氯化钾 K2O:60% 万吨/年 15
4 氯化铵 N:25% 万吨/年 21.5
5 尿素 N:46% 万吨/年 3
6 液氨 99.95% 万吨/年 3
7 铁锭 Fe99.9% 万吨/年 14
8 双氧水 27.5% 万吨/年 21
9 辅料 - 万吨/年 1
10 包装袋 50kg 万条/年 1200
11 吨袋 1000kg 万条/年 35
在进行效益预测时，各项原材料的费用按照历史平均成本及税率，合理估计
未来的平均单价。具体单价预测如下：
单位：元/吨
序号 原材料类型 单价(含税) 进项税率 单价(不含税)
1 硫磺 1,740.00 13.00% 1,539.82
2 磷矿石 425.50 13.00% 376.55
3 氯化钾 3,755.00 13.00% 3,323.01
4 氯化铵 850.00 13.00% 752.21
5 尿素 2,630.00 13.00% 2,327.43
6 液氨 3,860.00 13.00% 3,415.93
7 纯铁 6,000.00 13.00% 5,309.73
8 双氧水 1,005.00 13.00% 889.38
9 辅料 20,000.00 13.00% 17,699.12
10 50kg 包装袋 2.82 13.00% 2.50
95
11 吨包装装 55.00 13.00% 48.67
（2）外购燃料动力费用
本项目生产需要水、电、蒸汽、天然气、标煤等，其中蒸汽可利用硫磺制酸
副产蒸汽和燃煤锅炉产蒸汽，故未进行费用测算。根据生产工艺，达产后各项燃
料动力费用的预计使用情况如下：
序号 名称 规格 单位 年需用量
1 新鲜水 江水处理、自来水 万吨/年 327.60
2 电 10KV 万 KWh/年 37,775.00
3 天然气 万立方/年 10,500.00
4 煤 标煤 万吨/年 18.60
在进行效益预测时，各项燃料动力费用的现行价格及税率，合理估计未来的
平均单价，各预测期具体材料支出如下表所示：
单位：万元、万元/万吨、万元/万 KWh、万元/万立方
序号 燃料动力类型 单价(含税) 进项税率 单价(不含税)
1 标煤 1,050.00 13.00% 929.20
2 天然气 3.00 9.00% 2.75
3 电 0.62 13.00% 0.55
4 水 2.5 9.00% 2.29
3、毛利率
预测期内，因公司磷酸铁与缓控释复合肥是联动生产的项目，并伴生富裕硫
酸。按照产品的投料和工艺环节的能耗，并将直接费用按照各产品的产量进行简
单拆分后，项目进入稳定期后，磷酸铁和缓控释复合肥的毛利率大致如下：
项目 磷酸铁 复合肥 备注
产品收入（万元） 386,084.07 141,238.94 不含税收入
统一按照 13%扣除
材料成本（万元） 189,947.61 108,677.70
进项税
燃料动力（万元） 73,705.05 6,845.40
直接费用（万元） 36,296.92 12,967.94
成本合计（万元） 299,949.58 128,491.04
毛利率 22.31% 9.03%
96
报告期内，公司复合肥业务板块的毛利率分别为 16.31%、15.49%、20.65%
及 21.95%。公司在进行项目预测时，按照预测时点的复合肥销售价格进行谨慎
估计，预测的毛利率低于现有产品的毛利率。
4、期间费用
管理费用按照项目设计定员 950 人，按每人 2.5 万元进行估计。销售费用按
照项目含税收入的 0.5%进行估计。
财务费用为简便计算只考虑利息费用，根据流动资金缺口情况计算出短期借
款占用情况，按照 5%计算短期借款应计的利息支出；根据项目资本金的投入情
况，计算长期借款的投入情况，按照 5.5%计算长期借占用部分当年应计的利息
支出。
综上，募投项目的效益测算合理、谨慎。
五、补充披露情况
上述内容已在《尽职调查报告》之“第八章 募集资金运用调查”之“二、
本次募集资金运用情况”之“（三）募投项目基本情况”中进行了补充披露。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投
资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出；
2、与发行人管理层、财务部门及募投项目实施单位进行沟通，了解本次募
投项目的当前建设阶段、募集资金的使用计划等，了解各项投资是否拟使用募集
资金投入；
3、分析本次募投项目产品的特点，了解募投产品的市场情况，分析本次募
投项目产能消化措施的合理性；
4、结合本次募投项目所需资金、发行人的资产负债情况、公司业务发展情
况及未来投资需求，分析本次募集资金规模的合理性；
97
5、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务进
行比较，分析毛利率测算的谨慎合理性；
6、查阅本次募投项目相关产品所涉及行业政策、市场情况等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测
算过程、各项投资构成的资本性支出以及募集资金投入情况已进行补充披露，除
补充流动资金的部分外，募集资金未投入其他非资本性支出。
2、本次募集资金拟投建的磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合
肥联动生产项目尚处于前期准备阶段。发行人为实施该项目已落实项目的备案、
能评、安评及环评，正积极落实土地事项。本项目拟使用募集资金中，已扣除该
部分董事会决议日前已投资金额。因此，本项目募集资金不存在用于置换董事会
决议日前已投资金额的情形。
3、本次募投项目新增产能规模合理，发行人已制定了对应的措施消化新增
产能，有能力消化本次新增的产能。
4、本次募投项目具有良好的预期效益，预计效益情况、效益测算依据、测
算过程已进行补充披露，效益测算谨慎合理。
98
问题9
申请人存在拆借资金情形。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）问题 15 之回答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计
投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中对于类金融业
务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合
业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不
纳入类金融计算口径。
99
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）类金融业务、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司存在投资产业基金、并购基金的情
形，为投资宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州艾
易西股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）及江苏藏青新能源产业发展基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”），具体情况如下：
公司认缴 公司实缴金
是否属于财
序号 基金名称 投资额 额 实缴时间
务性投资
（万元） （万元）
宁波梅山保税港区天鹰合易投
1 2,000.00 2,000.00 2021/1/21 是
资管理合伙企业（有限合伙）
徐州艾易西股权投资私募基金
2 3,000.00 3,000.00 2021/3/4 是
合伙企业（有限合伙）
3 藏青基金 50,000.00 30,000.00 2021/11/1 否
1、投资宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）
公司于2020年11月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
对外投资的议案》，同意公司作为有限合伙人，使用自有货币资金2,000.00万元
人民币参与投资宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙），公
司于2021年1月21日实缴出资额。
公司参与对宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）的投
资，系在保证主营业务的前提下，通过参与设立合伙企业，借助专业投资机构的
经验和资源，进一步拓展投资渠道，获得较好的财务投资回报，有利于提高整体
资产的运营效率，属于财务性投资，但不属于自本次发行相关董事会决议日（2022
年1月13日）前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
2、投资徐州艾易西股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）
公司于2021年2月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对
100
外投资的议案》，同意公司作为有限合伙人，使用自有货币资金3,000.00万元人
民币参与投资徐州艾易西股权投资私募基金合伙企业（有限合伙），公司于2021
年3月4日实缴出资额。
公司参与对徐州艾易西股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）的投资，系
公司在发展好主营业务的基础上，参与投资优质标的项目，提高投资效率和质量，
既能帮助提升公司的环保治理水平，又能实现公司资产持续、稳定增值，属于财
务性投资，但不属于自本次发行相关董事会决议日（2022年1月13日）前六个月
起至今实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
3、投资藏青基金
公司于2021年10月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于参与投资江苏藏青新能源产业发展基金的议案》，同意公司作为有限合伙人，
使用自有货币资金5.00亿元人民币参与投资藏青基金。
（1）投资藏青基金的目的及藏青基金投资方向
①藏青基金设立目的
公司投资藏青基金，旨在充分发挥公司多年积累的产业和技术优势，借助专
业投资机构的行业资源、投资管理和渠道优势，沿磷酸铁产业链布局，为公司未
来进一步延伸磷酸铁产业链储备碳酸锂稀缺资源，提升公司的核心竞争优势和盈
利能力，符合公司持续深化新能源材料的产业布局和战略发展规划。
②藏青基金投资方向
藏青基金系一支主要投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业的产业基金，
主要投资方向为盐湖锂矿企业的股权投资。藏青基金目前持有西藏阿里麻米措矿
业开发有限公司51%的股权，该公司的具体情况如下：
西藏阿里麻米措矿业开发有限公司主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘
查和开发，现持有西藏阿里改则县麻米错盐湖矿区锂硼矿探矿权证，目前已获得
采矿权证的配号，采矿许可证号为C5400002020045210149743，有效期限为2020
年4月30日至2030年4月30日，矿区面积为115.36平方公里。
麻米错盐湖矿区资源储量情况如下：固体B2O3 资源量（332+333)3,245,684
101
吨，B2O3平均品位为8.81%。其中332类资源量为2,768,637吨，占85.30%，333类
资源量为477,047吨，占14.70%。液体卤水矿的资源量主体是湖表卤水，潜卤水
只占很少部分。本次详查探明液体卤水矿B2O3804,149吨，平均品位1,852.86mg/l；
LiCl2,449,924 吨 ， 平 均 品 位 5,644.64mg/l ； KCl5,911,558 吨 ， 平 均 品 位
13,620.03mg/l；Rb2O16,731吨，平均品位38.50mg/l；Cs2O8,537吨，平均品位
19.66mg/l 。资源量中 332类别占 96.67%；详查探明潜卤水矿 B2O316,800吨，
KCl115,300吨，LiCl51,100吨，Cs2O100吨，Rb2O200吨。
（2）藏青基金的投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及
公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①藏青基金投资标的投资决策机制
藏青基金成立了投资决策委员会，负责基金投资、退出的相关决策。投资决
策委员会由3人组成，其中管理人（无锡拓海股权投资基金管理有限公司）委派2
人作为代表，其余1人由基金其他有限合伙人委派。投资委员会按照一人一票的
方式对基金投资、退出相关事项作出决议。除合伙协议另有约定外，投资决策委
员会作出决议应取得全部委员通过。
②藏青基金收益或亏损的分配或承担方式
A、收益分配
a、现金分配
就合伙企业的项目处置收入与项目运营收入，应当首先在各合伙人之间按照
其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，按此初步划分归属普通合
伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下
列顺序进行实际分配：
返还本金：首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先按照基金
实缴金额100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的分配总
额等于其累计实缴出资额。
收益分配：当有限全体合伙人实缴出资额分配完成后如有余额，先向各有限
全体合伙人按实缴出资额的8%（按照本合伙企业实际占用合伙人投资资金的实
102
际天数加权计算的年化收益率达到8%年化）进行分配。以上分配完毕后，若仍
有剩余，基金管理人首先计提剩余收益的20%作为业绩报酬，剩余收益的80%按
照合伙人出资比例进行分配，即基金管理人与合伙人按20%和80%的比例分配投
资收益。
b、非现金资产分配
如合伙企业的投资项目难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。如所
分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易
日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通
合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立
第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合
伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以
前述方式进行。
B、亏损承担
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据
投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比
例分担。
③公司是否向其他方承诺本金和收益率
公司未向其他方承诺本金和收益率。
（3）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，是否属于
财务性投资
①公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
综上所述，公司未实质上控制藏青基金，未将藏青基金纳入合并范围。
②是否属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
103
公司投资藏青基金，系沿磷酸铁产业链布局，为公司未来进一步延伸磷酸铁
产业链储备碳酸锂稀缺资源，符合公司持续深化新能源材料的产业布局和战略发
展规划。公司对藏青基金的投资属于围绕产业链上下游以获取资源、技术及渠道
为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于《再融资
业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
（三）拆借资金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司拆借资金的情形如下：
2018年6月，应城市城中街道办事处向公司子公司应城市新都化工塑业有限
公司提供一笔3,000.00万元人民币的无偿借款，应城市新都化工塑业有限公司已
于2019年1月偿还该笔借款。应城市城中街道办事处对公司的无偿借款属于公司
的资金借入行为，不属于财务性投资。
（四）委托贷款
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在集团财务公司，不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金
融产品。报告期内，公司出于现金管理的需要，于2018年7月向国泰君安证券股
份有限公司购买一笔6,300.00万元的委托理财产品，已于2019年8月全额赎回。公
司购买的上述委托理财产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品。
综上所述，报告期初至本次反馈意见回复出具日，除对宁波梅山保税港区天
鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）的投资、徐州艾易西股权投资私募基金合
伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资外（均不属于自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资），公司不存在其它实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
104
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司的主营业务
公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行
深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的新思路，通过多年来的资源整合、品
牌塑造、市场渠道、研发及生产能力建设等举措，现已形成复合肥、联碱、磷化
工等协同发展的产业格局。主要产品包括复合肥、纯碱、氯化铵、磷酸一铵、黄
磷等。
（二）公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至2021年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目
情况如下：
单位：万元
账面价值 财务性投资 财务性投资金额占合并报表归属于
项目
（万元） （万元） 母公司净资产的比例
交易性金融资产 - - -
其他应收款 33,593.02 - -
其他流动资产 19,982.93 - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 5,000.00 5,000.00 1.25%
其他非流动资产 11,209.81 - -
合计 69,785.76 5,000.00 1.25%
1、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 33,593.02 万元，其他应收
款中前五名单位的情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备余额
105
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备余额
科努德 借款 25,311.48 1 年内 67.89% 1,265.57
四川雷波县西川矿业有
履约保证金 2,200.00 1-2 年 5.90% 220.00
限公司
华融金融租赁股份有限
押金保证金 1,320.00 1 年以内 3.54% 66.00
公司
余帅、杨跃华、喻百川 诉讼赔付款 838.36 3-5 年 2.25% 838.36
四川天府金融租赁股份
押金保证金 300.00 3-4 年 0.80% 150.00
有限公司
合计 - 29,969.83 80.38% 2,539.93
注1：截至2021年9月30日，公司其他应收款中仅有一笔借款，系表中第1项公司向科努
德提供的借款。
注2：截至2021年9月30日，公司除表中前五名单位外的其他应收款主要系押金保证金、
备用金及诉讼赔偿款。
其中，公司对科努德的其他应收款系公司转让科努德股权前向其提供的用于
支付土地出让金等事项的借款。公司向科努德提供借款，系满足子公司主营业务
经营所需，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产余额为19,982.93万元，主要系待抵
扣增值税和预缴企业所得税。
3、其他非流动金融资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为5,000.00万元，系权益
工具投资，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 减值准备 账面价值
宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有
2,000.00 - 2,000.00
限合伙）
徐州艾易西股权投资私募基金合伙企业（有限合
3,000.00 - 3,000.00
伙）
合计 5,000.00 - 5,000.00
公司对宁波梅山保税港区天鹰合易投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州艾
易西股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）的投资均系财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为11,209.81万元，系公司预
106
付的设备及工程款、土地款，具体情况如下：
单位：万元
期末数
项目
账面余额 减值准备 账面价值
预付设备及工程款 10,768.05 - 10,768.05
预付土地款 441.76 - 441.76
合计 11,209.81 - 11,209.81
综上所述，截至2021年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为
399,854.31万元，公司基于现有条件认定为财务性投资的金额为5,000.00万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的1.25%，低于30%，未达到《再融资业务若
干问题解答（2020年6月修订）》中关于金额较大的规定。因此，截至2021年9
月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产的对比
截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 5,000.00 万元，占本次募集
资金总额 250,000 万元的比例为 2.00%，占 2021 年 9 月 30 日归属于母公司净资
产 399,854.31 万元的比例为 1.25%，满足中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和中国证
监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》问题 15 的相关规定。
（二）本次募集资金的必要性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含），扣除发
行费用后拟用于“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产
项目”及“补充流动资金项目”，本次募集资金具有必要性：
1、夯实主营业务，提高公司核心竞争力
公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行
深度开发和市场拓展，通过多年的资源整合、品牌塑造、市场渠道开拓、研发及
107
生产能力建设等举措，打造了以复合肥为核心的产业格局。本次非公开发行拟增
加公司缓控释复合肥产能，有利于提高公司核心竞争力。
2、完善产业布局，孵化新的利润增长点
磷酸铁锂因安全性、大容量、放电性、快充性及低成本等特点，成为新能源
汽车动力电池正极材料的重要发展方向，磷酸铁作为磷酸铁锂的前驱体，市场前
景广阔。公司本次发行拟新建磷酸铁产能，有利于公司抓住新能源行业的发展机
遇、延伸公司磷化工产业链，拓展磷化工终端产品、填平补齐公司一体化产业链、
发挥磷化工与复合肥业务的协同优势、夯实公司成本控制优势、孵化新的利润增
长点。
3、补充流动资金，提升未来经营业绩
随着业务的快速发展，公司对流动资金的需求日益增加。公司本次非公开发
行拟使用募集资金补充流动资金，满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持
续发展，有助于提升公司经营业绩和抗风险能力。
4、降低资产负债率，防范财务风险
本次非公开发行的募集资金到位后，将增加公司的净资产规模、降低公司的
资产负债率，有利于防范公司的财务风险。从中长期来看，公司将通过本次非公
开发行提高产能、丰富产品线，有力地支撑公司各项业务可持续发展，增强公司
的盈利能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司夯实主营业务、完
善产业布局、防范财务风险并提升未来经营业绩，与公司目前财务性投资总额、
本次募集资金规模及公司净资产水平相比本次募集资金量具有必要性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
法律、法规和规范性文件，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
108
2、查阅发行人定期报告及审计报告，对外投资的信息披露文件等相关资料，
了解发行人对外投资的背景和目的，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资；
3、取得发行人最近一期末财务报表及相关科目明细，查阅相关科目涉及对
外投资的决议和合同等相关文件，对照《再融资业务若干问题解答（修订版）》
等要求，分析发行人相关投资是否属于财务性投资；
4、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目可行性研究报告等文件，
分析发行人本次非公开发行募集资金量的必要性；
5、询问发行人管理层，了解发行人未来是否存在拟实施的财务性投资及类
金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本次反馈意见回复出具日，除对宁波梅山保税港区天鹰合易
投资管理合伙企业（有限合伙）的投资、徐州艾易西股权投资私募基金合伙企业
（有限合伙）的投资属于财务性投资外（均不属于自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资），发行人不存在其它实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至 2021 年 9 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形；
3、发行人本次募集资金投资项目的实施有助于发行人夯实主营业务、完善
产业布局、防范财务风险并提升未来经营业绩。截至 2021 年 9 月 30 日，公司财
务性投资总额为 5,000.00 万元，占本次募集资金总额 250,000 万元的比例为
2.00%，占 2021 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 399,854.31 万元的比例为 1.25%，
财务性投资总额金额占比很小，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
问题10
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末
存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在
库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准
109
备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 100,492.73 370.82 100,121.91 61,253.81 523.19 60,730.62 71,077.85 529.84 70,548.01 84,856.66 70.55 84,786.11
在产品 - - - 1,548.49 - 1,548.49 435.29 - 435.29 282.48 - 282.48
库存商品 84,205.97 565.88 83,640.09 79,301.75 839.71 78,462.04 64,462.51 213.10 64,249.40 59,333.79 412.78 58,921.01
发出商品 - - - 3,635.15 - 3,635.15 - - - - - -
包装物 5,475.09 - 5,475.09 9,530.99 - 9,530.99 5,197.15 - 5,197.15 4,800.40 - 4,800.40
开发成本
和开发产 - - - 24,584.29 - 24,584.29 21,347.68 21,347.68 - - -
品
合计 190,173.80 936.70 189,237.10 179,854.48 1,362.90 178,491.59 162,520.48 742.95 161,777.53 149,273.33 483.33 148,790.00
报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品构成。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为148,790.00万元、161,777.53万元、178,491.59万元和189,237.10
万元，占总资产的比例分别为14.35%、16.65%、17.45%和15.37%。随着公司业
务规模扩大，公司的存货账面价值在报告期内有所增加。
公司存货主要是复合肥生产所需要的氮、磷、钾单质肥原材料及以复合肥为
主的库存商品。化肥行业销售存在一定的季节性，年末一般处于销售淡季。在销
售淡季，基础肥的价格一般比旺季时低，复合肥生产企业为控制生产成本，会在
淡季时增加储备，作为公司淡储旺销的原料，导致期末原材料余额较大；同时，
公司在淡季进行复合肥的生产，储存部分产成品，有利于满足春耕季节及时交货
的需要，因此，复合肥产成品在年末库存余额也比较大。
2021年9月末，存货中原材料账面价值较高，较2020年末增加约3.94亿元，
主要系氮、磷、钾等原材料价格上涨，且由于复合肥销量增长公司增加了原材料
110
储备所致。2019年末、2020年末，存货中的开发产品和开发成本为公司子公司科
努德房地产项目的相关成本。2021年9月24日，公司第五届董事会第二十六次会
议审议通过了《关于对外转让成都科努德贸易有限公司100%股权的议案》，拟
将科努德100%股权转让给涌达嘉益，交易完成后，公司将不再持有科努德股权，
科努德不再纳入公司合并报表范围。
综上所述，公司报告期各期末存货余额较高主要系公司业务规模扩大、淡储
旺销的行业特点及原材料价格上涨等原因所致，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、同行业可比公司存货情况
报告期各期末，同行业可比上市公司存货情况如下：
单位：万元
存货账面价值 存货账面价值
报告期 公司名称 存货账面价值
/总资产 /营业收入
新洋丰 240,520.35 19.47% 18.91%
史丹利 114,729.10 14.49% 17.71%
芭田股份 40,170.66 12.01% 17.40%
2021.09.30
司尔特 87,994.24 12.06% 19.95%
同行业可比公司
120,853.59 15.64% 18.49%
平均值
云图控股 189,237.10 15.37% 18.75%
新洋丰 209,947.32 18.53% 20.85%
史丹利 87,890.73 12.35% 14.20%
芭田股份 39,586.78 11.32% 18.62%
2020.12.31
司尔特 47,942.97 7.86% 12.64%
同行业可比公司
96,341.95 13.74% 17.01%
平均值
云图控股 178,491.59 17.45% 19.50%
新洋丰 243,821.27 25.09% 26.14%
史丹利 110,462.24 16.75% 19.11%
2019.12.31 芭田股份 33,006.95 8.77% 14.49%
司尔特 93,405.11 16.75% 30.97%
同行业可比公司
120,173.89 18.74% 22.04%
平均值
111
存货账面价值 存货账面价值
报告期 公司名称 存货账面价值
/总资产 /营业收入
云图控股 161,777.53 16.65% 18.75%
新洋丰 271,634.79 30.19% 27.08%
史丹利 173,539.45 23.62% 30.48%
芭田股份 29,635.28 8.39% 12.94%
2018.12.31
司尔特 83,399.61 17.06% 26.67%
同行业可比公司
139,552.28 22.54% 23.19%
平均值
云图控股 148,790.00 14.35% 18.91%
注：可比公司数据来自各公司定期报告；2021 年 9 月末存货账面价值/营业收入比率经
年化处理。
由上表可知，对公司和同行业可比公司，存货均是总资产的重要组成部分。
报告期内，公司存货账面价值/总资产、营业收入比率与行业平均水平较为一致，
存货余额总体保持在合理水平。
2、是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货比例分别为 96.91%、97.09%、
97.14%和 97.03%，1 年以内库龄的存货占比高且保持稳定。截至 2021 年 9 月末，
公司最近三年的库存商品期后销售比例分别为 99.66%、99.60%和 99.14%，期后
销售情况良好，不存在库存积压的情况。具体情况参见本题回复之“二、（一）
存货库龄情况”和“二、（二）存货期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 184,529.84 97.03% 174,711.37 97.14% 157,791.17 97.09% 144,654.10 96.91%
1-2 年 1,755.91 0.92% 1,757.54 0.98% 1,754.45 1.08% 2,639.93 1.77%
2-3 年 1,500.62 0.79% 933.98 0.52% 2,316.97 1.43% 206.62 0.14%
3 年以上 2,387.44 1.26% 2,451.60 1.36% 657.89 0.40% 1,772.68 1.19%
112
合计 190,173.80 100.00% 179,854.49 100.00% 162,520.48 100.00% 149,273.33 100.00%
由上表可知，报告期各期末公司的存货结构中，97%的存货库龄在1年以内。
1年以上库龄的存货主要为海盐及食用盐包装物，有效期或使用期较长，因此造
成1年以上库龄。公司存货库龄合理，不存在库存积压情况。
（二）存货期后销售情况
截至 2021 年 9 月末，公司最近三年的存货库存商品期后销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品余额 79,301.75 64,462.51 59,333.79
期后累计销售结转金额
78,623.05 64,203.38 59,131.61
（截至 2021.09.30）
期后累计销售结转比例
99.14% 99.60% 99.66%
（截至 2021.09.30）
公司生产与采购按照生产计划有序组织进行，截至 2021 年 9 月末，公司最
近三年的库存商品期后销售比例分别为 99.66%、99.60%和 99.14%，期后销售情
况良好。
（三）公司及同行业公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提金额占比与同行业可比上市公司对比情况
如下：
单位：万元
存货跌价准备
报告期 公司名称 存货账面余额 存货跌价准备
计提比例
新洋丰 209,978.96 31.64 0.02%
史丹利 88,028.11 137.39 0.16%
芭田股份 41,661.95 2,075.17 4.98%
2020.12.31
司尔特 47,942.97 - 0.00%
同行业可比公司
96,903.00 561.05 1.29%
平均值
云图控股 179,854.48 1,362.90 0.76%
新洋丰 244,166.29 345.01 0.14%
2019.12.31 史丹利 110,992.73 530.49 0.48%
芭田股份 34,775.57 1,768.62 5.09%
113
司尔特 93,405.11 - 0.00%
同行业可比公司
120,834.92 661.03 1.43%
平均值
云图控股 162,520.48 742.95 0.46%
新洋丰 271,650.93 16.14 0.01%
史丹利 173,735.08 195.63 0.11%
芭田股份 31,178.06 1,542.78 4.95%
2018.12.31
司尔特 83,399.61 - 0.00%
同行业可比公司
139,990.92 438.64 1.27%
平均值
云图控股 149,273.33 483.33 0.32%
注：可比公司数据来自各公司定期报告；可比公司 2021 年三季度末存货跌价准备计提
情况未公开披露，故未列示。
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例总体上与同行业可比公司较为一
致。报告期内，公司产品市场需求向好，97%的存货库龄在 1 年以内，存货周转
状况良好，不存在长期积压的情况，存货跌价准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构成
情况，了解是否存在库存积压无法销售的情况，分析发行人存货余额较高的原因
及合理性；
2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货占比等资料，并与发行人进行对
比分析；
3、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析复核存货期后销售情况，
检查是否存在存货积压；
4、获取发行人报告期各期末存货跌价准备表，了解发行人存货跌价准备计
提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
5、获取期末存货盘点表及查阅监盘底稿，2021 年末对部分存货进行监盘，
核查存货真实性。
114
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末存货余额较高主要系公司业务规模扩大、淡储旺销
的行业特点及原材料价格上涨等原因所致，具有合理性；与同行业可比公司情况
较为一致，不存在库存积压情况。
2、发行人报告期内存货库龄结构合理，期后销售情况良好，存货跌价准备
计提比例总体上与同行业可比公司较为一致，存货跌价准备计提充分。
115
问题11
申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各
期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，
是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
1、应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021.09.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 61,565.36 47,458.32 40,921.47 37,782.48
营业收入 1,009,199.78 915,431.61 862,647.34 786,829.84
应收账款余额占当
4.58% 5.18% 4.74% 4.80%
期营业收入的比例
注：为了数据口径一致具有可比性，2021年9月末应收账款余额占当期营业收入的比例
经年化处理。
公司营业收入主要来自复合肥、纯碱和黄磷等产品。其中，复合肥主要采用
先款后货的模式，赊销主要为邮政渠道所特有的模式，各市县邮政收货后，由省
局汇总统一付款，账期3至6个月；黄磷和联碱产品一般给予客户1至2个月账期。
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为4.80%、4.74%、
5.18%和4.58%，总体处于较低水平并保持稳定；应收账款余额有所增长，主要
系公司业务规模扩大，尤其是2021年以来复合肥和黄磷销售收入增长所致。
2、应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比例与复合肥行业可比公
司对比情况如下：
116
公司简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
新洋丰 1.99% 2.35% 2.04%
史丹利 0.29% 0.34% 0.30%
芭田股份 6.28% 14.77% 12.43%
司尔特 2.62% 3.08% 3.31%
同行业可比公司
2.80% 5.14% 4.52%
平均值
云图控股 5.18% 4.74% 4.80%
由上表可知，公司应收账款余额占营业收入比例处于行业中间水平，同行业
可比公司之间存在一定差异主要系各公司产品收入结构有所不同。以2020年度为
例，公司与上述以化肥（复合肥）业务为主的可比公司中，公司的化肥业务收入
占比为59.79%，其他可比公司的化肥业务收入占比分别为95.03%、85.56%、
95.65%、96.43%。化肥行业预收款或现款销售的特点决定了应收账款较少，但
公司除化肥业务外还拥有相当比例的磷化工和联碱业务，存在一定的应收账款，
因此应收账款余额占营业收入比例略高。
如下表所示，与磷化工、联碱行业公司相比，公司应收账款余额占营业收入
比例与行业中位数、平均水平均较为一致。
公司简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
川金诺 3.84% 4.51% 6.25%
川恒股份 4.31% 3.88% 4.27%
云天化 5.41% 8.19% 9.17%
兴发集团 5.25% 5.79% 4.93%
川发龙蟒 3.46% 12.36% 12.14%
三友化工 2.50% 2.56% 3.08%
远兴能源 1.79% 2.32% 2.13%
山东海化 1.52% 1.06% 1.84%
中盐化工 1.92% 2.30% 5.38%
和邦生物 11.97% 10.92% 9.52%
中位数 3.65% 4.20% 5.16%
平均值 4.20% 5.39% 5.87%
云图控股 5.18% 4.74% 4.80%
117
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、同行业公司信用政策情况
公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司简称 信用政策 资料出处
三元复合肥货款结算主要采用“先款
后货”的结算方式，但通常给予长期 重大资产置换及发行股份购买
新洋丰 合作的优质客户一定的信用期；而磷 资产暨关联交易报告书（修订
酸一铵客户主要为大型复合肥企业， 稿）（2013-12-12）
一般不存在信用期。
本集团基于对客户的财务状况、信用
记录及其他因素诸如目前市场状况等 2021 年半年度报告
史丹利
评估客户的信用资质并设置相应信用 （2021-08-27）
期。
本公司基于对客户的财务状况、从第
2019 年半年度报告
三方获取担保的可能性、信用记录及
芭田股份 （2019-08-24）
其它因素诸如目前市场状况等评估客
户的信用资质并设置相应信用期。
三元复合肥的主要客户仍为中小型经
销商，分散度较高，因此大客户基本
2019 年公司可转换公司债券
为大宗采购磷酸一铵的客户，公司产
司尔特 2021 年跟踪评级报告
品销售绝大部分为收到全款后再发
（2021-06-29）
货，对资质好的客户给予一定赊销账
期。
1、复合肥：主要采用先款后货的模式，
赊销主要为邮政渠道所特有的模式：
各市县邮政收货后，由省局汇总统一
付款，账期 3 至 6 个月；
云图控股 -
2、黄磷：客户收货后，双方确认数量
后开发票后回款，账期 1 至 2 个月；
3、联碱：客户收货后，双方确认数量
后开发票回款，账期 1 至 2 个月。
公司客户信用期政策一般为复合肥邮政渠道客户3-6个月、黄磷客户1-2个
月、联碱产品客户1-2个月。从整体来看，公司信用政策与同行业公司不存在重
大差异。
2、不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司应收账款周转天数情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转天数（天） 18.38 16.44 15.67 17.41
报告期内，公司应收账款周转天数分别为17.41天、15.67天、16.44天和18.38
118
天，总体波动较小，与公司总体信用政策相符，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021.09.30
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 61,565.36 100.00% 3,993.59 6.49% 57,571.77
合计 61,565.36 100.00% 3,993.59 6.49% 57,571.77
2020.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 47,458.32 100.00% 3,381.31 7.12% 44,077.01
合计 47,458.32 100.00% 3,381.31 7.12% 44,077.01
2019.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 40,921.47 100.00% 2,545.17 6.22% 38,376.31
合计 40,921.47 100.00% 2,545.17 6.22% 38,376.31
2018.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 37,782.48 100.00% 2,122.07 5.62% 35,660.40
合计 37,782.48 100.00% 2,122.07 5.62% 35,660.40
（二）公司应收账款坏账准备计提充分
119
1、公司及同行业可比公司应收账款账龄情况
因无法获取可比上市公司2021年9月30日的应收账款账龄情况，故以2021年6
月30日的数据进行对比。2021年6月末，公司应收账款账龄结构占比情况如下：
单位：万元
账龄 期末账面余额 占比
1 年以内 53,163.28 92.82%
1-2 年 1,366.04 2.39%
2-3 年 1,608.41 2.81%
3-4 年 1,124.52 1.96%
4-5 年 2.21 0.00%
5 年以上 11.80 0.02%
合计 57,276.27 100.00%
截至2021年6月末，同行业可比公司应收账款账龄结构占比情况对比如下：
账龄 新洋丰 史丹利 芭田股份 司尔特
1 年以内 99.07% 59.54% 52.35% 72.77%
1-2 年 0.49% 13.49% 14.33% 16.75%
2-3 年 0.40% 8.87% 5.70% 9.79%
3-4 年 0.04% 0.00% 2.63% 0.43%
4-5 年 0.00% 0.00% 2.06% 0.03%
5 年以上 0.00% 18.11% 22.94% 0.24%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，截至2021年6月末，公司应收账款以1年以内账龄为主，合计占
应收账款余额的92.82%。公司账龄结构优于同行业可比公司平均水平。
2、公司应收账款期后回款、核销情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 47,458.32 40,921.47 37,782.48
2021 年 1-9 月回款金额 42,679.03 1,585.06 1,928.97
2020 年回款金额 - 35,962.35 1,324.71
120
2019 年回款金额 - - 33,418.64
回款合计 42,679.03 37,547.41 36,672.31
回款金额占应收账
89.93% 91.75% 97.06%
款余额比例
截至2021年9月30日，公司2018年末、2019年末和2020年末应收账款的回款
比例分别为97.06%、91.75%和89.93%，期后回款情况良好。
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
计提坏账准备金额 3,993.59 3,381.31 2,545.17 2,122.07
核销金额 1.08 413.61 44.73 455.43
核销金额/计提坏账准备金额 0.03% 12.23% 1.76% 21.46%
报告期内，公司对预计无法收回的款项，根据金额大小，履行相应审批程序
后，及时进行核销。报告期内，公司核销的应收账款分别为455.43万元、44.73
万元、413.61万元和1.08万元，占各期应收账款坏账准备计提余额的比例分别为
21.46%、1.76%、12.23%和0.03%。因此，公司应收账款坏账准备计提金额均足
以覆盖各期核销的应收账款，坏账准备计提充分。
3、公司应收账款坏账准备计提充分
除2021年9月末，同行业可比公司未披露坏账准备计提比例数据外，报告期
各期末，公司应收账款坏账准备计提与同行业对比情况如下：
单位：万元
公司简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
新洋丰 5.85% 5.08% 5.22%
史丹利 30.06% 18.95% 13.92%
芭田股份 17.41% 9.44% 9.48%
司尔特 14.44% 11.14% 5.51%
云图控股 7.12% 6.22% 5.62%
根据上表测算，2018年至2020年，由于长账龄应收账款占比较高，史丹利、
芭田股份、司尔特等三家同行业可比公司应收账款坏账准备整体计提比例平均值
分别为9.64%、13.18%和20.64%，处于较高水平；公司与新洋丰应收账款账龄同
121
为1年以内占90%以上，公司应收账款坏账计提比例分别为5.62%、6.22%、7.12%，
新洋丰应收账款坏账准备计提比例分别为5.22%、5.08%、5.85%，公司整体计提
比例与新洋丰基本一致。
综上，公司账龄结构合理，各期末公司应收账款回款比例较高；公司应收账
款坏账整体计提比例与账龄结构类似的新洋丰相比基本一致，应收账款坏账准备
计提较为充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期各期财务报表、审计报告，取得报告期各期末应收账
款明细表，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
2、访谈发行人财务人员，了解公司信用政策情况，并查阅同行业可比上市
公司信用政策的公开信息，进行比较分析；
3、取得报告期各期末应收账款账龄表，进行应收账款期后回款分析，了解
坏账核销情况，分析坏账准备计提情况，并与同行业可比公司定期报告等公开信
息比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款余额较高与发行人生产经营状况相匹配，
具有合理性；发行人信用政策与同行业不存在重大差异，报告期内不存在放宽信
用政策的情形；
2、报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分。
122
问题12
申请人最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长。请申请人补充
说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，
是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、
预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，
是否与申请人业务规模相匹配
（一）最近三年一期末预付账款余额情况
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预付账款余额 115,009.07 56,305.39 17,353.45 41,733.81
公司的预付账款主要是预付尿素、氯化钾、磷酸一铵、电费、煤炭等原材料
采购款，上述原材料按照行业惯例通常需要先款后货，同时公司为满足来年的“春
耕”销售高峰期，年末通常原材料采购量较大，因此导致年末预付款余额较大。
（二）最近三年一期预付账款余额、业务规模变动及与同行业公司对比情
况
1、公司预付账款余额和业务规模变动情况
单位：万元
2021.09.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
预付账款余额 115,009.07 56,305.39 17,353.45 41,733.81
营业收入 1,009,199.78 915,431.61 862,647.34 786,829.84
营业成本 809,905.73 752,513.89 727,503.06 672,650.29
预付账款占
8.55% 6.15% 2.01% 5.30%
营业收入的比例
预付账款占
10.65% 7.48% 2.39% 6.20%
营业成本的比例
注：2021年9月预付账款占营业收入和成本的比例为年化后。
123
2、主要原材料尿素、煤炭 2018 年-2021 年的价格趋势如下：
数据来源：郑州商品交易所尿素期货日均收盘价
数据来源：大连商品交易所焦煤期货日均收盘价
从上表可以看出，公司预付账款余额虽然逐年上涨，但与公司营业收入和营
业成本变动趋势仍然保持基本一致。预付账款占营业收入、营业成本比重 2019
年较低，主要系(1)公司 2019 年度受资金、市场等外部环境影响，采取预付账款
采购的比重较低；(2)主要原材料 2019 年度的价格处于行业低点。
2021 年 9 月上升较大主要系(1)2021 年度主要原材料价格大幅上涨，导致预
付账款金额上升；(2)公司鉴于业务规模扩大，为了降低采购成本，通过预付货
款可以提前锁定采购价格；(3)公司 2021 年成立的子公司洋浦云图供应链管理有
限公司开展了商品贸易业务，其通常采取预付货款方式采购货物。
124
3、预付账款和业务规模匹配情况与同行业公司对比
项目 公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新洋丰 3.70% 3.39% 2.48% 3.55%
史丹利 2.82% 5.38% 2.91% 5.63%
预付账款占 芭田股份 3.87% 6.14% 5.14% 6.47%
营业收入的
司尔特 10.94% 15.38% 15.88% 18.07%
比例
同行业可比
5.33% 7.57% 6.60% 8.43%
公司平均值
云图控股 8.55% 6.15% 2.01% 5.30%
新洋丰 4.63% 4.14% 3.04% 4.40%
史丹利 3.47% 6.56% 3.43% 6.85%
预付账款占 芭田股份 4.58% 7.60% 6.21% 7.69%
营业成本的
司尔特 15.07% 19.44% 20.14% 23.94%
比例
同行业可比
6.94% 9.44% 8.21% 10.72%
公司平均值
云图控股 10.65% 7.48% 2.39% 6.20%
上述对比可见，公司预付账款占当期营业收入和营业成本的比例高于新洋丰
和史丹利，与芭田股份相当，低于司尔特，以预付货款方式采购主要原材料是化
肥行业惯例，公司预付款与业务规模匹配性与行业水平相比不存在重大异常。
其中 2021 年 9 月预付账款余额占营业成本比大幅上升，与同行业均下降的
趋势不同，主要是公司 2021 年成立的子公司洋浦云图供应链管理有限公司开展
了商品贸易业务，其通常采取预付货款方式采购货物。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行
业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
截至 2021 年 9 月 30 日，公司主要预付账款的预付对象、关联关系、预付内
容、是否符合行业惯例情况如下：
125
预付余额（万 占预付款 预付内 交易模式是 是否符合 是否存在预付款 账龄超过 3 个月的
预付对象
元） 比例 容 否发生变化 行业惯例 退回情况 金额（万元）
内蒙古远兴能源销售有限责任公
10,151.18 8.83% 尿素 否 是 否 223.00
司
格尔木藏格钾肥有限公司 6,474.80 5.63% 钾肥 否 是 否
平原元隆生产资料有限公司 5,789.65 5.03% 尿素 否 是 否
新疆新发投物贸有限公司 3,645.36 3.17% 尿素 否 是 否
山西天泽煤化工集团股份公司 3,444.98 3.00% 尿素 否 是 否 748.84
山西扬帆清洁能源有限公司 3,428.69 2.98% 白煤 否 是 否
中煤销售太原有限公司 3,388.44 2.95% 煤炭 否 是 否 400.00
新疆天运化工有限公司 3,021.87 2.63% 尿素 否 是 否
阳城太行能源科技股份有限公司 2,967.03 2.58% 煤 否 是 否
龙蟒大地农业有限公司 2,811.61 2.44% 复合肥 否 是 否
河南焦煤能源有限公司 2,795.64 2.43% 煤炭 否 是 否 52.94
宁波联政能源供应链合伙企业（有
2,748.06 2.39% 煤炭 否 是 否 489.77
限合伙）
磷酸一
德阳昊华清平磷矿有限公司 2,482.51 2.16% 否 是 否
铵
华垦国际贸易有限公司 2,235.90 1.94% 钾肥 否 是 否 990.48
天津忠民农资有限公司 2,174.94 1.89% 尿素 否 是 否
126
预付余额（万 占预付款 预付内 交易模式是 是否符合 是否存在预付款 账龄超过 3 个月的
预付对象
元） 比例 容 否发生变化 行业惯例 退回情况 金额（万元）
阳泉煤业化工集团供销有限责任
2,134.76 1.86% 尿素 否 是 否
公司
国网四川雷波县供电有限责任公
2,019.33 1.76% 电费 否 是 否
司
云南地厚农资有限公司 1,826.94 1.59% 磷矿石 否 是 否
瓮福（集团）有限责任公司 1,820.83 1.58% 磷矿石 否 是 否
阳城县泰鑫煤炭洗选有限公司 1,758.80 1.53% 煤炭 否 是 否
小 计 67,121.32 58.37% 2,905.03
预付账款余额合计 115,009.07 100.00%
（续上表）
注册资本 实际控制人/第
预付对象 成立时间 注册地址 经营范围
（万元） 一大股东
内蒙古自治区鄂尔多斯 肥料销售;化工产品销售（不含许可类化工产
内蒙古远兴能源销售有限
2018/10/30 市东胜区鄂托克西街 91 10,000.00 戴连荣 品）;玻璃纤维及制品销售;日用玻璃制品销售;
责任公司
号博源大厦 11 层 塑料制品销售
钾盐露天开采，钾肥生产、销售；食品氯化钾
青海省海西州格尔木市
格尔木藏格钾肥有限公司 2002/11/13 80,000.00 肖永明 的生产、销售；工业盐生产、销售；氯化镁经
昆仑南路 15-02 号
销等
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
平原元隆生产资料有限公 山东省德州市平原县车
2017/8/28 500.00 李少杰 运营等服务；肥料销售；塑料制品销售；专用
司 站街 361 号
化学产品销售（不含危险化学品）
127
新疆昌吉州准东经济技
宜昌市人民政府 采购、销售：电子产品、尿素、化肥、化工产
术开发区彩中产业园创
新疆新发投物贸有限公司 2019/3/6 5,000.00 国有资产监督管 品（不含危险化学品）、水泥制品、煤炭、煤
新路 3 号社区服务中心 3
理委员会 渣、灰渣、渣料、矿产品等
楼 301(彩中产业园)
化肥销售；肥料销售；化工产品销售（不含许
山西天泽煤化工集团股份 山西省晋城市迎宾街 深圳市兴悦发展 可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危
1990/3/5 45,107.3495
公司 639 号 投资有限公司 险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）等
型煤加工；煤炭筛选、洗选；粮食、蔬菜、中
山西扬帆清洁能源有限公 山西省晋城市阳城县芹
2014/12/5 3,000.00 刘阳虎 药材种植；农产品实用技术研发；零售煤炭、
司 池镇南宜村
型煤；煤矸石洗选
山西转型综合改革示范
煤炭批发；焦炭的销售；普通机械设备、焦炭
区学府产业园南中环街 国务院国有资产
中煤销售太原有限公司 2019/6/26 30,000.00 制品、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、
426 号山西国际金融中 监督管理委员会
化工原料（不含化学危险品）等
心 3 幢 A 座 4 层 0405 号
宜昌市人民政府
新疆巴州轮台县拉依苏 液氨、化肥的生产及销售；其他技术开发、咨
新疆天运化工有限公司 2011/9/29 30,000.00 国有资产监督管
化工区 询、交流、转让、推广服务
理委员会
新能源技术推广服务；煤炭洗选、加工、销售；
阳城太行能源科技股份有 山西省晋城市阳城县町
2015/5/28 5,000.00 刘晋军 道路货物运输；型煤加工；货运代理；仓储服
限公司 店镇桃坪村
务
四川省绵竹市新市镇新
四川省政府国有 谷物种植；货物进出口；技术进出口；化肥销
市工业开发园区(四川龙
龙蟒大地农业有限公司 2014/2/10 180,000.00 资产监督管理委 售；饲料原料销售；农副产品销售；电子专用
蟒钛业股份有限公司办
员会 材料制造
公楼 4 楼)
煤炭采掘（限分支机构凭许可证经营）；煤矿
河南省人民政府
投资、能源开发利用；工矿产品制造、经销；
河南焦煤能源有限公司 2010/4/29 焦作市解放中路 239 号 133,512.88 国有资产监督管
建材、化工、金属材料、工业盐、环保产品、
理委员会
劳保用品制造与经销等
128
新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可
宁波联政能源供应链合伙 浙江省宁波象保合作区 类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；金属材
2021/1/12 1,000.00 魏康
企业（有限合伙） 智汇佳苑 11 幢 1102 室 料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配
件销售等
矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不
德阳昊华清平磷矿有限公 四川省绵竹市清平镇湔 德阳市国有资产
2006/6/21 13,903.11 含危险货物）；危险化学品生产；肥料生产；
司 沟村 监督管理委员会
化工产品销售等
销售金属材料、焦碳、化肥、农药、农膜、橡
北京市西城区西单民丰
华垦国际贸易有限公司 1993/1/16 5,000.00 国务院 胶及制品、化工产品、粮食、饲料、建筑材料、
胡同 31 号 5 幢 418 室
木材等
化肥批发、零售、制造（化学危险品及易制毒
宝坻区方家庄镇通唐公
天津忠民农资有限公司 2002/3/6 1,000.00 王占忠 品除外）及新产品研发；农膜、五金电料、农
路南侧
药（危险化学品除外）、日用品销售等
批发、零售：化肥、化工产品（除危险品）、
山西省人民政府
阳泉煤业化工集团供销有 山西示范区南中环街 农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建
2014/3/7 30,000.00 国有资产监督管
限责任公司 426 号 2 幢 B 座 6 层 材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、润
理委员会
滑油等
国网四川雷波县供电有限 四川省凉山彝族自治州 国务院国有资产 发电、电力购销、电网投资、建设、运营、管
2012/4/19 6,582.00
责任公司 雷波县海湾乡白龙村 监督管理委员会 理
云南省昆明市五华区北
塑料制品销售；化肥销售；肥料销售；农副产
市区龙泉路下马村云岭
云南地厚农资有限公司 2013/7/24 1,000.00 饶鹏飞 品销售；农业机械销售；非金属矿及制品销售；
天骄小区 1 幢 2 单元 5-6
金属矿石销售；煤炭及制品销售等
层5室
磷矿石采选；食品添加剂制造，饲料添加剂制
贵州省贵阳市南明区市
瓮福（集团）有限责任公 国务院国有资产 造；合成氨生产；二甲醚生产；磷酸、硫酸、
2008/4/18 南路 57 号(瓮福国际大 460,909.10
司 监督管理委员会 无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、冰晶石制造；
厦)
纯碱、氢氧化钠、氢氧化钾制造等
阳城县泰鑫煤炭洗选有限 山西省晋城市阳城县芹 阳城县工业和信 煤炭洗选；批发零售煤炭；零售钢材、建材、
2011/5/24 5,000.00
公司 池镇阳陵村 息化局 工矿机械及配件；场地租赁
129
小 计 - - - - -
预付账款余额合计 - - - - -
公司 2021 年 9 月 30 日预付账款的预付内容主要是尿素、煤炭、钾肥、电费、氯化钾等公司日常经营所需材料，上述主要原材料
的采购按照行业惯例通常采用预付货款的方式，公司的采购模式与同行业不存在差异，报告期内公司与主要供应商的采购模式未发生
过重大变化。主要供应商及其实际控制人或第一大股东与公司不存在关联关系，主要供应商的成立时间、注册地址、经营范围等与公
司的采购业务相匹配。预付货款不存在退回公司及公司关联方的情况，重要预付款账龄超过 3 个月的金额较小，不存在超过 6 个月的
情况。截至 2021 年 9 月 30 日，公司预付账款不存在构成关联方资金占用的情形。
130
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司采购与付款相关的内部控制并进行控制测试；
2、结合公司业务发展情况，主要原材料市场变动情况，对预付账款的增减
变动、与业务规模的匹配性、账龄等情况执行分析性程序；
3、检查主要预付账款对应的采购合同、付款银行回单、入库单据、期后结
算等原始资料，核实预付账款金额真实性及业务合理性；
4、对主要预付账款单位进行函证，确认预付账款记录是否真实；
5、检查主要供应商工商资料，查询是否存在关联关系或潜在关联关系，分
析注册地址、注册资本及经营范围等与公司业务是否相符；
6、抽查供应商进行访谈，了解其是否与公司存在关联关系，是否有其他资
金往来，交易模式等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
公司预付账款余额较高且逐年大幅增长与公司业务实际情况相符，具有合理
性，不构成关联方资金占用情形。
131
问题13
申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各期末
在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申
请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
一、请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
（一）报告期各期末在建工程余额情况
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
在建工程 112,007.87 95,311.09 44,378.55 55,355.89
工程物资 1,698.91 1,059.58 885.61 1,980.73
合计 113,706.78 96,370.67 45,264.17 57,336.62
2020 年末在建工程余额较 2019 年末大幅增长，主要是 2020 年新增热电联
产项目、股份公司办公楼、荆州 2*20 万吨/年全喷浆新型缓释肥项目和雷波磷
化工技改项目，其中热电联产项目、股份公司办公楼、荆州 2*20 万吨/年全喷
浆新型缓释肥项目和雷波磷化工技改项目已在 2021 年度主体完工并转固；2021
年在建工程余额较 2020 年末增加，主要是新增荆州三期项目（硫酸、复合肥及
配套）、应城化工公司技改项目和荆州二期渣场项目。
在建工程主要是公司根据业务发展需要新增加的生产线建设工程，按照公司
内部管理制度，工程建设完成后进行安装调试，调试合格之后负责该项目建设的
工程师编制项目竣工验收报告，内容包含项目工期情况、安全环保落实情况、技
术指标等，然后发起竣工验收会签流程，经使用部门、设备部、生产部、安环部、
财务部、总经理等签字确认后，财务部根据验收报告和会签表将在建工程转入固
定资产核算。
132
（二）主要在建工程项目情况
报告期各期末，公司主要在建工程账面余额、截至2021年9月末的进度和项目基本情况如下：
单位：万元
截至 2021 年
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末 项目基本情况
9 月末进度
雷波矿山开采项目为公司全资子公司雷波
凯瑞磷化工有限责任公司项目,该项目于
2013 年起陆续启动，计划投资 68,119.00 万
元，截至 2021 年 9 月 30 日已累计投入
53,863.83 万元, 部分设备和巷道工程已达
雷波矿山开采项目 38,567.77 36,545.55 34,934.83 31,916.94 79.07% 到转固条件并转固。项目建设内容主要包括
公司牛牛寨北矿区东段和西段磷矿、沙沱石
英岩的地表工程、勘查、钻探工程等。目前，
公司牛牛寨东段磷矿、沙沱石英岩已完成勘
探报告备案，正在办理采矿证，西段磷矿已
进入勘探阶段。
荆州三期项目（硫酸、复合肥及配套）为公
司全资子公司嘉施利（荆州）化肥有限公司
湖北松滋项目。该项目于 2021 年 3 月开始
施工建设，计划投资 88,180.00 万元，截至
荆州三期项目（硫酸、 报告期末已累计投入 17,548.89 万元。项目
17,548.89 19.90%
复合肥及配套） 为荆州嘉施利公司在现有规模的基础上突
破瓶颈、填平补齐、延伸产业链，实施发展
循环经济战略，增强企业抗风险能力和持续
盈利能力。目前已完成基础厂房建设，关键
设备处于厂家安装阶段。
雷波磷化工技改项目 17,388.46 6,334.52 664.81 63.55% 雷波磷化工技改项目为公司全资子公司雷
133
波凯瑞磷化工有限责任公司项目，主要针对
雷波凯瑞公司目前黄磷的生产、环保情况进
行升级改造，完成后将进一步提升雷波凯瑞
公司的生产效率和环保水平，目前项目进展
顺利，已于 2021 年 11 月、12 月陆续竣工
并转固。
股份公司办公楼项目于 2019 年支付第一笔
购买款，计划投资 18,000 万元，截至报告
期末已累计投入 12,645.51 万元。目前办公
股份公司办公楼 12,645.51 10,167.40 17.17 70.25%
楼主体已完工并于 12 月转固，装饰工程正
在施工中，项目建设正按公司规划目标进行
中。
2021 年应城化工公司开展技改项目共计 15
项，计划总投资 11,645.51 万元，各技改项
目于 2020 年开始陆续施工，主要改造项目
应城化工公司技改 7,195.24 328.70 61.79% 包括联碱增产 4 万吨/年改造、两钠增产 3
万吨/年改造和新建 8,000Nm3/h 提氢装置以
及其他零星改造项目，目前项目进展顺利，
已于 11 月、12 月陆续竣工并转固。
荆州二期渣场项目为嘉施利（荆州）化肥有
限公司松滋项目。该项目于 2020 年 10 月开
工建设，计划投资 2,880.00 万元。项目主要
荆州二期渣场项目 2,112.82 73.36% 服务于磷酸车间正常生产，满足荆州嘉施利
公司磷酸需求。已于 2021 年 12 月基本完成
项目建设，处于收尾验收阶段，项目进展顺
利，符合项目建设预期。
宜城 30 万吨硫精砂
10,850.32 100.00% 项目已完工转固。
制酸项目
孝感广盐公司技改 838.79 2,974.14 100.00% 项目已完工转固。
134
食品包装公司新建项
1,605.16 100.00% 项目已完工转固。
目工程
10 万吨水溶性磷酸
1,153.66 100.00% 项目已完工转固。
一铵项目
荆州 30 万吨硫酸项
9.18 100.00% 项目已完工转固。
目
热电联产项目 28,756.72 1,012.51 100.00% 项目已完工转固。
荆 州 2*20 万 吨 / 年
全喷浆新型缓释 肥 6,623.82 100.00% 项目已完工转固。
项目
雷 波 30 万吨 /年活
149.70 2,041.85 100.00% 项目已完工转固。
性炭石灰项目
小计 95,458.69 88,577.71 39,509.96 48,838.10
占比 85.22% 92.94% 89.03% 88.23%
公司专注于复合肥的生产和销售，并沿着复合肥产业链进行深度开发和市场拓展,自 2018 年至今，在建工程项目主要围绕复合肥
产业链的产能提升、技改等方面开展，公司的在建工程余额较大主要是公司在上游矿产资源开发、下游产业链条延伸以及生产副产物
综合利用、安全环保升级、节能降耗技术改造、自动化升级改造等方面加大投入，且重化工行业投资建设，通常金额较大，需要一定
时间的建设和安装调试，报告期内除雷波矿山开采项目外，其他项目均在调试合格达到预定可使用状态后及时转固。
雷波矿山开采项目建设内容主要包括公司牛牛寨北矿区东段和西段磷矿、沙沱石英岩的地表工程、勘查、钻探工程等。目前，由
于牛牛寨东段磷矿、沙沱石英岩处于完成勘探报告备案，正在办理采矿证，西段磷矿进入勘探阶段，因此主体项目尚无法达到预计可
使用状态，只有部分设备和巷道工程已达到转固条件并已转固。
135
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司与在建工程相关的内部控制并进行控制测试；
2、了解公司业务及战略发展需求，对工程项目变动的相关性与合理性等情
况执行分析性程序；
3、检查主要在建工程的预算审批、采购合同、发票、付款银行回单、检查
在建工程成本归集的准确性和完整性；
4、检查报告期验收调试、预结算申请资料、项目决算资料、设备生产记录，
对在建工程实施监盘程序，现场观察在建工程的状态，检查转固时间是否正确；
5、向相关人员了解在建项目工期较长的具体原因，判断是否存在延期转固
的情况；
6、对在建工程的主要供应商进行函证，确认发生金额的真实性和准则性；
7、检查主要供应商工商资料，查询是否存在关联关系或潜在关联关系；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和与发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末在建工程余额较大主要是由于公司持续的投资新建
生产线，与公司自身战略规划相符；
2、发行人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月在建工程转固及时准
确。
136
（本页无正文，为成都云图控股股份有限公司关于《成都云图控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之盖章页）
成都云图控股股份有限公司
年 月 日
137
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《成都云图控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李普海 杨骏威
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
138
关于本次反馈意见回复的声明
本人作为成都云图控股股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读成都云图控股股份有限公司本次反馈意见回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
139
附件一：公司及控股子公司、参股公司基本情况
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥
料（BB 肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性
肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售
肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口
业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：
化肥、化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、
白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体
用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫
成都云图控股
1 发行人 生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、 无 否
股份有限公司
花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼
镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪
表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、
技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务
服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备
安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计
算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：燃气经营；肥料生产；危险化学品经营；货物
进出口；技术进出口；港口经营；餐饮服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
应城市新都化
控股子 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
2 工有限责任公 无 否
公司 非食用盐销售；非食用盐加工；化工产品销售（不含许可
司
类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
肥料销售；化肥销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的
生产、销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售；
日化用品、调味品生产、销售；预包装食品销售；包装材
料、制盐机械的生产、销售；饲料添加剂（氯化钠）生产
孝感广盐华源 控股子
3 销售；铁路专用线的运输经营（有效期至 2024 年 11 月 17 无 否
制盐有限公司 公司
日）；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物及技术）（上述经营范围中有国家法律法规规定需审
批的经营项目，经审批后方可经营）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
140
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
强化营养盐系列，海藻盐系列，精制盐，保健盐系列，腌
制盐系列，泡菜盐系列，调味盐系列，畜牧盐系列及含盐
日化系列多品种盐产品的生产、销售；食品添加剂氯化钾，
益盐堂（应城） 日化用品，调味品，预包装食品生产、销售；普通货运；
控股子
4 健康盐制盐有 国内货物运输代理；物流信息咨询；仓储配送服务（除危 无 否
公司
限公司 险品）；进口日晒海盐、食用盐，从事货物及技术的进出
口业务、进出口代理业务（不含国家禁止或限制进出口的
货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
化妆品（护发清洁类、护肤水类、护肤清洁类、发用类、
美盐集（应城） 控股子
5 散粉类）生产、销售；洗涤盐的生产、销售。（涉及许可 无 否
日化有限公司 公司
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
肥料的经营和销售（含海藻肥的经营和销售）、海藻加工
荣成益新凯普
控股子 技术、食品添加剂加工技术的研发，食品添加剂生产销售，
6 海洋科技有限 无 否
公司 海藻产品的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
益盐堂（宁陵）
控股子
7 健康盐制盐有 食用盐分装、销售。 无 否
公司
限公司
生产、销售：食用盐、非食用盐，销售：食品及饲料添加
剂、调味盐、沐浴用浴盐、粮油；国内货物运输代理；物
辽宁益盐堂制 控股子
8 流信息咨询服务；货物仓储；装卸搬运服务；调味品、预 无 否
盐有限公司 公司
包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（报
刊批发；食品经营；文化用品设备出租；建筑装饰材料销
售；建筑材料销售；化妆品批发；服装服饰批发；日用百
货销售；家用电器销售；金属制品销售；化肥销售；农用
贵州盐业集团
控股子 薄膜销售；汽车零配件批发；五金产品批发；电器辅件销
9 商贸有限责任 无 否
公司 售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；煤
公司
炭及制品销售；非食用盐销售；食品用洗涤剂销售；非食
用盐加工；装卸搬运；建筑劳务分包；会议及展览服务；
进出口代理；食用农产品初加工；主要农作物种子生产；
农药批发；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；食品生产；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；食用农产品批发；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
141
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；危险化学
品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门
益盐堂（应城）
控股子 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
10 食品包装有限 无 否
公司 文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工
公司
具制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
盐产业技术研究、技术推广、技术中介、产品开发、技术
湖北省益欣盐 咨询、技术转让、专利转让、技术培训、工业设计、产品
控股子
11 产业技术研究 检验检测及技术培训服务；盐产业及相关产业的政策研究 无 否
公司
院有限公司 和发展战略研究。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
嘉施利（应城） 硝酸铵钙、硫酸钾、水溶肥、氯化钙生产、销售；普通货
控股子
12 水溶肥有限公 运；物流信息咨询服务；停车服务；化工产品销售。(依法 无 否
公司
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；聚合氯化铝生产
销售；磷酸、盐酸生产销售（经营期限至 2025 年 1 月 25；
工业硫酸生产销售（经营期限至 2025 年 1 月 25）；向外
嘉施利（宜城） 控股子 提供锅炉余热暖气销售；物流中介服务；销售硫矿、磷矿
13 无 否
化肥有限公司 公司 石、硫矿渣或铁粉；生产销售石膏、石膏板材；研发、生
产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物
肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵、硫矿渣、铁粉、石膏、石
膏板材生产销售；研发、生产销售复混肥料、复合肥料、
宜城市宙翔化 控股子
14 掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销 无 否
工有限公司 公司
售化肥、土壤调理剂。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能农业管理；智能无人飞行器销售；云计算
宜城翔云科技 控股子
15 装备技术服务；国家法律、法规允许经营并未设定相关许 无 否
有限公司 公司
可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复混肥料、复合肥料、掺
混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料、石膏、
石膏板材、氯化钙、废旧塑料回收再生造粒生产及销售；
嘉施利（荆州） 控股子
16 硫酸、盐酸生产及销售（有效期与许可证一致）；土壤调 无 否
化肥有限公司 公司
理剂、硫矿渣、铁粉、磷矿石、氟化钙、氟化铝、化肥销
售；房屋租赁***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
142
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品销售;货物进出
湖北宙翔化工 控股子
17 口技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非 无 否
销售有限公司 公司
禁止或限制的项目)
葡萄酒、白兰地、葡萄汁、果酒、葡萄醋及葡萄醋饮料的
生产与销售；水果、蔬菜、花卉、苗木、农作物的种植、
利川市新都生
控股子 培育、初加工及销售；农业技术及化肥施用技术研发、技
18 态农业综合开 无 否
公司 术服务、技术咨询、技术转让；农副产品、农机工具代理
发有限公司
及销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
水果、蔬菜、花卉、苗木、农作物的种植、培育及销售；
鄂州市新都生
控股子 农业技术研究及咨询服务；销售：农机工具、不再分装包
19 态农业开发有 无 否
公司 装种子。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司
开展经营活动）***
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；
肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产
应城市新都进
控股子 品）；化妆品批发；食用农产品批发；货物进出口；技术
20 出口贸易有限 无 否
公司 进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；农业机械销售；
公司
农业机械服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售
预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；非居住房地产租赁；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
湖北新亚通物
控股子 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
21 流有限责任公 无 否
公司 售（不含危险化学品）；化肥销售；石油制品销售（不含
司
危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；汽车
零配件零售；轮胎销售；电子产品销售；橡胶制品销售；
针纺织品及原料销售；服装服饰零售；纸制品销售；纸浆
销售；日用木制品销售；机械零件、零部件销售；皮革制
品销售；电线、电缆经营；通信设备销售；家用电器销售；
日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
143
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
售电；合同能源管理；综合节能、合理用能咨询和用电设
备运行维护；电力工程项目设计、施工；电力设备检修、
湖北新都售电 控股子 维修；新能源电力、新能源技术开发、技术咨询、技术服
22 无 否
有限公司 公司 务、技术转让；电力设备、高低压成套设备的销售、租赁；
电力咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；农副产品销售；化肥销售；农业机械销售；粮食收
购；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农业
成都丰云农服 控股子
23 专业及辅助性活动；农业生产托管服务（除依法须经批准 无 否
科技有限公司 公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广服务；网页设计；广告设计、
制作、代理、发布（不含气球广告）；多媒体设计；动漫
设计；电影制片（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；摄影服务；会议及展览展示服务；游戏软
件开发；网上贸易代理；组织策划文化交流活动；企业营
成都王者互娱
控股子 销策划；通信工程、网络工程施工（工程类凭资质许可证
24 网络科技有限 无 否
公司 经营）；计算机系统集成；企业管理咨询；商务咨询（不
公司
含投资咨询）；销售：计算机软硬件及及配件、办公设备、
家用电器、工艺品、日用品、家具、家居用品、眼镜及配
件（除隐形眼镜及护理液）、机械设备；办公设备租赁；
批发预包装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营）。
绵阳王者互娱
控股子 互联网上网服务,批发兼零售预包装食品兼散装食品。(依
25 网络科技有限 无 否
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
责任公司
成都市坤耀王 互联网上网服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；餐
控股子
26 者互娱网络有 饮服务（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开 无 否
公司
限责任公司 展经营活动）。
成都广耀王者 互联网上网服务；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；
控股子
27 互娱网络有限 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 无 否
公司
责任公司 可开展经营活动）。
144
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广服务；网页设计；广告设计、
制作、代理、发布（不含气球广告）；多媒体设计；动漫
设计；电影制片（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；摄影服务；会议及展览展示服务；游戏软
件开发；网上贸易代理（除国家限制和禁止的）；组织策
湖北王者互娱
控股子 划文化交流活动；企业营销策划；通信工程、网络工程施
28 网络科技有限 无 否
公司 工（工程类凭资质许可证经营）；计算机系统集成；企业
公司
管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；销售：计算机软
硬件及配件、办公设备、家用电器、工艺品、日用品、家
具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）、机
械设备；办公设备租赁；批发预包装食品（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成都新海王者 互联网上网服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；餐
控股子
29 互娱网络服务 饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 无 否
公司
有限责任公司 开展经营活动）。
成都亦程王者 互联网上网服务；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；
控股子
30 互娱网络有限 餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 无 否
公司
责任公司 开展经营活动）。
成都金领王者 软件开发；互联网信息服务；网吧活动；销售：食品；快
控股子
31 互娱网络科技 餐服务；饮料及冷饮服务。(依法须经批准的项目，经相关 无 否
公司
有限公司 部门批准后方可开展经营活动)。
成都骑士王者 网络技术研发；软件开发；互联网上网服务；批发兼零售：
控股子
32 互娱网络科技 预包装食品及散装食品；餐饮服务。（依法须经批准的项 无 否
公司
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都明远王者 软件开发；互联网信息服务；销售：食品；快餐服务；饮
控股子
33 互娱网络科技 料及冷饮服务；网吧活动。（依法须经批准的项目，经相 无 否
公司
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）。
网络技术开发；软件开发；互联网上网服务（未取得相关
成都成功王者 行政许可（审批），不得开展经营活动）；食品经营（未
控股子
34 互娱网络科技 取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依 无 否
公司
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
软件开发；提供互联网上网服务；批发兼零售：预包装食
成都星辰王者
控股子 品兼散装食品、餐饮服务。（以上经营范围不含国家法律、
35 互娱网络科技 无 否
公司 行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
145
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
成都云耀游易
控股子 软件开发；提供互联网上网服务；食品经营。（依法须经
36 网络科技有限 无 否
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
公司
软件开发；（以下范围须取得许可证后方可开展经营活动）
成都峰耀游易
控股子 互联网上网服务；销售：预包装食品兼散装食品；餐饮服
37 网络科技有限 无 否
公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
公司
经营活动）。
成都空港游易
互联网上网服务；软件开发；销售食品、计算机软硬件及
王者互娱网络 控股子
38 配件；餐饮服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准 无 否
服务有限责任 公司
后方可开展经营活动）。
公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
贵州云图互娱
控股子 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
39 网络服务有限 无 否
公司 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软
公司
件开发；网吧（持证经营）；餐饮服务（持证经营）；食
品销售（持证经营）。）
成都星耀王者 互联网信息服务；软件开发；网吧活动；销售：食品。(依
控股子
40 互娱网络科技 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 无 否
公司
有限公司 动)。
软件开发；互联网上网服务(取得相关许可证后方可开展经
成都博耀游易 营活动)；销售：预包装食品兼散装食品(取得相关许可证
控股子
41 网络科技有限 后方可开展经营活动)；餐饮服务(取得相关许可证后方可 无 否
公司
公司 开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
嘉施利（眉山） 控股子 生产、销售：复混肥料、化肥。（依法须经批准的项目，
42 无 否
化肥有限公司 公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：化肥、复混肥料、复合肥料、掺混肥
眉山市新都化
控股子 料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他
43 工复合肥有限 无 否
公司 新型肥料；销售农用肥料及原材料。（以上经营范围依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产与销售；化
工产品（危险品、国家法律规定有许可的除外）生产与销
嘉施利（应城） 控股子
44 售；农药销售；塑料制品的生产与销售；废旧物资回收； 无 否
化肥有限公司 公司
饲料研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
146
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
湖北宙翔科技 控股子 技术推广；化肥销售；生物有机肥料研发；生物化工产品
45 无 否
有限公司 公司 技术研发；智能控制系统集成；国内贸易代理；贸易经纪；
销售代理；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境
污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；环
境保护专用设备制造；生态环境材料制造；环保咨询服务；
资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；智能
水务系统开发；水资源专用机械设备制造（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机无机复混肥料、其
嘉施利（宁陵） 控股子 他类型复肥、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、
46 无 否
化肥有限公司 公司 生产、销售；各类农用肥料、原材料及化肥销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、微生物肥料、缓控释肥
嘉施利（平原） 控股子 料、水溶肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、
47 无 否
化肥有限公司 公司 生产、销售；各类农用肥料、原材料及化肥的销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
一般项目：肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限
不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；国内集装箱货
黑龙江云瑞农 控股子
48 物运输代理；装卸搬运；国内贸易代理；道路货物运输站 无 否
资有限公司 公司
经营；农业专业及辅助性活动；国际货物运输代理；货物
进出口。
磷酸盐（不含危险化学产品，凭工业产品生产许可证生产），
黄磷生产、批发；石灰石开采销售，石灰制造，石灰产品
雷波凯瑞磷化 及制品批发；磷矿石销售，复混肥料制造、销售，仓储作
控股子
49 工有限责任公 业（不含危险化学品），本公司业务技能培训，装卸搬运， 无 否
公司
司 食品添加剂制造、销售，煤炭及制品批发，货物运输代理
服务，普通货物道路运输服务（不含危险化学品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产品、建材及化工产品批发（不含危险化学品）；化肥
批发；机械设备、五金产品及电子产品批发；首饰、工艺
雷波凯瑞商贸 控股子 品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；百货零售；技术
50 无 否
有限公司 公司 推广服务；商品批发与零售；技术进出口；仓储服务；装
卸搬运（不含危险化学品）；货物运输代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
147
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
农业机械、灌溉服务；农业技术开发、信息咨询、技术交
流、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；农产品种
嘉施利农业服 控股子 植及销售；盐、纯碱、氯化铵、复合肥、化肥、化妆品、
51 无 否
务有限公司 公司 农产品销售；从事货物及技术的进出口业务，进出口代理
业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
嘉施利（马来西 控股子
52 各类化肥、肥料、农副产品进出口贸易与销售 无 否
亚）有限公司 公司
嘉施利（泰国） 控股子 各类化肥、废料、农副产品进出口贸易与销售；海鲜水产
53 无 否
有限公司 公司 品、冰冻肉类食品出口贸易；调味品进出口贸易
美国嘉施利农
控股子
54 业服务有限公 肥料进出口贸易及农业服务 无 否
公司
司
嘉施利贸易服 控股子
55 肥料进出口贸易及农业服务 无 否
务有限公司 公司
应城市新都化
控股子 复合肥，其它肥料的制造、销售；化肥销售。（涉及许可
56 工复合肥有限 无 否
公司 项目的，应取得相关部门许可后方可开展经营活动）
公司
嘉施利越南有 控股子
57 复合肥及其它化肥产品的销售 无 否
限公司 公司
酱腌菜（泡菜、调味盐渍菜）生产、销售及技术开发、咨
师宗新繁食品 控股子
58 询；蔬菜种植、销售；货物进出口。（依法须经批准的项 无 否
有限公司 公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
应城市新都化 塑料编织袋及塑料制品生产、销售；废旧塑料回收、生产
控股子
59 工塑业有限公 及销售；普通货运（除危险品）。（涉及许可经营项目， 无 否
公司
司 应取得相关部门许可后方可经营）
销售化肥、化妆品；研究、销售：农用机械、化工产品（不
含危险品）及相关技术咨询、技术转让；批发兼零售：预
成都土博士化 控股子
60 包装食品兼散装食品（未取的相关行政许可审批，不的开 无 否
工有限公司 公司
展经营活动）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
崇州市凯利丰 复合肥制造、销售；化工产品（不含危险化学品）、化工
控股子
61 复合肥有限责 原料（不含危险化学品）、五金、建筑材料（不含木材） 无 否
公司
任公司 零售。
148
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硫
遵义新都化工 控股子
62 酸、磷酸（工业级、食品级）、磷酸一铵、磷酸二铵、磷 无 否
有限责任公司 公司
酸二氢钾、磷酸盐系列产品及长效缓释复合肥、硝基复合
肥及其他专用复合肥产品的研究、开发；生产、销售（以
上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规
规定须经审批而未获审批前不得经营））
广西北部湾兴 化肥、农用机械、化工产品、煤炭、建材的销售；进出口
控股子
63 桂农资有限责 贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 无 否
公司
任公司 展经营活动。）
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、
嘉施利（铁岭） 控股子 缓控释肥料、作物专用肥料、新型肥料的研发、生产、销
64 无 否
化肥有限公司 公司 售、农用肥料及原材料的销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
嘉施利（新疆） 大量元素水溶肥的生产与销售；化肥零售及批发；复混肥
控股子
65 水溶肥有限公 料制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 无 否
公司
司 方可开展经营活动）
化肥、化工原料及产品（除危化品）、煤炭、塑料制品原
湖北省云图贸
控股子 料及成品、矿产品、石油制品（除危化品）、饲料、机械
66 易有限责任公 无 否
公司 设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
司
方可经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；信
息技术咨询服务；移动通信设备销售；信息安全设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；
计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；网络技术
成都云图锐展 控股子 服务；网络设备销售；数字视频监控系统销售；互联网数
67 无 否
科技有限公司 公司 据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；软件外包服
务；软件销售；电线、电缆经营；通信设备销售；网络与
信息安全软件开发；智能控制系统集成；计算器设备销售；
安防设备销售；电子产品销售；数据处理和存储支持服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
149
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化肥
销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
成都云图生活 食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；初级
控股子
68 电子商务有限 农产品收购；塑料制品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零 无 否
公司
公司 售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
销售（含网上销售）：酱、豆制品、调味料、蔬菜制品；
批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
成都新繁调味 配方乳粉）；食品发酵技术研发、转让、咨询、服务；从
控股子
69 品有限责任公 事食品生物工程的研发与应用、蔬菜的种植；货物及技术 无 否
公司
司 进出口；普通货运；销售复合肥、食用氯化钾（不含危险
化学品）、化肥（不含危险化学品）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
生产、销售蔬菜制品【酱腌菜、食用菌制品（腌渍食用菌）】、
豆制品（发酵性豆制品）、调味料（固态、半固态）；批
发兼零售：预包装食品；技术开发、咨询、转让；从事食
成都新繁食品 控股子
70 品生物工程的研究与应用、蔬菜的种植；货物进出口，技 无 否
有限公司 公司
术进出口；普通货运；复合肥的销售；食用氯化钾的销售
（不含危险化学品）；化肥销售(不含危险化学品）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都瑞冠企业 控股子 企业管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
71 无 否
管理有限公司 公司 门批准后方可开展经营活动）
农林牧渔技术推广服务；互联网平台；销售农副产品；销
成都云图农服 控股子
72 售化肥；销售农药；销售农用工具。（依法须经批准的项 无 否
科技有限公司 公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；肥料生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：石灰和石膏制造；建筑材料销售；非金属矿物制品
雷波凯瑞材料 控股子 制造；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；玻璃纤维
73 无 否
科技有限公司 公司 及制品制造；建筑用石加工；化肥销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国
内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
应城辉腾王者
控股子 术咨询、技术服务、技术推广服务；网页设计；互联网上
74 互娱网络科技 无 否
公司 网服务；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务。
有限公司
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
150
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
应城锐腾王者 互联网上网服务；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；
控股子
75 互娱网络科技 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 无 否
公司
有限公司 可开展经营活动）。
软件开发；计算机上网服务；预包装食品、散装食品销售；
襄阳云扬互娱
控股子 餐饮服务；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规
76 网络科技有限 无 否
公司 定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
武汉云耀互娱 软件开发；提供互联网上网服务；批发兼零售：预包装食
控股子
77 网络科技有限 品兼散装食品；餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相 无 否
公司
公司 关部门审批后方可开展经营活动）
一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口（法律、
深圳超悦云图 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
控股子
78 网络科技有限 外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性 无 否
公司
公司 行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：提供互联
网上网服务；餐饮服务，餐饮管理；预包装食品的购销。
成都市锋锐王 计算机信息技术开发；互联网上网服务（未取得相关行政
者互娱网络科 控股子 许可（审批），不得开展经营活动）；食品经营（未取得
79 无 否
技有限责任公 公司 相关行政许可（审批），不得开展经营活动）（依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
雅安合创互娱
控股子 网吧服务；预包装食品兼散装食品销售；餐饮服务。（依
80 网络服务有限 无 否
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
责任公司
西双版纳诚信
控股子 互联网上网服务；预包装食品批发零售；餐饮服务。（依
81 王者网络娱乐 无 否
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限责任公司
武汉中楷游易
控股子 软件开发；互联网上网服务；食品销售；餐饮服务。（涉
82 网络科技有限 无 否
公司 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
责任公司
许可项目：网吧电子竞技体育娱乐服务；销售食品。（依
重庆美小虎网 控股子
83 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 无 否
吧有限公司 公司
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理
洋浦云图供应
控股子 服务；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
84 链管理有限公 无 否
公司 煤炭及制品销售；炼油、化工生产专用设备销售（除许可
司
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
新疆云图水溶 控股子 肥料生产；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；生物有机
85 无 否
肥有限公司 公司 肥料研发；复合微生物肥料研发
151
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制
品销售；石灰和石膏销售；肥料销售；普通货物仓储服务
雷波云图商贸 控股子
86 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；五 无 否
有限公司 公司
金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国
内货物运输代理；机械设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；金属结构销售；金属材料销
成都云图云路 售；机械电气设备销售；电工器材销售；轴承、齿轮和传
控股子
87 供应链管理有 动部件销售；金属链条及其他金属制品销售；包装材料及 无 否
公司
限公司 制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
云图新能源材 文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电
控股子
88 料（荆州）有限 子专用材料销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类 无 否
公司
公司 化工产品）；化肥销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
成都达人慧科 控股子 技术转让、技术推广；智能农业管理；智能无人飞行器销
89 无 否
技有限公司 公司 售；云计算装备技术服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉施利（佳木 一般项目：土壤与肥料的复混加工；肥料销售；生物有机
控股子
90 斯）肥业有限公 肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售。许可项目： 无 否
公司
司 肥料生产。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储
雷波凯瑞物流 控股子
91 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装 无 否
有限责任公司 公司
箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；仓储设备租赁服务；船舶租赁；装卸搬运。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
152
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
许可项目：道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船
湖北智通物流 控股子
92 承运业务；国内货物运输代理；汽车零配件批发；润滑油 无 否
有限责任公司 公司
销售；汽车装饰用品销售；物联网应用服务；物联网技术
服务；物联网技术研发；软件开发（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
贵州游易网络 控股子 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
93 无 否
服务有限公司 公司 定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（互联
网信息服务（持证经营）；软件开发；餐饮服务（持证经
营）；食品销售（持证经营））
生产、销售纯碱、农用氯化铵、化工产品(化学危险品除外)；
乐山科尔碱业 参股公
94 销售本公司生产所需的配件设备。（依法须经批准的项目， 无 否
有限公司 司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
仓储物流、劳务中介服务（不含劳务派遣）、广告策划、
广东益盐堂供
参股公 包装设计、市场调研、产品研发、电子商务平台的运营与
95 应链管理有限 无 否
司 开发、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动)
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨
询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
技术推广服务；市场调查；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑图文设计、制
作；企业策划；接受金融机构委托从事金融信息技术外包
服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接
受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；批发电子产
品、机械设备、针纺织品、服装、鞋帽、建材（不从事实
北京财益通投 参股公
96 体店铺经营）、体育用品、文具用品、日用品。（“1、未 无 否
资有限公司 司
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
153
是否有房 是否存在
序 公司 公司
经营范围 地产开发 房地产相
号 名称 类型
资质 关业务
计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，投资管理及咨询（除经纪），企业形象策划、市
上海易所试网
参股公 场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，日用品
97 络信息技术股 无 否
司 批发及零售，展览展示服务，会务服务，图文设计、制作，
份有限公司
纸制品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
宁波梅山保税
港区天鹰合易 投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门
参股公
98 投资管理合伙 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 无 否
司
企业（有限合 众集（融）资等金融业务）
伙）
徐州艾易西股 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
权投资私募基 参股公 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
99 无 否
金合伙企业（有 司 方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
限合伙） 照依法自主开展经营活动）
江苏藏青新能 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管
源产业发展基 参股公 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
100 无 否
金合伙企业（有 司 登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
限合伙） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
154