成都云图控股股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，我们
作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第五届董
事会第三十四次会议审议的非公开发行股票相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于调整非公开发行股票方案的独立意见
    公司调整本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、限售期、
募集资金金额及用途等事项，符合公司实际情况以及相关监管指导要求，有利
于推进本次非公开发行股票顺利实施。调整后的发行方案内容合理、切实可行，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表
决。因此，我们一致同意该议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，该议案无需提交股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
    公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订公司《非公
开发行股票预案》，本次修订有利于推进本次非公开发行股票顺利实施。修订后
的预案内容合理、切实可行，符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及相
关监管指导要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。该事项
的审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意该
议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东
大会审议。
    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
独立意见
    公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告，本次修订有利于推进本次非公开发
行股票顺利实施。调整后的募集资金金额、用途等，符合相关法律、法规、规


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范性文件的规定以及相关监管指导要求，符合公司发展战略、所处行业发展现
状和发展趋势以及国家相关产业政策，具备必要性和可行性，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序合法、合规。因
此，我们一致同意该议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
该议案无需提交股东大会审议。
    四、关于公司与实际控制人的一致行动人签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议之终止协议》的独立意见
    根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，结合本
次非公开发行股票方案调整的具体情况以及公司实际情况，公司实际控制人的
一致行动人牟嘉云女士不再作为董事会决议确定的认购对象，因此公司与牟嘉云
女士签署了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份
认购协议之终止协议》，该协议合法、有效。上述关联交易事项符合国家有关法律
法规和政策的规定， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，相

关审议和决策程序合法、合规，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意该
议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东
大会审议。
    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的独立意见
    公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订了公司非公
开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不
存在损害公司或全体股东利益的情形。该事项的审议和决策程序合法、合规。
因此，我们一致同意该议案内容，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
该议案无需提交股东大会审议。




                                          独立董事：黄寰 余红兵 王辛龙
                                                  2022 年 4 月 21 日



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