证券代码：002539            证券简称：云图控股             公告编号：2022-114




                     成都云图控股股份有限公司

    关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金

                            等额置换的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23 日召开
第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资
子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）在实施募集
资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”
期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。
现将具体情况公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）197,623,762 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 10.10 元，募集资金总额为人民币 1,995,999,996.20 元，扣除与本次
募集资金相关的发行费用总计人民币 11,063,927.69 元（不含税）后，实际募集资
金净额为人民币 1,984,936,068.51 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募
集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕
11-64 号），确认募集资金于 2022 年 12 月 14 日到账。为规范公司募集资金管理，
保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。
    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金
扣除发行费用后将用于以下项目：

                                     1
                                                                        单位：万元
                                                                   扣除发行费用后
 序                                              拟投入募集资金
               项目名称          项目总投资                        募集资金投资净
 号                                                  金额
                                                                         额
        磷矿资源综合利用生产新
 1      能源材料与缓控释复合肥      459,500.00        199,600.00        198,493.61
        联动生产项目
              合计                  459,500.00        199,600.00        198,493.61

      注：本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司云图新能源。

      三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程
      为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及全资子公司云图
新能源拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银
行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票，下同）方式支付募投项目资金，并以募
集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支
付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程
如下：
      1、申请及审批：公司工程管理部、采购部等业务部门根据募投项目的建设
进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相
应的审批程序。
      2、款项支付：具体办理银行承兑汇票支付时，工程管理部、采购部等业务
部门根据合同付款进度等条款，由经办人填制付款申请单，明确付款方式为使用
银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付。
      3、台账管理：
      （1）付款专项台账：公司财务部将建立付款专项台账，逐笔统计使用银行
承兑汇票支付的募投项目款项，按月汇总编制票据支付资金明细表，在每月月末
上报公司董事长或其授权人士审批通过后，抄送保荐机构和保荐代表人备案。
      （2）置换专项台账：公司财务部将建立置换专项台账，逐笔记载募集资金
专户等额置换转入一般结算账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金
相关的合同、票据等进行匹配记载，确保募集资金仅用于募投项目。
      4、资金置换：公司财务部按月编制募集资金专户等额置换统计表，在每月
月末上报公司董事长或其授权人士审批通过后，抄送保荐机构和保荐代表人备案，
                                         2
并向募集资金专户监管银行提交书面的置换申请。经募集资金专户监管银行审核、
批准后，公司财务部应于次月月初将使用银行承兑汇票支付的募投项目款项从募
集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
    5、监督检查：保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况以及募集资金等额置 换情况
进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。
    四、对公司的影响
    公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目资金 并以募
集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，节省
公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也
不存在变相更改募集资金投向的情形。
    五、履行的审议程序和相关意见
    1、董事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司及全资子公司云图新能源在实施募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇
票支付募投项目款项，并定期从募集资金专用账户中等额置换转入公司一般账户。
上述事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，
监事会认为：公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换的事项，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投
项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向，亦不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑
汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
    3、独立董事意见
    公司及全资子公司云图新能源在不影响募投项目建设的情况下，使用银行承
兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，合理改进募投项目款


                                     3
项支付方式，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率，降低公司财务费
用。公司已制定具体的操作流程，能够保障募集资金的安全以及募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。公司履行了
必要的审批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。因此，我们一致同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
    4、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的事项已经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，
履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成
本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响
募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。
    保荐机构对于公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并 以募集
资金等额置换的事项无异议。
    六、备查文件
    （一）公司第六届董事会第七次会议决议；
    （二）公司第六届监事会第六次会议决议；
    （三）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    （四）《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
    特此公告。




                                       成都云图控股股份有限公司董事会
                                               2022 年 12 月 27 日




                                   4