中信建投证券股份有限公司关于
 成都云图控股股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项
            目资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“云图控股”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定，对云图控股拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准，公司向特定投资者发行股票
197,623,762 股 ， 发 行 价 格 为 10.10 元 / 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
1,995,999,996.20 元，扣除发行费用 11,063,927.69 元（不含税）后，实际募集资
金净额 1,984,936,068.51 元。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）就募集资金
到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64
号），确认募集资金于 2022 年 12 月 14 日到账。为规范公司募集资金管理，保护
投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。


     二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置

换的操作规程

    1、申请及审批：公司工程管理部、采购部等业务部门根据募投项目的建设
进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相


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应的审批程序。
    2、款项支付：具体办理银行承兑汇票支付时，工程管理部、采购部等业务
部门根据合同付款进度等条款，由经办人填制付款申请单，明确付款方式为使用
银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付。
    3、台账管理：
    （1）付款专项台账：公司财务部将建立付款专项台账，逐笔统计使用银行
承兑汇票支付的募投项目款项，按月汇总编制票据支付资金明细表，在每月月末
上报公司董事长或其授权人士审批通过后，抄送保荐机构和保荐代表人备案。
    （2）置换专项台账：公司财务部将建立置换专项台账，逐笔记载募集资金
专户等额置换转入一般结算账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金
相关的合同、票据等进行匹配记载，确保募集资金仅用于募投项目。
    4、资金置换：公司财务部按月编制募集资金专户等额置换统计表，在每月
月末上报公司董事长或其授权人士审批通过后，抄送保荐机构和保荐代表人备
案，并向募集资金专户监管银行提交书面的置换申请。经募集资金专户监管银行
审核、批准后，公司财务部应于次月月初将使用银行承兑汇票支付的募投项目款
项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。
    5、监督检查：保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况以及募集资金等额置换情况
进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。


    三、对公司的影响

    公司及募投项目实施主体云图新能源材料（荆州）有限公司使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效
率，降低资金使用成本，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会
影响募投项目的正常实施，也不存在变相更改募集资金投向的情形。


    四、董事会审议情况及监事会、独立董事专项意见

    （一）董事会审议情况
    2022年12月23日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行


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承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
    （二）监事会意见
    2022年12月23日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认
为：
    “公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以
募集资金等额置换的事项，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目
投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向，亦不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票
支付募投项目资金并以募集资金等额置换。”
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的事项发表独立意见如下：
    “公司及全资子公司云图新能源在不影响募投项目建设的情况下，使用银行
承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，合理改进募投项目
款项支付方式，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率，降低公司财务
费用。公司已制定具体的操作流程，能够保障募集资金的安全以及募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。公司履行
了必要的审批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。因此，我们一致同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑
汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。”


       五、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投证券认为：
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已
经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程
序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用银
行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交


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易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定的要求。
    中信建投证券对于公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：

                     李普海              杨骏威




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                     2022 年 12 月 23 日




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